/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 августа 2018 года

Дело №

А56-38885/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2018.

Полный текст постановления изготовлен 15.08.2018.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г. и Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Димарт» и его конкурсного управляющего Павловой Е.В. – Полтояйнен М.А. (доверенность от 24.05.2017), от общества с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс» Рудницкой М.И. (доверенность от 23.08.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Димарт» Павловой Елены Валентиновны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2018 (судья Тарасова М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу № А56-38885/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2016 на основании заявления конкурсного кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Димарт», место нахождения: 115191, Москва, 4-й Рощинский проезд, д. 20, ОГРН 1062724010590, ИНН 2724091239 (далее – Общество).

Определением от 03.10.2016 (резолютивная часть объявлена 29.09.2016) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов Георгий Сергеевич.

Решением суда от 19.05.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производства, конкурсным управляющим утверждена Павлова Елена Валентиновна.

Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.05.2017 № 93.

Общество с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс», место нахождения: 690090, Приморский край, г. Владивосток, ул. Западная, 7, ОГРН 1112536016801, ИНН 2536247123 (далее – Компания), 27.06.2017 обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) 2 519 993 руб. 73 коп. задолженности.

Компания 27.10.2017 уточнила требования и просила включить в реестр сальдо встречных требований в размере 2 519 993 руб. 73 коп.

Протокольным определением от 27.10.2017 заявление об уточнении требований принято к рассмотрению.

Определением от 22.03.2018 требования Компании к должнику в размере 2 519 993 руб. 73 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 определение от 22.03.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Павлова Е.В. просит отменить определение от 22.03.2018 и постановление от 08.06.2018 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды необоснованно не учли представленный конкурсным управляющим контррасчет сальдо встречных обязательств.

По мнению Павловой Е.В., суды не выяснили и не установили все существенные для настоящего спора обстоятельства, а также не дали должной правовой оценки всем имеющимся в деле отчетам стоимости предмета лизинга.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения жалобы.

От Компании также поступило заявление, в котором кредитор сообщает об изменении наименования на общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания «Сименс Финанс».

В судебном заседании представитель должника и конкурсного управляющего поддержала доводы жалобы, а представитель Компании возражала против ее удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве.

Законность определения от 22.03.2018 и постановления апелляционного суда от 08.06.2018 проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной  жалобы.

Как установлено судом, что Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды от 05.03.2014          № 28915-ФЛ/СП- 14 с дополнительным соглашением к нему от 01.04.2014 № 1, в соответствии с которым лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица указанное лизингополучателем оборудование, которое он предоставит лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей.

В соответствии с пунктом 4.1 договора от 05.03.2014 № 28915-ФЛ/СП-14 в приложении № 1 к данному договору указана общая сумма договора – 35 116 198 руб. 68 коп., которая соответствует сумме всех лизинговых платежей, указанных в графике лизинговых платежей и авансового платежа. В общую сумму договора включена выкупная цена предмета лизинга, подлежащая уплате в составе лизинговых платежей.

Согласно пункту 11.3 указанного договора лизингодатель вправе отказаться от договора в одностороннем порядке, в том числе при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателя по уплате лизинговых платежей.

В приложении № 1 к договору указано, что срок договора – 36 месяцев (1122 дня с даты заключения до даты окончания финансовой аренды – 31.03.2017).

Также 05.03.2014 Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили еще один договор финансовой аренды             № 28916-ФЛ/СП-14 с дополнительным соглашением к нему от 01.04.2014 № 1, в соответствии с которым лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем лица указанное лизингополучателем оборудование, которое он предоставит лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей.

В соответствии с пунктом 4.1 договора от 05.03.2014 № 28916-ФЛ/СП-14  в приложении № 1 к договору указана общая сумма договора - 13 692 215 руб. 91 коп., которая соответствует сумме всех лизинговых платежей, указанных в графике лизинговых платежей и авансового платежа. В общую сумму договора включена выкупная цена предмета лизинга, подлежащая уплате в составе лизинговых платежей. 

Согласно пункту 11.3 данного договора лизингодатель вправе отказаться от договора в одностороннем порядке, в том числе при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателя по уплате лизинговых платежей. 

В приложении № 1 к договору установлен срок договора лизинга – 37 месяцев (1152 дня с даты заключения договора до даты окончания финансовой аренды - 30.04.2017). 

К материалам дела приобщены акты от 14.04.2014 о передаче Компанией Обществу оборудования, являющегося предметом лизинга по названным договорам.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств Компания уведомлениями от 18.05.2016 отказалась в одностороннем порядке от исполнения обязательств по договорам от 05.03.2014 № 28915-ФЛ/СП-14 и 28916-ФЛ/СП-14.

Суд приобщил в дело акт от 31.05.2016 № 1 об изъятии Компанией предмета лизинга по договору № 28915-ФЛ/СП-14 и акт от 11.07.2016 № 2 об изъятии Компанией предмета лизинга по договору № 28916-ФЛ/СП-14.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Принимая во внимание изложенное, Компания 27.10.2017 – после закрытия реестра уточнила заявленное требование, представила расчет сальдо встречных требований, которое по договору от 05.03.2014 № 28915-ФЛ/СП-14 в пользу лизингодателя составило 11 503 688 руб. 40 коп., а в пользу лизингополучателя отсутствовало. По договору от 05.03.2014 № 28916-ФЛ/СП-14 сальдо в пользу лизингополучателя отсутствовало, сальдо в пользу лизингодателя составило 3 955 993 руб. 52 коп. В связи с этим общий размер сальдо по договорам лизинга составил 15 459 681 руб. 92 коп.

В связи с  необходимостью соотнесения сальдо встречных требований по расторгнутым договорам лизинга и наличием убытков лизингодателя Компания уточнила требования и просила включить в реестр 2 519 993 руб. 73 коп.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, проверил представленный Компанией расчет сальдо до договорам финансовой аренды и признал его соответствующим разъяснениям, приведенным в Постановлении № 17, и основанным на представленных доказательствах.

Суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для иной оценки доказательств.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции дал правовую оценку процессуальному поведению конкурсного управляющего должника, указав на то, что Павлова Е.В. не приводила в судах первой и апелляционной инстанций мотивированных доводов, по которым она возражает против представленных Компанией отчетов об оценке рыночной стоимости предмета аренды, не ссылалась на несоответствие этих отчетов федеральным стандартам оценки и фактическим обстоятельствам, а также не ставила вопрос о проведении соответствующей судебной экспертизы. Подача конкурсным управляющим только в суде апелляционной инстанции возражений относительно оценки части расходов, понесенных кредитором, как лизингодателем, связанным с транспортировкой оборудования, его хранением и размещением на складе, расценено апелляционным судом как недобросовестное процессуальное поведение конкурсного управляющего, в связи с чем указанные возражения не приняты апелляционным судом к рассмотрению.

Суды с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ обоснованно отклонили представленный конкурсным управляющим контррасчет сальдо взаимных обязательств, основанный на отчетах, выполненных предпринимателем Лазаренко Д.М. Податель кассационной жалобы не отрицает, что указанные отчеты составлялись без осмотра предметов лизинга, на основании данных, представленных только Обществом, без учета фактического состояния оборудования, возвращенного лизингодателю после расторжения договоров лизинга.

При принятии обжалуемых судебных актов суды справедливо приняли во внимание доводы Компании о том, что оборудование, которое ранее было предоставлено должнику как лизингополучателю, имело свои индивидуальные особенности и специфику, в связи с чем, в настоящее время кредитор испытывает большие сложности по его дальнейшей реализации, а также несет реальные убытки, связанные с необходимостью транспортировки, содержания, хранения и реализации оборудования.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2018 по делу № А56-38885/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Димарт» Павловой Елены Валентиновны - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

 

С.Г. Колесникова

В.В. Мирошниченко