АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-18461/2017

Дело № А55-11508/2016

г. Казань

30 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Богдановой Е.В., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 

по делу № А55-11508/2016 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Эл банк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Эл банк», г.Тольятти, регистрационный номер 1025, дата регистрации 29.11.1990, ИНН 0409000930, ОГРН 1020400000070,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 02.08.2016 общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Эл банк» (далее – должник, Банк) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на один год. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоры об уступке прав требования №390/15, №391/15, №392/15 от 31.07.2015 от 03.02.2016, заключенные между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Лемон Реалти» (далее – ООО «Лемон реалти») и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Лемон Реалти» действительной денежной стоимости прав требований к обществу с ограниченной ответственностью «Система Предприятий СоюзДолгожитель» по кредитным договорам №2145 от 14.03.2014, №2256 от 25.04.2014, №2231 от 15.04.2014 в общем размере 30 555 294,71 руб. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2018 оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком и ООО «Система Предприятий Союз-Долгожитель» были заключены договоры на предоставление кредитной линии №2231 от 15.04.2014, №2145 от 14.03.2014, №2256 от 25.04.2014, в соответствии с которыми Банк предоставил заемщику кредитные линии на пополнение оборотных средств.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Система Предприятий СоюзДолгожитель» по кредитным договорам, Банком с Заемщиком были также заключены договоры залога товаров в обороте № 2231/1 от 15.04.2014, № 2145/1 от 14.03.2014, № 2256/1 от 25.04.2014. 

31.07.2015 между Банком и ООО «Лемон Реалти» были заключены договоры об уступке прав требования № 392/15, 390/15, 391/15, по которым Банк уступил права требования по указанным кредитным договорам к ООО «Система Предприятий Союз-Долгожитель» в общей сумме 18 555 294 руб. 71 коп., 6 000 000 руб., и 6 000 000 руб. соответственно кредитным обязательствам. 

Одновременно с правами требования по кредитным договорам, к ответчику перешли также права требования по обеспечительным договорам. Согласно пункту 1.4. оспариваемых договоров уступки, сумма средств, подлежащих уплате Цеденту от Цессионария за уступленные права требования, равнозначна сумме прав требований по кредитным договорам – 18 555 294 руб. 71 коп., 6 000 000 руб., и 6 000 000 руб. соответственно и уплачивается не позднее 31.07.2020. 

В соответствии с актами приема-передачи документов от 31.07.2015 к договору уступки прав требований, цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов, относящихся к вышеуказанным кредитным договорам.

Полагая, что вышеуказанные договоры уступки прав требований, заключенные в течение года до назначения временной администрации кредитной организации, являются недействительными на основании ст.10 ГК РФ, п.1 ст.61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее – Закон о банкротстве), как сделки, совершенные с неравноценным встречным исполнением, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно статье 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 8 Постановления № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

Из условий договоров об уступке прав требования от 31.07.2015 № 392/15, 390/15, 391/15, следует, что сторонами определена цена уступаемого права 18 555 294 руб. 71 коп., 6 000 000 руб., и 6 000 000 руб., и срок уплаты - не позднее 31.07.2020.

Согласно п. 1.5 Договора цессии (уступки прав требования) № 390/15, № 391/15, № 392/15 от 31.07.2015, предусмотрено, что на сумму средств, подлежащих уплате Цеденту от Цессионария (ООО «Лемон Реалти») начисляются проценты за рассрочку платежа в размере 0,1% годовых на остаток долга по оплате Цены уступки. Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ООО «Лемон Реалти» перечисляло банку ежемесячно предусмотренные пунктом 1.5 спорных договоров уступки проценты за рассрочку платежа в размере 0,1 % годовых на остаток долга по оплате цены уступки. 

При этом, исследуя довод конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения, Арбитражный суд Самарской области пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения оспариваемого договора.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения по оспариваемому договору, поскольку условия сделки отличаются существенно в худшую для должника сторону от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; согласование Банком необоснованных разумными экономическими причинами условий об отсрочке уплаты цены уступки на пять лет без какого-либо ликвидного обеспечения, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника, получающего доход от уплаты процентов за пользование кредитом. 

Вместе с тем, по мнению суда апелляционной инстанции, данный вывод не повлек принятия неправильного решения, поскольку удовлетворение требований конкурсного управляющего не приведет к восстановлению прав должника и его кредиторов. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.03.2016 между ООО «Лемон Реалти» и ООО «Продо-Алко» был заключен договор об уступке прав требования № 15, согласно которому ООО «Лемон Реалти» передал ООО «Продо-Алко» права требования к ООО «Система Предприятий Союз-Долгожитель» по кредитным договорам № 2231 от 15.04.2014, № 2145 от 14.03.2014, № 2256 от 25.04.2014. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2016 ООО «Продо-Алко» признано несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2016 в рамках дела №А55-21470/2016 о несостоятельности ООО «Продо-Алко» требования ООО «Лемон Реалти» в размере 34 542 000 руб., в том числе 30 300 000 руб. – основной долг по оплате за уступленные права требования по договору об уступке прав требования № 15 от 30.03.2016 и 4 242 000 руб. – пени, включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Продо-Алко». 

Согласно информации, размещенной на официальном сайте ЕФРСБ, указанная дебиторская задолженность ООО «Продо-Алко» в размере 30 330 000 руб. была реализована в ходе конкурсного производства по делу № А55-21470/2016 в результате проведения торгов посредством публичного предложения, победителем признан Борисов Алексей Андреевич. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2018 в отношении ООО «Продо-Алко» конкурсное производство завершено. 14.06.2018 ООО «Продо-Алко» (ИНН 6З82059413) исключено из ЕГРЮЛ. 

В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.). 

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о невозможности, в случае признания недействительными оспариваемых сделок, восстановления нарушенных прав должника и кредиторов, поскольку права требования к ООО «Система Предприятий СоюзДолгожитель» по кредитным договорам № 2231 от 15.04.2014, № 2145 от 14.03.2014, № 2256 от 25.04.2014, а также по обеспечительным договорам, уступленные Банком, ООО «Лемон Реалти» в настоящее время не принадлежат, соответственно восстановление прав и обязанностей по данным договорам в качестве применения последствий недействительности сделок недопустимо, так как может повлечь нарушение прав и законных интересов третьих лиц. 

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить, что в рамках дела А55-19748/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лемон Реалти» Банк обратился с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов на основании оспариваемых договоров цессии.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что судами нижестоящих инстанций при принятии обжалуемых судебных актов доводы конкурсного управляющего исследованы полноценно, им дана надлежащая оценка.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 по делу А55-11508/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья				В.В. Конопатов

 

Судьи								Е.В. Богданова

 

М.В. Коноплева