734/2023-56332(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-12385/2022

г. Краснодар

24 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А. и Трифоновой Л.А., в отсутствие в судебном  заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «Велор» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), ответчика – общества с ограниченной ответственностью  «Гиперстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и третьего лица – акционерного  общества «ВТБ Лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных  о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Велор» на решение Арбитражного суда  Ставропольского края от 06.03.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 27.07.2023 по делу № А63-12385/2022, установил следующее.  

ООО «Велор» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд  к ООО «Гиперстрой» (далее – организация) с иском признании заявления о зачете  от 15.07.2022 недействительной сделкой и взыскании 1 млн рублей неосновательного  обогащения.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено АО «ВТБ Лизинг» (далее –  лизинговая компания).  

Решением суда от 06.03.2023, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 27.07.2023, в иске отказано.  

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и  удовлетворить иск. По мнению заявителя, зачет как односторонняя сделка может быть  признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским  законодательством. На момент заявления ответчика о зачете соглашение об определении  цены за передачу прав и обязанностей по договору лизинга сторонами не заключено  (не определен срок исполнения обязательства, не определена цена уступаемого права),  

то есть по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним  волеизъявлением (активное требование), не наступил срок исполнения (пункты 10, 11, 17  постановления Пленума от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения  положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»;  далее – постановление Пленума № 6). Заявление о зачете от 15.07.2022 по  несуществующему обязательству нарушает положения статьи 410 Гражданского кодекса  Российской Федерации, поэтому в силу пункта статьи 168 Гражданского кодекса  Российской Федерации зачет является недействительным. У судов отсутствовали  основания для определения цены договора, поскольку в силу пункта 1.9 договора  перенайма от 01.07.2022 цена уступаемых права, а также порядок ее уплаты  устанавливаются на основании отдельного соглашения, заключенного сторонами.  Податель жалобы считает, что суды вышли за пределы исковых требований, поскольку  организация не заявляла встречный иск о понуждении общества к заключению  соглашения. По мнению заявителя, цена уступаемых прав необоснованно определена  судами в размере 1 млн рублей, поскольку прицеп передан истцу с недостатками,  которые отражены в акте приема-передачи. Общая сумма договора перенайма (с учетом  суммы всех лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга) составила  2 714 648 рублей 08 копеек, что соответствует техническому состоянию прицепа  на момент его передачи истцу. Ответчик не обосновал стоимость передаваемых  по договору перенайма прав. Апелляционный суд указал, что платежи  в сумме 1 млн рублей, совершенные истцом платежными поручениями от 23.06.2022   № 181 и от 24.06.2022 № 193, являются предоплатой по договору перенайма прав и  обязанностей, то есть 1 млн рублей не является неосновательным обогащением, при этом  также указал, что данные платежи как неосновательное обогащение на стороне ответчика  обоснованно зачтены им в счет исполнения обязательства истца по оплате уступаемых  прав по договору перенайма. Указанные выводы апелляционного суда являются  противоречивыми. Судом не учтено, что в заявлении о зачете от 15.07.2022 ответчик  признавал, что 1 млн рублей получен им в отсутствие правовых оснований и является  неосновательным обогащением, а не предоплатой по договору перенайма. Вывод суда  апелляционной инстанции о недобросовестном поведении истца противоречит  материалам дела.  

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит  удовлетворению по следующим основаниям.  

Как видно из материалов дела и установлено судами, лизинговой компанией  (лизингодатель) и организацией (лизингополучатель) заключен договор лизинга  

от 22.01.2021 № АЛ 146926/05-21 СВ (далее – договор лизинга), по условиям которого  лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем  продавца, указанное в пункте 3.1 договора лизинга, и передать его лизингополучателю  во владение и пользование с последующим переходом права собственности. Договор  лизинга заключен на срок 60 месяцев. Во исполнение договора лизинга лизинговая  компания на основании договора купли-продажи от 22.01.2021 № АЛК 146926/05-21 СТВ  приобрела предмет лизинга – прицеп Kogel Cargo стоимостью 3 189 648 рублей,  после чего 08.02.2021 передала прицеп организации.  

Согласно пунктам 5.1, 5.5 и 5.6 договора лизинга (в редакции дополнительного  соглашения от 05.02.2021 № 2) сумма лизинговых платежей составляет 4 019 394 рубля,  в том числе: 318 964 рублей 80 копеек – авансовый платеж; 3 700 429 рублей 20 копеек –  ежемесячные лизинговые платежи, уплачиваемые с 08.03.2021 по 08.02.2026.  

В силу пункта 5.9 договора лизинга (в редакции дополнительного соглашения  от 05.02.2021 № 2) выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1 тыс. рублей.  

Впоследствии 01.07.2022 организацией и обществом при согласии лизинговой  компании заключен договор перенайма № АЛПН 146926/05-21 СТВ к договору лизинга  (далее – договор перенайма).  

По условиям договора перенайма все права и обязанности по договору лизинга, в  том числе обязанность уплаты лизинговых платежей в соответствии с графиком,  переходят к новому лизингополучателю; на момент заключения договора сумма платежей,  подлежащих оплате лизингополучателем, составляет 2 714 648 рублей 08 копеек  (2 713 648 рублей 08 копеек – ежемесячные лизинговые платежи ежемесячные  лизинговые платежи, уплачиваемые с 08.07.2022 по 08.02.2026; 1 тыс. рублей  выкупная стоимость предмета лизинга); задолженность у прежнего лизингополучателя по  авансовому и ежемесячным лизинговым платежам, подлежащим уплате на момент  заключения договора перенайма, отсутствует; переплата прежнего лизингополучателя  по договору лизинга составляет 2515 рублей 55 копеек; стороны договорились,  что указанная сумма будет зачтена лизингодателем в счет стоимости лизинговых услуг  нового лизингополучателя.  

Таким образом, обязательства по внесению лизинговых платежей (авансового  и последующих периодических платежей) исполнены ответчиком на сумму  1 308 261 рубль 47 копеек (318 964 рублей 80 копеек – авансовый платеж,  986 781 рубль 12 копеек ежемесячные лизинговые платежи, уплачиваемые  с 08.03.2021 по 08.06.2022, 2515 рублей 55 копеек – часть лизингового платежа, срок  внесения которого в соответствии с графиком платежей истек 08.07.2022).  

Согласно пункту 1.9 договора перенайма новый лизингополучатель и прежний  лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия  лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок  ее оплаты.  

1 июля 2022 года истец и ответчик подписали акт приема-передачи  имущества к договору перенайма, в котором истец указал, что у него имеются  претензии к состоянию и комплектности прицепа, а именно: отсутствует запасное  колесо; кран уровня пола, правая и левая задние стойки и 7 досок обрешетки повреждены;  дыры в дверях левой и правой; поврежден фонарь.  

В обоснование исковых требований истец указывает, что 21.06.2022 ответчик  выставил истцу счет № 20 на предварительную оплату дизельного топлива; платежными  поручениями от 23.06.2022 № 181 и от 24.06.2022 № 193 истец перечислил на расчетный  счет ответчика 1 млн рублей со ссылкой на указанный счет, однако товар ответчиком  не поставлен, поэтому на стороне ответчика имеется неосновательного обогащение  в сумме 1 млн рублей. 15 июля 2022 года ответчик направил в адрес истца соглашение  от 01.07.2022, в котором указал, что цена уступаемых прав составляет 1 млн рублей,  которая оплачена истцом платежными поручениями от 23.06.2022 № 181 и от 24.06.2022   № 193. Также ответчик направил в адрес истца уведомление о зачете встречных  требований, а именно суммы неосновательного обогащения, возникшего у ответчика  в результате перечисления истцом платежными поручениями от 23.06.2022 № 181  и от 24.06.2022 № 193 на расчетный счет ответчика денежных средств в сумме  1 млн рублей, и задолженности истца по оплате ответчику стоимости уступаемых  прав (1 млн рублей). Поскольку соглашение об определении цены за передачу  прав и обязанностей по договору лизинга сторонами не заключено, заявление о зачете  от 15.07.2022, по мнению истца, нарушает положения статьи 410 Гражданского кодекса  Российской Федерации, и в силу пункта статьи 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации является недействительным.  

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998   № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) по договору  финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность  указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить  лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование,  с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю  по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных  соглашением сторон.  

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по  договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат  лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга  лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных  договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.  

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга  имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем  возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя –  в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных  лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением  инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения  предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем  обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором  лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества  (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного  лизинга», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 15.07.2014 № 4664/13, от 21.01.2014 № 6878/13, от 22.03.2012 № 16533/11,  от 25.07.2011 № 3318/11).  

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного  лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и  передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем  финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за  финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату  за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.  

В данном случае, размер финансирования, предоставленного лизингодателем  лизингополучателю, составляет 2 870 683 рубля 20 копеек (3 189 648 руб. – 318 964,80  руб.; пункт 3.4 постановления № 17); плата за пользование финансированием начисляется  и уплачивается в структуре лизинговых платежей по ставке 5,78% годовых от величины  закупочной стоимости предметов лизинга, оплаченной за счет средств лизинговой  компании (плата за финансирование (в процентах годовых) рассчитана судом округа по  формуле, указанной в пункте 3.5 постановления № 17).  

При уплате лизинговых платежей (с 08.02.2021 по 08.06.2022) организация,  по сути, возвратила полученное от лизинговой компании финансирование (766 907 рублей  18 копеек) и внесла плату за пользование финансированием (219 873 рубля 94 копейки).  Также организацией частично погашен лизинговый платеж, срок внесения которого  

в соответствии с графиком платежей истекал 08.07.2022 (2515 рублей 55 копеек).  Переплата в сумме 2515 рублей 55 копеек засчитана лизингодателем в счет исполнения  обязательств общества по внесению очередного лизингового платежа.  

Кроме того, за счет внесенного ответчиком авансового платежа лизинговая  компания оплатила продавцу 318 964 рубля 80 копеек стоимости прицепа.  

На основании пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации в  гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор  предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или  существа договора не вытекает иное.  

В связи с этим отсутствие в договоре, на основании которого производится  уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием  для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена  требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424  Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого  производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае,  если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых  вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации  о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).  

В данном случае организация, заключив договор найма, утратила право  на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его обществу,  но, одновременно, освободила себя от имущественной обязанности по возврату  оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.  При этом стороны, заключая договор найма, в пункте 1.9 договора перенайма  предусмотрели, что цена уступаемых прав и порядок ее оплаты подлежат  определению сторонами посредством заключения ими отдельного соглашения,  но истец уклонился от его заключения.  

Так, 15.07.2022 ответчик направил в адрес истца соглашение от 01.07.2022,  в котором указал, что цена уступаемых прав составляет 1 млн рублей, которая оплачена  истцом платежными поручениями от 23.06.2022 № 181 и от 24.06.2022 № 193.  

Согласно объявлениям, размещенным в сети Интернет на сайтах Avito.ru, Auto.ru,  Drom.ru с предложениями о продаже прицепа аналогичной модели, стоимость нового  прицепа 2023 года выпуска составляет от 5 782 128 рублей до 7 млн рублей, прицепа  2020 года выпуска – 4 650 тыс. рублей, прицепа 2019 года выпуска – 5 350 тыс. рублей,  прицепа 2018 года выпуска – от 3 360 тыс. рублей и до 4 200 тыс. рублей.  

Доказательств того, что на момент передачи договора лизинга (01.07.2022)  величина денежного обязательства общества (2 714 648,08 руб. – 2515,55 + 1 000 000 =  = 3 712 132 рубля 53 копеек) существенным образом превышала рыночную  стоимость предмета лизинга (прицеп выпущен в конце 2020 года и эксплуатировался  ответчиком с 08.02.2021) с учетом недостатков прицепа, указанных в акте  приема-передачи имущества к договору перенайма, в материалы дела не представлено.  

Суды оценили поведение сторон, предшествующее заключению договора  перенайма (перечисление истцом незадолго до заключения договора перенайма  денежных средств в сумме 1 млн рублей на расчетный счет ответчика при недоказанности  реальных хозяйственных отношений сторон по поставке дизельного топлива),  а также последующее направление ответчиком соглашения о цене уступленных  прав и уклонение истца от его подписания, при этом учли отсутствие со стороны истца  каких-либо предложений о цене передаваемого требования и доказательств ее завышения  ответчиком, и пришли к выводу, что позиция общества по существу сводится к полному  освобождению его от оплаты уступленных прав, что противоречит условиям пункта 1.9  договора перенайма и принципу равноценности встречного исполнения обязательств  сторонами; такое поведение общества не подлежит судебной защите.  

В обоснование требования о признании заявления (уведомления) о зачете  от 15.07.2022 недействительным истец указывает на то, что зачет произведен истцом по  несуществующему обязательству.  

Вопреки доводу жалобы момент исполнения денежного обязательства не всегда  совпадает с датой возникновения самого обязательства. Требование существует  независимо от того, наступил срок его исполнения или нет.  

Для целей определения момента возникновения обязанности по уплате стоимости  уступаемого права значение имеет дата передачи организацией обществу прав и  обязанностей по договору лизинга, несмотря на то, что исполнение данной обязанности  может быть перенесено на более поздний период.  

Обязанность организации по передаче обществу прав и обязанностей по договору  лизинга исполнена ей 01.07.2022, в этот же день возникло денежное обязательство истца  по оплате ответчику цены уступленных прав.  

При определении срока исполнения обязательства по оплате уступаемых прав  применению подлежат общие нормы определения срока исполнения обязательства,  установленные пунктом 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

При несогласовании сторонами условия о цене уступаемых прав (условие о цене  недействительно либо договор признан незаключенным) она устанавливается в  соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации  

(пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017   № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).  

Отсутствие в материалах дела подписанного сторонами соглашения о цене  уступаемых прав и сроке исполнения обязательства по их оплате не свидетельствует о  том, что денежное обязательство истца не возникло.  

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики  разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных  однородных требований», обязательства считаются прекращенными зачетом с момента  наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил  позднее.  

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 постановления Пленума № 6, следует,  что для зачета в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением  случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. По смыслу  статей 410, 315 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета не является  необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в  соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно. Если лицо  получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения  пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до  наступления срока исполнения активного требования, то после наступления  соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства  стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета.  Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для  досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию  вправе исполнить свое обязательство.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума № 6,  обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с  момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который  обязательства стали способными к зачету (статья 410 Гражданского кодекса Российской  Федерации). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований  наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с  момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного  исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня  получения заявления о зачете.  

Таким образом, исходя из системного толкования приведенных норм права и  разъяснений, содержащихся в пунктах 13 и 15 постановления Пленума № 6, следует, что  независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства  считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, заявления  встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а момента, когда  обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения  обязательств зачетом в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской  Федерации. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства  которой наступил ранее, находится в просрочке.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики   № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается  обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на  ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или  сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное  обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 4 статьи 1109 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

При этом бремя доказывания обоснованности требований лежит на обществе,  поскольку им заявлено требование о неосновательном обогащении.  

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств суды  пришли к выводу, что возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения  в размере совершенных истцом платежей не подтверждено; организация правомерно  заявляла о зачете встречных требований на сумму предъявленных к ней обществом  требований о взыскании неосновательного обогащения; нарушение эквивалентности  встречных предоставлений по договору перенайма истцом не доказано; оснований для  признания заявления о зачете от 15.07.2022 недействительной сделкой не имеется.  

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемое уведомление  о зачете не может быть признано недействительным, поскольку является односторонней  сделкой, является ошибочным, но не привел к принятию неправильного судебного акта.  

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном  суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих  значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании  доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств  

по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной  инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать  установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости,  допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также  достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71  названного Кодекса), не допускается.  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных  актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не  установлены. Основания для удовлетворения кассационной жалобы истца отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2023 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу   № А63-12385/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.В. Бабаева  

Судьи Р.А. Алексеев  

Л.А. Трифонова