АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-6378/2020

28 августа 2020 года

город Саратов

Резолютивная часть решения объявлена 24 августа 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2020 года.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи В.Е. Козиковой, 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Акционерного общества «Солнечные продукты - Масло», город Саратов: ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к Акционерному обществу «Гарда», город Москва: ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

третьи лица:

ООО «Лидер», временный управляющий АО «Солнечные продукты-масло» ФИО2, временный управляющий  ООО «Лидер» ФИО3, ООО «Новопокровское», ЗАО «Тролза»

о взыскании задолженности в размере 5388965 руб. 55 коп.

при участии: 

представитель истца – ФИО4 по доверенности от 20.01.2020 

представитель ответчика – не явился, извещен надлежащим образом

представитель третьего лица ООО «Лидер» - не явился, извещен надлежащим образом

представитель третьего лица временного управляющего ООО «Лидер» ФИО3 - не явился, извещен надлежащим образом

представитель третьего лица временного управляющего АО «Солнечные продукты - Масло» ФИО2 - не явился, извещен надлежащим образом

представитель третьего лица ООО «Новопокровское» - не явился, извещен надлежащим образом

 представитель третьего лица ЗАО «Тролза»  - не явился, извещен надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление  Акционерного общества «Солнечные продукты - Масло»  к Акционерному обществу «Гарда» о взыскании задолженности в размере 5388965 руб. 55 коп., в том числе задолженности по договору займа №2014050024 от 26.05.2014 года в размере 4800000 руб., процентов за пользование займом в размере 588966 руб. 55 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий АО «Солнечные продукты-масло» ФИО2, ООО «Лидер», временный управляющий  ООО «Лидер» ФИО3, ООО «Новопокровское», ЗАО «Тролза». 

            Ответчик, третьи лица, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Также, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда. 

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

На основании изложенного, суд принял все меры к извещению ответчика, в связи с чем, они считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Неявка в судебное заседание заинтересованного лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

В материалы дела временный управляющий АО «Солнечные продукты-масло» ФИО2 представил отзыв, в котором просит исковые требования удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на иск не представили.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме.

            Ответчик возражений на исковое заявление не представил.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные документы, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

            Как видно из материалов дела, 26.05.2014 между Заемщиком - ООО «Гарда» и Займодавцем – ООО «Лидер» заключен договор займа №2014050024, в соответствии с п. 1.1 которого Заимодавец обязуется передать в собственность Заемщику денежные средства в сумме 8545000 руб., а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу предоставленную сумму займа. Согласно п. 1.2. договора проценты за пользование займом составляют 9,8 % годовых.

      Согласно п. 3.1. договора сумма займа с процентами должна быть возвращена Заемщиком Заимодавцу в срок до 31.12.2017 года. Проценты за пользование займом Заемщиком возвращаются одновременно с возвратом суммы займа или части суммы займа, пропорционально возвращаемой части суммы займа.

      Платежными поручениями №1323 от 28.05.2014 на сумму 4335995 руб., №1299 от 26.05.2014 на сумму 4209005 руб.  денежные средства по договору займа ООО «Лидер» были предоставлены ООО «Гарда».

       16.02.2017 прекращена деятельность ООО «Гарда» путем реорганизации в форме преобразования в АО «Гарда».

      30.09.2018 между Цедентом – ООО «Лидер» и Цессионарием – ЗАО «Тролза» заключен договор уступки права требования №2-Т-01-09, в соответствии с условиями которого Цедент уступил в пользу Цессионария свои требования к должникам, в том числе к АО «Гарда» в размере 12183685 руб. 33 коп., вытекающие из договора займа №2014050024 от 26.05.2014, в том числе: 8545000 руб. – сумма основного долга, 3638685 руб. 33 коп. – сумма процентов, рассчитанная за период до 30.09.2018. Согласно п. 1.3. договора за произведенную уступку требований Цессионарий обязан произвести с Цедентом расчеты на сумму 182124715 руб. 16 коп. в срок до 31.12.2024 года путем использования любых, не запрещенных законодательством форм расчетов, в том числе путем зачета встречных однородных требований.

       30.09.2018 между Цедентом – ЗАО «Тролза» и Цессионарием – ООО «Новопрокровское» заключен договор уступки требований (цессии) №Т-НП-01-09, в соответствии с условиями которого в счет погашения задолженности по договору поставки №113197т/03-2017 от 01.03.217 Цедент уступает, а Цессионарий принимает требования на общую сумму 40500000 руб., в том числе к АО «Гарда» по договору займа №2014050024 от 26.05.2014 в размере 4800000 руб., в том числе: 4800000 руб. – по частичной оплате суммы займа. Стоимость уступаемых в соответствии с пунктом 1 требований составляет объемом 40500000 руб.

                30.09.2018   между  Цедентом - ООО «Новопокровское»,  и Цессионарием - АО «Солнечные продукты-Масло» заключен договор уступки права (требования) №138973, в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) задолженности по договорам, в том числе договору займа № 2014050024 от 26.05.2014г., заключенному между ООО «Лидер» и АО «Гарда».

        Согласно п. 3 договора с момента подписания Договора Цессионарий становится новым кредитором Должника по Договору займа №2014050024 от 26.05.2014г. в части суммы долга 4800000 руб. Стоимость уступаемого права требования составляет 40500000 руб. Цессионарий выплачивает Цеденту стоимость уступаемого права требования по договору любым способом, не запрещенным законодательством в срок до 31.12.2018.

  В связи с неисполнением обязательств ответчиком по возврату заемных денежных средств и процентов в установленные договором сроки истец обратился к ответчику с претензией №б/н от 02.03.2020 года, которая оставлена без исполнения.

   На основании указанных обстоятельств истец обратился с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. В силу пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Судом установлено, что при заключении договора уступки права (требования) №138973 сторонами договора были соблюдены вышеуказанные требования действующего законодательства.

Таким образом, право требования оплаты задолженности по договору займа №2014050024 от 26.05.2014 перешло к АО «Солнечные продукты-Масло».

В статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

            В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Заключенный договор займа №2014050024 от 26.05.2014 регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 1 главы 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор не признан незаключенным или недействительным в установленном законом порядке.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской федерации. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, т.е. является реальным.

Факт получения ответчиком денежных средств подтвержден документально, и не оспаривается ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

            В соответствии с пунктом 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

            В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

             Требования о взыскании задолженности по договору займа №2014050024 от 26.05.2014 в размере 4800000 руб. суд находит законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

  В исковом заявлении истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование займом в размере 588966 руб. 55 коп.

              Согласно части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

             В соответствии с условиями  договора займа №2014050024 от 26.05.2014 проценты за пользование займом составляют 9,8 % годовых. Сумма займа с процентами должна быть возвращена Заемщиком Заимодавцу в срок до 31.12.2017 года. Проценты за пользование займом Заемщиком возвращаются одновременно с возвратом суммы займа или части суммы займа, пропорционально возвращаемой части суммы займа.

             Истцом рассчитаны проценты по договору займа №2014050024 от 26.05.2014.

             Суд находит указанный расчет процентов верным.

            Ответчиком доказательств оплаты процентов в соответствии с договором займа №2014050024 от 26.05.2014  в заявленном истцом размере не представлено, контррасчет процентов ответчиком не представлен.

             Таким образом, проценты за пользование займом в размере 588966 руб. 55 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

   В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

      Оценив все представленные в материалах дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

 При распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины, суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской   Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Акционерного общества «Гарда»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Акционерного общества «Солнечные продукты-Масло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по договору займа №2014050024 от 26.05.2014 года в размере 4800000 рублей 00 копеек, проценты за пользование займом в размере 588966 рублей 55 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 49945 рублей.

Исполнительный лист     выдать   после вступления решения в законную силу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья арбитражного суда 

Саратовской области                                                                              

                                    В. Е. Козикова