АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 октября 2025 года

Дело №

А56-91741/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 24.08.2024),

рассмотрев 27.10.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Север-Энерго» ФИО1 и ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу                   № А56-91741/2023/сд.3,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2023 принято к производству заявление акционерного общества «Марпосадкабель» о признании общества с ограниченной ответственностью «Север-Энерго», адрес: 188643, 

<

...>, пом.1-4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.12.2023 названное заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 31.05.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 17.06.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 28.04.2020 № ДЛ12322-20 с последующим выкупом предмета лизинга - автомобиля «БМВ X3 XDRIVE30D»  2020 года выпуска с идентификационным номером (VIN) 

<

***> (далее – автомобиль), заключенное 01.05.2021 Обществом с ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее – Соглашение).

В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил возвратить автомобиль в конкурсную массу должника.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Впоследствии конкурсный управляющий ФИО1 уточнил заявленные требования, просил признать недействительным Соглашение, а также договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 02.07.2024 ФИО2 с ФИО4, в порядке применения последствий недействительности сделок возвратить автомобиль в конкурсную массу должника; привлечь ФИО4 к участию в обособленном споре в качестве соответчика.

Изменение заявленных требований не принято судом.

Определением суда первой инстанции от 28.03.2025 в удовлетворении заявления  отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 определение от 28.03.2025 отменено, принят новый судебный акт, которым оспариваемое Соглашение признано недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки с ФИО2 в пользу Общества взыскано 2 500 000 руб.; в удовлетворении заявления в остальной части  отказано.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит отменить постановление от 07.07.2025 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым признать Соглашение и договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 02.07.2024 ФИО2 с ФИО4, недействительными сделками; в порядке применения последствий недействительности сделок возвратить автомобиль в конкурсную массу Общества.

Как считает податель жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки  доводам конкурсного управляющего о мнимости заключенного ФИО2 с ФИО4 договора купли-продажи транспортного средства, не приняли во внимание, что ФИО4 не представлены доказательства, подтверждающие уплату предусмотренной названным договором цены автомобиля и фактическую передачу ей транспортного средства.

Конкурсный управляющий ФИО1 также не согласен с выводом апелляционного суда о том, что ФИО4 является  добросовестным приобретателем спорного автомобиля; приводит обстоятельства, которые, по его мнению, опровергают указанный вывод; считает, что ФИО4 является заинтересованным по отношению к ФИО2 лицом.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление от 07.07.2025, а определение от 28.03.2025 – оставить в силе.

Как полагает податель кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции не принял во внимание доводы ФИО2 о том, что ею производились лизинговые платежи за должника, не дал надлежащей оценки доказательствам, подтверждающим внесение ФИО2 денежных средств в кассу должника.

ФИО2  также не согласна с выводом суда апелляционной инстанции о том, что в результате заключения Соглашения причинен вред имущественным правам кредиторов должника; указывает, что на дату заключения Соглашения у Общества отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий ФИО1 просит оставить кассационную жалобу ФИО2 без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 поддержал доводы, приведенные в его кассационной жалобе, против удовлетворения кассационной жалобы ФИО2 возражал.

Представитель ФИО2 поддержал доводы, приведенные в ее кассационной жалобе, против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего возражал.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество в лице генерального директора ФИО2 (прежний лизингополучатель), ФИО2 (новый лизингополучатель) и ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) 01.05.2021 заключили Соглашение, по условиям которого прежний лизингополучатель передал, а новый лизингополучатель принял на себя все права и обязанности, предусмотренные договором финансовой аренды (лизинга) от 28.04.2020 № ДЛ-12322-20.

В соответствии с пунктом 5 Соглашения ФИО2 (новый лизингополучатель) обязалась уплатить Обществу (прежнему лизингополучателю) выкупную стоимость в сумме  207 537,25 руб.

ФИО2 (продавец) 02.07.2024 заключила с ФИО4 (покупателем) договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передал автомобиль в собственность покупателя.

Согласно пункту 3 договора стоимость автомобиля составила 2 500 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на наличие предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьей 170 ГК РФ оснований для признания Соглашения недействительным как сделки, совершенной  Обществом с заинтересованным по отношению к нему  лицом с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции признал доказанным факт внесения непосредственно ФИО2 лизинговых платежей за должника и учетом того, что на дату заключения Соглашения у Общества отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами,  определением от 28.03.2025 отказал в удовлетворении заявленных конкурным управляющим требований.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 07.07.2025 отменил определение от 28.03.2025, признал Соглашение недействительным,  в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с ФИО2 2 500 000 руб. в конкурсную массу Общества; в удовлетворении заявления в остальной части отказал.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность постановления от 07.07.2025 исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества  и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае оспариваемое Соглашение заключено 01.05.2021, то есть более чем за год до даты принятия судом к производству заявления о признании Общества банкротом (28.09.2023),  но менее чем за три года до указанной даты, таким образом, может быть признано недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ФИО1 сослался на то, что в результате заключения оспариваемого Соглашения Общество лишилось автомобиля без предоставления равноценного встречного исполнения, поскольку ФИО2 фактически приобрела транспортное средство по цене 207 537,25 руб. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Как видно из материалов дела, Обществом (первоначальным лизингополучателем)  выплачена основная часть лизинговых платежей – 2 393 189,95 руб.

Поскольку рыночная стоимость автомобиля составляла не менее 2 500 000 руб., в результате заключения оспариваемого Соглашения новый лизингополучатель приобрел предмет лизинга в собственность по стоимости ниже рыночной (207 537,25 руб.), то есть произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива без равноценного встречного предоставления, следовательно, причинен вред имущественным правам кредитов Общества.

Необходимым условием для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является заключение такой сделки  должником с целью причинить вред имущественным правам своих кредиторов, а также осведомленность другой стороны сделки о наличии у должника  такой цели.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Так как на дату заключения Соглашения ФИО2 являлась генеральным директором Общества, следовательно, знала  об ущемлении интересов кредиторов в результате данной сделки, апелляционный суд пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого  Соглашения недействительным.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого постановления,  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным  при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе ФИО2 довод об отсутствии у Общества на дату заключения оспариваемого Соглашения неисполненных обязательств перед кредиторами не может быть принят

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924 (1, 2), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Указанные обстоятельства являются лишь презумпцией, при этом существование противоправной цели должника может быть установлено из иных фактов, сопровождающих действия должника при совершении сделки.

Содержащиеся в кассационной жалобе ФИО2 доводы  о том, что ею производились лизинговые платежи за должника, и что апелляционный суд не дал надлежащей оценки доказательствам, подтверждающим внесение ФИО2 денежных средств в кассу Общества, также не могут быть приняты.

В результате оценки доказательств, представленных ФИО2, апелляционный суд признал недоказанным факт совершения ответчиком лизинговых платежей за должника.

При этом апелляционный суд исходил из того, что платежи, на которые ссылается ФИО2, совершены путем внесения наличных денежных средств в кассу должника; в последующем на расчетный счет Общества, с которого производились лизинговые платежи денежные средства не зачислялись.

Апелляционный суд указал, что ФИО2 как  аффилированное   с Обществом лицо должна подтвердить, в том числе, возможность предоставления денежных средств должнику с учетом ее финансового положения на даты совершения платежей.

С учетом изложенного апелляционный суд заключил, что представленные  ФИО2 квитанции к приходным кассовым ордерам не могут быть признаны достаточными доказательствами, подтверждающими факт получения должником денежных средств от ответчика.

Основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего ФИО1 доводы о том, что ФИО4 является  заинтересованным по отношению к ФИО2 лицом и не может быть признана   добросовестным приобретателем спорного автомобиля, также не могут быть приняты.

Названные доводы приводились конкурсным управляющим и при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде апелляционной инстанции и  получили должную оценку, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Иные доводы, содержащиеся в кассационных жалобах конкурсного управляющего ФИО1 и ФИО2, не опровергают обоснованность выводов апелляционного суда, послуживших основанием для принятия обжалуемого постановления, а лишь выражают несогласие подателей жалоб с оценкой судом апелляционной инстанции доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения постановления апелляционного суда от 07.07.2025, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2025, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Расходы по государственной пошлине по кассационным жалобам с учетом результатов их рассмотрения относятся на подателей жалоб. Так как при принятии кассационной жалобы конкурсного управляющего ФИО1 к производству определением суда кассационной инстанции от 08.08.2025 удовлетворено ходатайство об отсрочке уплаты государственной  пошлины, с Общества, в интересах конкурсной массы которого действовал управляющий, в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А56-91741/2023/сд.3 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Север-Энерго» ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу                   № А56-91741/2023/сд.3, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2025, отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Север-Энерго», адрес: 188643, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.Э. Яковлев