АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 августа 2025 года

Дело №

А56-76759/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю.,  Воробьевой Ю.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 07.04.2025), 

рассмотрев 04.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А56-76759/2023/истр.2, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2023 принято к производству заявление кредитора о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мастершпрот», адрес: 198320, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом. 115, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Решением от 20.12.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.12.2023                № 245.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об истребовании от ФИО1 (Санкт-Петербург), ФИО4 (Санкт-Петербург) и ФИО5 (Санкт-Петербург) согласно списку из 19 позиций сведений, документов и материальных ценностей должника; также заявил о необходимости взыскания с ответчиков судебной неустойки в размере 5000 руб. в день со дня вынесения судебного акта по дату его фактического исполнения.

Определением от 05.09.2024 суд обязал ФИО1 передать конкурсному управляющему ФИО3: справку о кредиторах Общества с указанием юридических и почтовых адресов, сумм задолженностей, даты возникновения задолженностей и оснований их возникновения; первичную документацию по задолженности; акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств за последние 3 года; справку о дебиторской задолженности с указанием юридического и почтового адреса, суммы задолженности, даты возникновения задолженности и основания по ее возникновению, первичную документацию по задолженности; бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках начиная с 2019 года; внутренние документы Общества, подтверждающие полномочия руководящих органов; протоколы собраний руководящих органов, приказы и распоряжения; договоры, заключенные Обществом с юридическими и физическими лицами с 2019 года, в том числе с банками; приказ о принятии учетной политики; сведения о наличии акций, облигаций, иных ценных бумаг; сведения (справка) о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) Общества (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей и т.п.); сведения о внутренней структуре предприятия, перечень структурных подразделений, филиалов; сведения о дочерних (зависимых) обществах с указанием доли участия; сведения о фактической численности работников предприятия с 2019 года; лицевые счета работников с идентификационными данными; список работников должника с указанием по каждому работнику: фамилии, имени отчества, адреса места жительства, даты принятия на работу, даты увольнения (в случае увольнения), размера заработной платы в месяц, размера задолженности по заработной плате с указанием периода возникновения задолженности; документы, свидетельствующие об исполнении Обществом обязательств за третьих лиц за предшествующие 3 года; перечень основных средств с указанием по каждому объекту наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости, процента износа (кроме объектов недвижимости), сгруппированных по видам, а также правоустанавливающие документы на указанные основные средства, место нахождения имущества, документы, сопровождающие реализацию основных средств; расшифровку запасов и материалов, адрес места нахождения; расшифровку финансовых вложений, первичные документы, подтверждающие их наличие; расшифровку прочих оборотных активов.

Кроме того, с ФИО1 взыскано 500 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения судебного акта со дня вынесения определения по момент его фактического исполнения; в удовлетворении остальной части заявленных конкурсным управляющим ФИО3 требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                        от 27.01.2025 определение от 05.09.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение                       от 05.09.2024 и постановление от 27.01.2025, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, судебные акты подлежат отмене в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.

ФИО1 указывает, что в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 28.09.2023 внесено указание о недостоверности сведений о ФИО1 как о руководителе Общества. Нотариально заверенные пояснения от 31.01.2024 об этом представлены в материалы дела.

По утверждению ответчика, с заявлением об увольнении из Общества он обратился к учредителю должника 28.06.2023, он не являлся последним руководителем Общества перед банкротством последнего, все имеющиеся в его распоряжении документы передал конкурсному управляющему актом приема-передачи  от 04.03.2024. Бухгалтерские и иные документы на основании договора оказания услуг по ведению бухгалтерского учета от 23.08.2022 № 32 были переданы обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Плюс» (далее - ООО «Альянс Плюс»), у которого и подлежат истребованию. Руководство Обществом, по утверждению подателя жалобы, на протяжении нескольких лет осуществляли ФИО4 и ФИО6, у которых документы также не истребовались.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит отказать в ее удовлетворении, обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, с момента создания Общества (03.09.2020) его генеральным директором и участником являлся ФИО1, а с 16.11.2020 участником с долей в размере 33% стал ФИО4, а ФИО1 имел долю в размере 67%.

В ЕГРЮЛ 25.05.2023 внесена запись ГРН 2237801313880, согласно которой доля в уставном капитале должника в размере 67% принадлежит Обществу.

 В ЕГРЮЛ 28.07.2023 внесена запись ГРН 2237802067512, согласно которой доля в уставном капитале должника в размере 33% принадлежит ФИО5

Как следует из представленных конкурсным управляющим документов, письмом от 26.12.2023 он запросил у  ФИО1 документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества; ответ на письмо не получен.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением, ссылаясь на отсутствие в его распоряжении документов и материальных ценностей Общества, неисполнение ответчиком обязанности по их передаче.

Конкурсный управляющий ФИО3 заявил требование к                     ФИО1, ФИО4 и ФИО5, полагая, что они имеют доступ к документации о хозяйственно-экономической деятельности должника.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации (абзац третий пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Поскольку в силу положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве передача конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации является обязанностью руководителя предприятия, исполнявшего обязанности на момент утверждения конкурсного управляющего, то и обязанность доказывания надлежащего исполнения данной обязанности согласно статье 65 АПК РФ лежит на бывшем руководителе должника.

Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что в силу корпоративного законодательства (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета, а также иных документов, указанных в пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», конкурсный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения в натуре обязанности по передаче документации применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986 по делу                               № А65-27205/2017, объективная невозможность исполнения руководителем обязанности по ее передаче арбитражному управляющему исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении им в натуре обязанности, предусмотренной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве (абзац первый пункта 23 Постановления № 7).

Для удовлетворения заявленного конкурсным управляющим требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, к которому предъявлены соответствующие требования, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований к ФИО4 и ФИО5, указав на отсутствие доказательств наличия документов у данных лиц. Апелляционный суд с этим выводом согласился.

При этом суды правильно отметили, что именно на ФИО1 как на единоличный исполнительный орган должника возложена обязанность по систематизации, хранению, обеспечению сохранности и передачи документации должника в адрес конкурсного управляющего (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Как следует из пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011                       № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи документации конкурсному управляющему, равно как  и доказательства передачи истребуемых документов должника оставшемуся участнику Общества                   ФИО4 или иным уполномоченным на то лицам, что установлено судами.

Вопреки утверждению ФИО1, какие-либо убедительные доказательства, опровергающие выводы судов о наличии документов и неисполнении обязанности по их передаче, в материалах дела отсутствуют.

В суд первой инстанции отзыв ответчика не был представлен.

Апелляционный суд, изучив ходатайство ФИО1 о переходе к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с непривлечением ООО «Альянс Плюс» к участию в обособленном споре, отказал в его удовлетворении.

Суд обоснованно принял к сведению, что, как установлено   определением суда первой инстанции от 14.06.2024 и постановлении суда апелляционной инстанции  от 05.09.2024 по обособленному спору № А56-76759/2023/истр.3, никакая документация Общества ООО «Альянс Плюс» не передавалась и в распоряжении последнего отсутствует. 

Изложенный вывод не был опровергнут при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателей жалоб с оценкой, данной  судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационных жалобах   доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2025 по делу № А56-76759/2023/истр.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

Ю.В. Воробьева