АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-9938/2016

г. Курган

25 января 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 25 января  2017 года.

Арбитражный суд Курганской области в составе: судьи Радаевой О.В.,

при ведении протокола  помощником судьи Кузнецовой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  

ФИО1

к 1. ФИО2, 2. ФИО3, 3. обществу с ограниченной ответственностью «Курганмебель-2» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

третье лицо: ФИО4

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

при участии в заседании: 

от истца: явки нет, извещен 

от ответчиков: 1. явки нет, извещен, 2 - явки нет, извещен, 3. ФИО5, доверенность от 14.03.2016

от третьего лица: явки нет, извещено,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – первый ответчик), ФИО3 (далее- второй ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Курганмебель-2» (далее – третий ответчик) - о признании сделки, на основании которой помещения в здании цеха (Лит. А-А7), расположенные по адресу: 

<

...>, были переданы в собственность ФИО4, недействительной; - о признании сделки, на основании которой помещения в здании цеха (Лит. А-А7), расположенные по адресу: 

<

...>, были переданы в собственность ФИО3, недействительной; - об обязании ФИО3 возвратить ООО «Курганмебель-2» недвижимое имущество – помещения в здании цеха (Лит. А-А7), расположенные по адресу: 

<

...>.

В судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом, не явился.

Представитель третьего ответчика с исковыми требованиями не согласен по основаниям отзыва на иск, в котором указал, что ООО «Курганмебель-2» не уклонялось от исполнения судебного акта об утверждении мирового соглашения между ФИО1 и ООО «Курганмебель-2» о выплате истице действительной стоимости доли. У истицы отсутствует законный интерес в признании оспариваемой сделки недействительной, поскольку неисполненныхй обязательств общество перед ФИО1 не имеет. Сделка от 20.05.2015, совершенная между ООО «Курганмебель-2» и ФИО4 не является мнимой, так как фактически исполнена сторонами (л.д.104-105).

Представитель третьего ответчика представил дополнение к отзыву, в котором поддержал доводы представленного отзыва об отсутствии у ФИО1 законного интереса в признании недействительными оспариваемых сделок, указал, что задолженность общества перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли полностью погашена 30.12.2016, представил квитанцию от 30.12.2016 о внесении ООО «Курганмебель-2» на депозит службы судебных приставов-исполнителей 704 794 рублей 01 копейки.

В судебном заседании 26.12.2016 истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости помещений в здании цеха (Лит. А-А7), назначение: нежилое, площадь: общая 2358,2 кв.м., номера на поэтажном плане: №1-58, №60-68; на 2 этаже №1-25, расположенных по адресу: 

<

...>, и земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации и обслуживания здания инженерного корпуса и двух цехов, площадь: 7586 кв.м.,  расположенного по адресу: 

<

...>. 

Судебное заседание было отложено по ходатайству истца для внесения на депозит суда денежных средств для оплаты проведения судебной экспертизы.

В данное судебное заседание истец не представил доказательств внесения денежных средств на депозит суда.

   Согласно части 2 статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в установленный арбитражным судом срок на депозитный счет арбитражного суда не были внесены денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, арбитражный суд вправе отклонить ходатайство о назначении экспертизы и вызове свидетелей, если дело может быть рассмотрено и решение принято на основании других представленных сторонами доказательств.

Поскольку истец, заявляя вышеуказанное ходатайство, несмотря на то, что судом ему предоставлено необходимое время для внесения денежных средств на депозитный счет суда, не представил доказательства перечисления на депозитный счет суда денежных сумм, подлежащих выплате эксперту, ходатайство о назначении экспертизы судом отклонено. Дело подлежит рассмотрению по имеющимся в нем документам.

Первый и второй ответчики, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.  

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц. 

Заслушав доводы третьего ответчика, исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Курганмебель-2» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 19.08.1998 (л.д.16-32).

07.11.2014 ФИО1 обратилась к ООО «Курганмебель-2» с заявлением о выходе из общества и выплате ей действительной стоимости доли (л.д.11).

Ввиду невыплаты действительной стоимости доли ФИО1  обращалась за ее взысканием в судебном порядке.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 16.10.2015 по делу №А34-3315/2015 утверждено мировое соглашение между ФИО1 и ООО «Курганмебель-2», по условиям которого ООО «Курганмебель-2» обязалось возместить ФИО1 действительную стоимость доли в сумме 2 340 000 рублей, судебные расходы за услуги представителя истца в суде в размере 60 000 рублей, погасив общую сумму задолженности в следующем порядке:

-500 000 рублей в срок до 31.12.2015;

-500 000  рублей в срок до 28.02.2016;

-1 400 000 рублей в срок до 31.12.2016 (л.д.12-15).

20.05.2015 на основании решения общего собрания участников ООО «Курганмебель-2» в счет частичной оплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества  ФИО4 было передано следующее имущество: 

- помещения в здании цеха (Лит. А-А7), назначение : нежилое, площадь: общая 2358.2 кв.м., номера на поэтажном плане: №1-58, №60-68; на 2 этаже №1-25, расположенные по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 45:25:030806:4141 (45-01.01-26.2002-0541),

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации и обслуживания здания инженерного корпуса и двух цехов, площадь: 7586 кв.м.,  расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер  45:25:030806:210,

что оформлено актом приема-передачи имущества от 20.05.2015 (л.д.108).

Право собственности ФИО4 на указанные помещения в здании цеха  (Лит. А-А7) и земельный участок было зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 23.06.2015 № 45-АА 918125 и 45-АА 918124 (л.д.109, 110).

В последующем между ФИО4 (продавец) и  ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.07.2015, на основании которого вышеуказанные помещения в здании цеха  (Лит. А-А7) и земельный участок проданы ФИО3 (л.д.87).

Сведения о переходе права собственности на помещения в здании цеха  (Лит. А-А7) к ФИО3 внесены в ЕГРП, что подтверждается выпиской от 21.09.2015 (л.д.9-10).

Ссылаясь на то, что сделка, на основании которой помещения в здании цеха (Лит. А-А7), расположенные по адресу: 

<

...>, были переданы в собственность ФИО4, и сделка, на основании которой помещения в здании цеха (Лит. А-А7), расположенные по адресу: 

<

...>, были переданы в собственность ФИО3, являются недействительными как противоречащие статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлены на сокрытие имущества  ООО «Курганмебель-2» и уклонение от исполнения судебного акта по делу №А34-3315/2015, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

 В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 78 Постановления №25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно  статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Таким образом, истец обязан был представить суду доказательства нарушения его прав действиями ответчиков, а также того, что выбранный способ защиты права является единственным ему доступным и приведет к восстановлению нарушенных прав или к реальной защите законного интереса.

В данном случае суд полагает, что совокупность указанных выше обстоятельств истцом не доказана.

Так, судом установлено, что сделка по передаче помещений в здании цеха (Лит. А-А7), расположенных по адресу: 

<

...>, в собственность ФИО4 была совершена до обращения ФИО1 в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Курганмебель-2» действительной стоимости доли. По данным сайта ВС РФ исковое заявление по делу №А34-3315/2015 поступило в арбитражный суд 11.06.2015. В то же время суд соглашается с доводами истца о том, что данная сделка была совершена после возникновения у ООО «Курганмебель-2» обязанности по выплате ФИО1 действительной стоимости доли.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства того, что отчуждение указанного недвижимого имущества создавало невозможность исполнения обязанности перед истцом по выплате действительной стоимости доли, что общество не располагало иным имуществом, обращение взыскания на которое позволило бы погасить долг. 

Согласно бухгалтерского баланса ООО «Курганмебель-2» на 31.12.2015 Общество имело основные средства балансовой стоимостью 2 999 тыс. рублей, запасы стоимостью 7 449 тыс. рублей (л.д.128).

Как пояснил третий ответчик, в связи с тем, что собственных денежных средств для погашения задолженности перед истцом  у Общества не имелось, при заключении мирового соглашения в рамках дела №А34-3315/2015 ответчиком планировалась продажа имущества Общества. Определением Арбитражного суда Курганской области  от 28.03.2016 выдан исполнительный лист для принудительного исполнения мирового соглашения от 16.10.2015 на сумму 2 350 000 рублей с указанием, что выдача исполнительного листа не отменяет согласованный сторонами график платежей. 07.04.2016 судебным приставом-исполнителем было возбуждено исполнительное производство, в рамках которого были совершены следующие действия.

25.04.2016 было вынесено постановление  о наложении запрета на регистрационные действия в отношении транспортных средств общества – автомобили Форд Эксплорер, на шасси 3302, ИЖ 27175-40.

13.05.2016 вынесено постановление о запрете регистрационных действий в отношении самоходных машин, 23.05.2016 вынесено постановление и произведен арест трактора МТЗ-80 ориентировочной стоимостью 1 000 000 рублей и тракторного прицепа – 300 000 рублей.

15.05.2016 составлен акт о наложении ареста на помещения в здании ремонтно-механического  цеха площадью 142,6 кв.м. и в здании инженерного корпуса площадью 26,7 кв.м., автомобиль грузовой фургон ИЖ 27175-40 ориентировочной стоимостью 180 000 рублей.

Указанные обстоятельства, на которые ссылается третий ответчик, истцом не опровергнуты (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ООО «Курганмебель-2» после совершения оспариваемых сделок располагало имуществом, стоимость которого превышала размер задолженности перед истцом.

Также материалами дела подтверждается, что задолженность в сумме 2 400 000 рублей перед истцом  к моменту рассмотрения настоящего спора ООО  «Курганмебель-2» полностью погашена.

Так, третьим ответчиком в счет погашения задолженности истцу были перечислены денежные средства : 30.12.2015 в сумме 49 500 рублей, 26.04.2016 – в сумме 260 000 рублей, 12.05.2016 – в сумме 101 806 рублей 99 копеек, 05.08.2016 – в сумме 6 350 рублей, 05.10.2016 – в сумме 4 549 рублей. Всего на сумму 422 205 рублей 99 копеек.

14.11.2016 между истцом и ООО «Курганмебель-2» заключен договор купли-продажи, по которому истцу в собственность передан автомобиль Форд Эксплорер по цене 1 273 000 рублей (л.д.107). Согласно соглашению о погашении встречных однородных обязательств от 14.11.2016 (л.д.106) задолженность ООО «Курганмебель-2» перед истцом на основании определения арбитражного суда от 16.10.2015 по делу №А34-3315/2015 составила 704 794 рубля 01 копейку.

30.12.2016 ООО «Курганмебель-2» внесло на депозит Курганского городского отдела УФССП по Курганской области в счет задолженности перед истцом 704 794 рубля 01 копейку (квитанция АА 3316065 от 30.12.2016).

 С учетом указанных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что  истец не обосновал интереса в оспаривании сделок по передаче помещений в здании цеха (Лит. А-А7), расположенных по адресу: 

<

...>, в собственность ФИО4, а затем в собственность ФИО3.

Обстоятельства дела свидетельствует о том, что злоупотребление правом со стороны ответчиков, выразившееся в отчуждении помещений в здании цеха (Лит. А-А7), расположенных по адресу: 

<

...>, нацеленность указанных действий исключительно на причинение вреда истцу и уклонение от исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли, последним не доказаны.

Само по себе наличие непогашенной задолженности ООО «Курганмебель-2» перед истцом на момент совершения оспариваемых сделок, не является достаточным основанием для признания их недействительными, применении последствий их недействительности.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявленных исковых требований судом отказано.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в иске отказано, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

О.В. Радаева