Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Пермь   

13.03.2023 года                                                                         Дело № А50-25900/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 03.03.2023 года. Полный текст решения изготовлен 13.03.2023 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола помощником судьи Гладких Г.Х., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по  исковому заявлению ФИО1 к ФИО2  c привлечением к участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ГипсополимерСтрой»  (ОГРН 

<

***>,   ИНН 

<

***>)  о взыскании убытков 300 000 руб. 00 коп. представителя истца ФИО3, действующей по доверенности от 07.04.2021,  представителей ответчика ФИО4, действующего по доверенности от 10.02.2021 года, ФИО5, действующего по доверенности от 10.02.2021 года,   представителя  третьего лица ФИО6, действующей по доверенности от 14.12.2022 года,   

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1    (далее - истец)   обратилась  в   арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2  (далее – ответчик) о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГипсополимерСтрой» (далее – общество, третье лицо) убытков 300 000 руб. 00 коп.

Требования  истца  основаны  на статьях 10, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ),  статье 43  Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и заявлены в связи  с привлечением общества к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации в виде административного штрафа  300 000 руб. 00 коп. По мнению истца, незаконное бездействие ответчика, как бывшего директора общества, выразившееся в непринятии мер по организации и проведении в установленный  срок очередного общего собрания участников общества за 2020 год повлекло причинение обществу убытков в виде штрафа.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в отзыве от 12.12.2022 года, в пояснениях от 14.02.2023 года, 20.02.2023 года. Ответчик указывает на наличие в действиях  истца признаков  злоупотребления правом, на ненадлежащее поведение истца в возникшей ситуации, на наличие оснований для уменьшения  ответственности  ответчика в связи  в конкретными обстоятельствами, препятствовавшими организации  и проведению ответчиком  общего  собрания, на наличие длительного корпоративного конфликта с  истцом.

Общество позицию изложило в   отзыве от 01.03.2023 года,  поддерживает позицию   истца, указало на наличие причинной-следственной связи  между бездействием ответчика  по непроведению  собрания  и взысканным с общества  штрафом, на недобросовестные  действия  ответчика в качестве директора общества.     

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

По общим правилам возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. При этом между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что  члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 3 статьи  44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Статьей  65 Арбитражного  процессуального кодекса Российской  Федерации  (далее – АПК РФ) предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований.

Как следует из материалов дела, с 28.05.2020 года прекращены функции единоличного исполнительного  органа  общества у   общества с ограниченной ответственностью «Бенар», эти функции  возложены  на ответчика.

  11.11.2021 года по  договору купли-продажи доли в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью «ГипсополимерСтрой»   ответчик, владеющий  50% доли в уставном капитале общества,  продал  долю  истцу, владеющему на тот момент  50% доли в уставном капитале общества. Сведения о принадлежности истцу  100 % доли в уставном капитале  общества  внесены в Единый  государственный  реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ)   19.11.2021 года. С 26.11.2021 года  директором общества также является  истец.  

С  01.05.2015 года ведение бухгалтерского, налогового  и статистического учета общества осуществляло общество с ограниченной ответственностью «УК «Гипсополимер»  (исполнитель) в соответствии с  договором  № УК-4 на возмездное оказание услуг.  С февраля 2021 года договор расторгнут  по инициативе общества.   В период  расторжения договора директором исполнителя  являлась  ФИО1 В процессе возвращения  значительного  объема бухгалтерских и иных документов между сторонами возникли разногласия, в подтверждение чего сторонами представлена  соответствующая  переписка, акты, стороны сослались  на  судебные   акты Арбитражного суда Пермского  края (дела №№  А50- 3377/21,  А50-8032/22), на предоставление обществом бухгалтерского  баланса  на 31.12.2020 года с «нулевыми» показателями 19.04.2021 года,  бухгалтерского  баланса  на 31.12.2021 года  с исправлениями показателей  за 2020 год. 

   Постановлением  мирового судьи судебного участка № 1 Свердловского судебного района г. Перми от 18.03.2022 года по делу №5-1041/2021 общество привлечено  к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации в виде административного штрафа  300 000 руб. 00 коп.  Решением Свердловского районного суда города Перми  от 17.05.2022 года по делу № 12-535/2022 постановление оставлено без изменения.   

По мнению истца, незаконное бездействие ответчика, как бывшего директора  повлекло причинение убытков  обществу  в виде взыскания с него  штрафа.

Согласно указанным актам  судебным актам мирового судьи судебного участка № 1 Свердловского судебного района г. Перми от 18.03.2022 года  и решению Свердловского районного суда города Перми  от 17.05.2022 года поводом  для привлечения общества к административной ответственности  послужила  жалоба  истца от 16.06.2021 года о бездействии ответчика в  непроведении общего  годового собрания  общества, направленная     в     отделение   Банка     России   по     Пермскому  краю   и     протокол  № ТУ-57-ЮЛ-21-6239/1020-1, составленный административным органом 28.09.2021.

В  судебных актах содержатся  не только выводы  о вине  общества, но и   изложена позиция истца, что  допущенное административное  правонарушение  является  малозначительным,  фактически общее собрание проведено  29.10.2021 года  в формате   внеочередного общего  собрания.  

Согласно протоколу  внеочередного общего  собрания от 29.10.2021 года на нем рассмотрены  вопросы  об утверждении  годовых  отчетов общества  за  2020 год,       годового  бухгалтерского баланса за 2020 год, решения не приняты (голосовали «за»  50% голосов, «против» - 50% голосов).      

Перечисленными ранее документами подтверждается, что на  16.06.2021 года  (дата   обращения  истца с жалобой  в контролирующий  орган)    истцу принадлежало 50%  доли в уставном капитале  общества. Исходя из фактического  непроведения собрания в обществе в спорный период  последствия рассмотрения жалобы  истца административным органом и судом  для истца  были очевидны (привлечение  к административной ответственности как директора, так и самого  общества). 

По мнению суда, в конкретной ситуации, учитывая длительный  корпоративный конфликт между  истцом и ответчиком, привлечение общества  к административной  ответственности  в виде  взыскания штрафа можно было избежать, воздержавшись  от обращения с жалобой в контролирующий орган.  Суд считает, что   причинение обществу убытков в виде  штрафа  допущено как из-за бездействия   одного учредителя  общества (ответчика),  выразившегося  в непроведении годового собрания  общества  за 2020 год,    как и из-за неразумных  действий  второго учредителя (истца)  в  виде  поспешного обращения  в жалобой в контролирующий орган  на бездействие  ответчика,  поэтому вину истца и ответчика в причинении такого  ущерба  следует  считать  равной.         

При  таких  обстоятельствах требования  истца   подлежат удовлетворению  частично  в виде взыскания с истца в пользу общества 150 000 руб.00 коп.   

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При обращении в суд  истец по чеку-ордеру  от  12.10.2022 года  (операция 4999) уплатил  государственную  пошлину 900 руб. 00 коп.   С учетом итогов рассмотрения  дела расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика пропорционально  удовлетворенным  требованиям, что  составляет 4 500 руб. 00 коп. 

 

Руководствуясь статьями 110, 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края   

 

Р Е Ш И Л:

удовлетворить исковые требования частично.

 

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГипсополимерСтрой»  (ОГРН 

<

***>,   ИНН 

<

***>)  убытки 150 0000  (Сто пятьдесят  тысяч) руб. 00 коп.

 

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1      расходы    по       уплате   государственной     пошлины 4 500 (Девять тысяч) руб. 00 коп. 

 

В удовлетворении остальных требований отказать.

 

         Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца  со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                                                  О. В. Вшивкова