АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-11851/2024

28 июня 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2024 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи ФИО1,  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.С. Показаньевой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-11851/2024 по  исковому заявлению

акционерного общества "ОБЪЕДИНЕННАЯ КОМПАНИЯ РУСАЛ УРАЛЬСКИЙ АЛЮМИНИЙ" (АО "РУСАЛ УРАЛ") (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "МИНАВАР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 4 708 333 руб. 33 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, представитель по доверенности №БАЗ-ДВ-23-033 от 27.09.2023,

от ответчика (онлайн): ФИО3, представитель по доверенности от 27.03.2024, ФИО4, представитель по доверенности от 27.03.2024.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено. 

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений. Ходатайство удовлетворено.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на отзыв. Ходатайство удовлетворено.

Истец просит взыскать с ответчика неустойку по договору поставки №131/2023 от 14.07.2023 за период с 13.08.2023 по 30.09.2023 в сумме 4 708 333 руб. 33 коп.

Ответчик представил отзыв, иск не признает, поскольку сторонами изменен срок поставки. В случае удовлетворения требований, просит снизить размер неустойки.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Между АО "РУСАЛ УРАЛ" (Продавец) и ООО «МиНаВар» (Покупатель) заключен Договор поставки № 131/2023 от 14.07.2023.

Согласно п. 1.1 договора продавец обязуется продать, а покупатель обязуется оплатить, и принять в свою собственность Трансформатор ТДЦ-125000/110-У 1 в комплекте с навесным оборудованием, 2008 года выпуска производства ООО «АВВ Электроинжиниринг» заводской № 1133813, номенклатурный № 140210012072, именуемый в дальнейшем «Товар».

В адрес ответчика истцом направлен счет № 1601184521 от 17.07.2023 на предварительную оплату в размере 5 650 0000 рублей с НДС.

Ответчик счет не оплатил и не сделал выборку товара.

В адрес ответчика истцом направлены уведомления № БАЗ-01-01-23-691 14.08.2023, № БАЗ-01-01-23-750 от 01.09.2023 и № БАЗ-01-01-23-819 от 25.09.2023 об исполнении обязательств, с предупреждением об одностороннем отказе истца от выполнения обязательств по поставке товара в рамках заключенного договора.

Поскольку ответчик счет не оплатил, данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании неустойки по договору поставки №131/2023 от 14.07.2023 в сумме 4 708 333 руб. 33 коп.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2.3. договора оплата товара производится на условиях 100% предварительной оплаты на основании соответствующего счета на предварительную оплату не позднее 30 (тридцати) календарных дней после подписания Договора. 

Товар передается продавцом покупателю со склада продавца. Покупатель обязан вывезти товар своим транспортом со склада продавца в срок не более 60 (шестидесяти) календарных дней с момента оплаты (п. 3.1 договора).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п.1 ст. 310 Гражданского кодекса РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 5.3. Договора в случае невыполнения Покупателем обязательств по покупке Товара, указанного в п. 1.1. Договора, по причинам, не зависящим от Продавца, Продавец вправе потребовать, а Покупатель обязуется оплатить неустойку в размере 0,3%  процентов за каждый день просрочки, но не более 10% (десяти) процентов от стоимости не приобретенного Товара.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Как следует из материалов дела, в адрес истца ответчиком было направлено письмо №109 от 17.08.2023, согласно которому ввиду наличия независящих от ответчика обстоятельств, а именно включение товара в санкционный список, задержка оплаты от контрагентов, у ответчика отсутствовала возможность своевременно исполнить обязательство по оплате товара, ввиду чего ответчик просил предоставить дополнительное время для выполнения обязательств. 

В письме №121 от 29.08.2023 ответчик указал, что им предпринимается комплекс действий для скорейшей возможности исполнения своих обязательств перед Истцом, ввиду чего просил продлить сроки для исполнения обязательств до 30.09.2023 г. включительно. В свою очередь ответчик обязался внести оплату в размере 20% от стоимости товара до 30.09.2023 и оставшуюся часть до 31.10.2023 г. Данное письмо подписано генеральным директором ФИО5.

Истец в письме №БАЗ-01-01-23-819 от 25.09.2023, подписанным и.о. генерального директора – финансовым директором ФИО6, согласился продлить срок исполнения обязательств до 30.09.2023 г., одновременно сообщив о том, что при отсутствии внесения оплаты в измененный срок, 01.10.2023 действие договора будет прекращено. Данное согласие подтверждено письмом истца №БАЗ-01-01-23-907 от 23.10.2023, подписанным генеральным директором ФИО7.

Согласно п. 3 ст. 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон. 

В соответствии с п. 9.1 договора поставки все изменения, дополнения настоящего Договора действительны лишь в том случае, если они оформлены в письменной форме и подписаны обеими сторонами. 

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Договор поставки совершен в письменной форме, изменение к нему также должны быть составлены в письменной форме, что следует и из п. 9.1 договора.

В соответствии с п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

По смыслу ст. 160 и 434 ГК Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, каждый из которых подписывается ее сторонами (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 N 67 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами»).

Письменная форма договора считается также соблюденной и в том случае, когда отсутствует единый документ, подписанный сторонами, но имеются письменные документы, свидетельствующие о согласовании сторонами условий такого договора (п. 5. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве").

В рассматриваемом случае такими документами являются письма ответчика с просьбой об изменении сроков оплаты по договору, а также ответные письма истца, в которых уполномоченный представитель истца сообщает об установлении новых сроков и порядка оплаты товара.

Таким образом, сторонами согласована иная дата внесения оплаты за товар и выборки товара – 30.09.2023 г. для внесения оплаты за товар в размере 20% стоимости. 

Ввиду чего, просрочка по оплате по договору возникла у ответчика после 30.09.2023 г. В то же время 01.10.2023 г. действие договора было прекращено, что следует из писем истца, в том числе письма от 23.10.2023 и п. 8.1, 8.2 договора. В связи с чем у ответчика отсутствовала обязанность по исполнению договора поставки №131/2023 от 14.07.2023 с этой даты. 

Согласно ч. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. 

В п. 66 Постановления Пленума ВС от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по общему правилу, если при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства (пункт 4 статьи 329 ГК РФ). 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора. 

С учетом того, что действие договора прекращено 01.10.2023, у ответчика с этой даты отсутствовала обязанность по перечислению истцу денежных средств в счет оплаты товара. 

Таким образом, истец вправе был начислить неустойку за неисполнение обязательств после возникновения такой просрочки и до даты прекращения действия договора. Ввиду того, что сторонами был определен срок исполнения обязательств по оплате 30.09.2023 г., договор прекращен 01.10.2023, то оснований для начисления неустойки не имеется. В удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Е. ФИО1