Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва 

Дело № А40-30335/18-31-212

 

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2019г.

Решение в полном объеме изготовлено 10 октября 2019г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Давледьянова Е.Ю. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по встречному иску ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" (129594, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ПАО "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" (107078, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании кредитного договора № 

<

***> от 03.08.2016 недействительным

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

Истец - ПАО "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы к Ответчику - ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" о взыскании с учетом уточнений размера исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ, задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 03.08.2016 в размере 240 114 252, 56 руб., из которой: 153 007 636, 32 руб. – основной долг; 47 016 961, 72 руб. – проценты за пользование кредитом по состоянию на 31.08.2018, 40 089 654, 52 руб. – неустойка по состоянию на 31.08.2018.

ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" заявлен встречный иск о признании кредитного договора № 

<

***> от 03.08.2016 недействительным, в обоснование которого сослался на то, что оспариваемый Кредитный договор был заключен последним на крайне невыгодных для себя условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем ответчик воспользовался.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2018 по делу № А40-30335/18-31-212 требования ПАО "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" были удовлетворены в полном объеме: с ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" в пользу ПАО "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" была взыскана задолженность в размере 240 114 252, 56 руб., из которой: 153 007 636, 32 руб. – основной долг; 47 016 961, 72 руб. – проценты за пользование кредитом по состоянию на 31.08.2018,  40 089 654, 52 руб. – неустойка по состоянию на 31.08.2018. В удовлетворении встречного иска ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" о признании кредитного договора № 

<

***> от 03.08.2016 недействительным было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу № А40-30335/18-31-212 решение суда г. Москвы от 21.12.2018 по делу № А40-30335/18-31-212 было оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.03.2019 решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2018 по делу № А40-30335/18-31-212, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу № А40-30335/18-31-212 отменены, дело № А40-30335/18-31-212 направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.09.2019 по делу № А40-30335/18-31-212 исковое заявление ПАО "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" к ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" о взыскании 208 545 564,12 руб. было оставлено без рассмотрения, в виду того, что ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" признан банкротом, и требования ПАО "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" к ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" подлежат рассмотрению в деле о банкротстве. 

Арбитражный суд Московского округа указал, что при новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо дать оценку доводам и возражениям сторон, оценить представленные в материалы дела доказательства, в том числе оценить довод ответчика о том, что на момент заключения оспариваемого кредитного договора с процентной ставкой 24% годовых ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" находилось в затруднительном финансовом положении, чем воспользовался Банк, навязав обществу Истца по встречному иску процентную ставку по спорному договору почти вдвое превышающую ставку по кредитам в рублях для юридических лиц на срок от 31 до 90 дней, имеющуюся на рынке банковских услуг на момент заключения договора (13,56% годовых); судами не установлено, имелась ли у общества возможность получить кредит на более выгодных условиях в иных кредитных организациях с учетом его финансового положения (платежеспособности и кредитной истории) и срока получения кредита. 

При новом рассмотрении дела ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" встречные исковые требования поддержало в полном объеме,  ПАО "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" против удовлетворения встречного иска возражало.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает встречный иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между "ПАО "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" (далее – Истец, Банк) и ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" (далее - Ответчик, Заемщик) был заключен кредитный договор № 

<

***> от 03.08.2016 (далее – Кредитный договор), по условиям которого в редакции Дополнительных соглашений от 11.10.2016, от 10.07.2017 Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 480 000 000 руб. с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 24% годовых на срок до 03.08.2018 включительно (при этом каждая кредитная сумма – транш предоставляется на срок,  не превышающий 60 дней с даты ее предоставления), а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за их пользование в установленные Кредитным договором сроки.

Согласно п.2.4 Кредитного договора уплата процентов за пользование кредитом производится ежемесячно не позднее 05 числа каждого следующего месяца и в даты полного погашения кредита. 

Начиная с 10.07.2017, проценты за пользование кредитом выплачиваются Заемщиком одновременно с полным возвратом кредита (п.2.4 Кредитного договора редакции Дополнительного соглашения от 10.07.2017).

Согласно п. 5.2 Кредитного договора за нарушение сроков возврата кредита и/или уплаты процентов за пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере 0,1% от суммы, возврат которой просрочен, за каждый день просрочки.

Банк выполнил свои обязательства по Кредитному договору, предоставив денежные средства Заемщику в соответствии с п. 1.1 Кредитного договора, что подтверждается выпиской из лицевого счета Заемщика и не оспорено ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ".

В обоснование заявленных требований Истец по встречному иску со ссылкой на положения ст. 166, 167, 179 ГК РФ указал, что оспариваемый Кредитный договор был заключен последним на крайне невыгодных для себя условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем ответчик воспользовался. Поводом для заключения Кредитного договора послужило нахождение Истца на грани банкротства, в связи с чем просит признать Кредитный договор № 

<

***> от 03.08.2016 недействительным.

Истец также сослался на данные, размещенные в августе 2016г. на официальном сайте ЦБ РФ в сети Интернет, согласно которым средневзвешенная процентная ставка по кредитам в рублях для юридических лиц на срок от 31 до 90 дней составляла 13,56 %, что практически вдвое ниже установленной в п.1.5 Кредитного договора процентной ставки, что, по мнению Истца, свидетельствуют об установлении крайне невыгодных условий данного договора для него.

В соответствии с п.3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно п. 11. Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского Кодекса Российской Федерации» к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Суд отмечает, что для признания сделки кабальной необходимо наличие доказательств, свидетельствующих о том сделка совершается вследствие стечения обстоятельств; что обстоятельства, вынуждающие лицо к ее совершению, являются тяжелыми; причинной связи между стечением тяжелых обстоятельств и ее совершением; что сделка заключается на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; что другая сторона пользуется тяжелыми обстоятельствами, в которые попал потерпевший, вынужденный соглашаться на крайне невыгодные для себя условия; что тяжелые обстоятельств обусловили невыгодность сделки для потерпевшего, который не располагает временем или возможностями для поиска контрагента и заключения сделки на более выгодных условиях.

При принятии иска к своему производству, после отмены решения суда по настоящему делу от 21.12.2019, суд предложил сторонам представить суду свою позицию с учетом постановления суда кассационной инстанции. 

При новом рассмотрении спора в обоснование своей позиции ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" представило суду документ с названием «Средневзвешенные процентные ставки по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в рублях» (в целом по Российской Федерации), который, по утверждению представителя истца получен с официального сайта ЦБ РФ в сети интернет, а также скриншот со страницы Тинькофф банк. Оценивая представленные документы, суд учитывает правовые подходы, сформулированные Верховным Судом РФ в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", в частности в Постановлении Пленума ВС РФ указано, что допустимыми доказательствами являются в том числе сделанные и заверенные лицами, участвующими в деле, распечатки материалов, размещенных в информационно-телекоммуникационной сети (скриншот), с указанием адреса интернет-страницы, с которой сделана распечатка, а также точного времени ее получения. 

Суд констатирует, что представленные истцом документы не заверены, указание адреса интернет-страницы на документе «Средневзвешенные процентные ставки по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в рублях» отсутствует, равно как и отсутствует время, когда такая распечатка была сделана. Что касается скриншота со страницы Тинькофф банк, он также не заверен, время, когда такая распечатка была сделана отсутствует, из текста скриншота не усматривается, что значение ставок дано по состоянию на 2016 год. При этом значение ставки в 12% установлено для кредита до 2 000 000 руб., а значение ставки в 9% - для кредита до 15 000 000 руб. под залог недвижимости. 

Иных доказательств истцом не представлено. 

Довод Истца о том, что вышеуказанный кредитный договор был заключен последним на крайне невыгодных для него условиях (процентная ставка по кредиту составляет 24% годовых) не подтверждается материалами дела. 

Отношения между кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом. В договоре должны быть указаны процентные ставки по кредитам, имущественная ответственность сторон за нарушения договора, включая ответственность за нарушение обязательств по срокам осуществления платежей (ст. 30 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»).

Кроме того, юридическое лицо осуществляет свою предпринимательскую деятельность на свой страх и риск, и неисполнение каким-либо из его контрагентов перед ним обязательств не может служить основанием неисполнения таким лицом своих обязательств перед другими контрагентами и не может рассматриваться как нахождение такого лица в тяжелом положении.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иным правовым актом. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством. Кредитный договор № 

<

***> от 03.08.2016 подписывался сторонами без разногласий. Истец принял в полном объеме условия заключаемого договора, обязался погасить кредит и уплатить проценты в сроки, предусмотренные условиями Кредитного договора. 

В силу п.1 ст. 450 ГК РФ и ст. 452 ГК РФ стороны вправе по соглашению между собой изменить условия договора. Соглашение об изменении договора заключается в той же форме, что и договор. 

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). При этом при заключении Кредитного договора № 

<

***> от 03.08.2016 сторонами были согласованы все существенные условия для данного вида сделки.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна. Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.  

В соответствии с п. 1.2. «Положения о порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврате (погашения)», утв. ЦБ РФ 31.08.1998 N 54-П, банк передает денежные средства на условиях платности, срочности и возвратности, а клиент банка осуществляет возврат полученных денежных средств в соответствии с условиями договора.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод истца о нахождении его в тяжелом положении и наличии у него тяжелых обстоятельств не находит документального подтверждения. Ссылка истца на то обстоятельство, что организация находилась в предбанкротном состоянии также не подтверждается материалами дела. Оспариваемый кредитный договор был заключен в августе 2016 года, а банкрот истец признан в июле 2019 года. 

Как пояснил Банк, ранее между сторонами заключались аналогичные договоры с предоставлением денежных средств на аналогичную цель (участие в аукционах по покупке государственного и муниципального имущества) и с аналогичной процентной ставкой, в частности, кредитный договор № 

<

***> от 21.09.2015.

Таким образом, оспариваемый договор совершался сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности, о наличии волеизъявления Истца на заключение договора свидетельствует факт его подписания и скрепления печатью в отсутствие каких-либо возражений, при этом ООО "ГРАДОСТРОЙ-ИНВЕСТ" не было лишено возможности отказаться от заключения кредитного договора и обратиться в иную кредитную организацию за получением кредита на более выгодных, по его мнению, условиях. 

При этом доказательств обращения Истца в иные кредитные организации с целью заключения кредитного договора под проценты, ставка которых не превышает средневзвешенную ставку по кредитам на рынке банковских услуг на момент заключения оспариваемого договора, в материалы дела не представлено.

Суд также отмечает, что заключенный между сторонами договор является договором об открытии кредитной линии, по которому заемщику предоставляется право в любой момент и неоднократно получить запрашиваемую им сумму кредита, а не весь лимит кредита, что является дополнительным благом для заемщика. При этом лимит кредитной линии определен в размере 480 000 000 руб. 

Условия договора об открытии кредитной линии по своему экономическому содержанию отличаются от условий договора, предусматривающего разовое (единовременное) предоставление денежных средств заемщику, поскольку пользование кредитной линией представляет собой резервирование для заемщика кредитных ресурсов, то есть заемщик может в любое время обратиться в банк с заявлением о перечислении ему транша в размере и в пределах предоставленного лимита, и банк обязан предоставить ему требуемые денежные средства.

Открытие кредитной линии создает возможность Заемщику по своему усмотрению определять надобность получения определенных сумм кредита в любой конкретный момент времени, что является дополнительным благом для заемщика, в результате открытия кредитной линии создается непосредственное дополнительное имущественное благо для заемщика, а именно: возможность не оплачивать проценты на всю сумму кредитной линии, отсутствие необходимости заключения отдельного кредитного договора на каждый транш, отсутствие необходимости предоставления обеспечения в отношении каждого транша, что сказывается на быстроте предоставления денежных средств в виде транша, фактически неограниченная возможность получения кредита в пределах установленного договором лимита.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В ходе повторного рассмотрения дела ответчик поддержал изложенную ранее позицию по делу. 

Ранее ответчиком заявлялось о пропуске срока исковой давности. 

Исходя из положений ст. 168 и п.3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях является оспоримой. 

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Кредитный договор был заключен 03.08.2016. Истец обратился в суд со встречным иском 22.08.2018, то есть за пределами срока исковой давности. 

В силу положений ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая изложенное выше, требование о признании недействительным Кредитного договора № 

<

***> от 03.08.2016 удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из изложенного, на основании ст.ст. 8, 9, 11, 12, 166, 167, 179 ГК РФ, ст.ст.  4, 9, 27, 49, 64-68, 71, 75, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 226-229, 319 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

Судья:

Е.Ю. Давледьянова