542/2022-53428(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-10299/2016

Дело № А12-45752/2015

г. Казань

15 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2022 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Богдановой Е.В.,  

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А., при участии представителей: 

общества с ограниченной ответственностью «Аметист-Юг» –  ФИО1 по доверенности от 19.09.2022,  

акционерного общества «Райффайзенбанк» – ФИО2 по  доверенности от 31.10.2022,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Аметист-Юг»  

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2022 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного  суда от 29.08.2022  

по делу № А12-45752/2015 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аметист-Юг»  о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности  (банкротстве) ФИО3.  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.10.2015 к  производству принято заявление ФИО3 (далее - должник,  ФИО3) о признании его несостоятельным (банкротом).  

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.12.2015  ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его  имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим  имуществом должника утвержден ФИО4  

Определением от 19.10.2021 ФИО4 освобожден от  исполнения обязанностей финансового управляющего должником;  определением от 29.12.2021 новым финансовым управляющим утвержден  ФИО5  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области  от 17.08.2016 признаны обоснованными и включены в реестр требований  кредиторов должника требования компании «Конфилд Бизнес Лимитед» в  размере 188 104 263,34 руб. основного долга, 4 520 909,09 руб. штрафных  санкций.  

Определением от 30.12.2020 произведена процессуальная замена  кредитора - компании «Колдфилд Бизнес Лимитед» на его  правопреемника - компанию «Фирсено Инвестментс ЛТД» (Кипр,  Лимасол) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника по  требованию, установленному определением Арбитражного суда  Волгоградской области от 17.08.2016.  

В арбитражный суд 25.01.2022 поступило заявление общества  «Аметист-Юг» о процессуальном правопреемстве, в соответствии с  которым заявитель просил заменить в третьей очереди реестра требований  кредиторов должника кредитора - компанию «Фирсено Инвестментс ЛТД»  на его правопреемника - общество «Аметист-Юг» по требованию,  

установленному определением Арбитражного суда Волгоградской области  от 17.08.2016.  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области  от 24.06.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022, в удовлетворении  заявления общества «Аметист-Юг» о процессуальном правопреемстве  отказано.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество  «Аметист-Юг» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с  кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение  судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела,  просит отменить определение от 24.06.2022 и постановление от 29.08.2022,  принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного им  требования о процессуальном правопреемстве.  

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о  недоказанности аффилированности общества «Аметист-Юг» с должником,  наличии в действиях общества злоупотребления правом, экономической  целесообразности приобретения прав требований к должнику.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  общества «Аметист-Юг» поддержал доводы, изложенные в жалобе.  

Представитель акционерного общества «Райффайзенбанк», полагая  принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил  оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по  основаниям, изложенным в отзыве.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе  публично путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа  и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в  судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3  

статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в  порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.  

В представленном в материалы дела отзыве ПАО «Промсвязьбанк»  изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность  применения норм материального и процессуального права в пределах,  установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной  жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не  находит оснований для их отмены в силу следующего.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору  уступки прав (требований) от 22.09.2021 Компания «Фирсено Инветсментс  ЛТД» (цедент) уступила ФИО6 (цессионарию) права требования по  всем обязательствам, вытекающим из договора кредитной линии  от 13.07.2007 № 484-7/КЛ, заключенного между обществом «НОМОС- БАНК» и обществом «Глор» (основной должник), а также требования к  лицам, обеспечивающим обязательства основного должника по  указанному кредитному договору (поручителям, залогодателям), в том  числе к ФИО3 (по договору поручительства), включенные в реестр  требований кредиторов на основании определений Арбитражного суда  Волгоградской области от 17.08.2016 и от 30.12.2020.  

Плата за уступку составила 5 850 000 руб. (пункт 4 договора). 

В последующем, на основании договора уступки от 21.12.2021 (с  учетом дополнительного соглашения к нему от 24.12.2021), указанные  права (требования) в полном объеме были уступлены ФИО6  обществу «Арсенал-Строй» по цене 5000 руб., которое, в свою очередь,  28.12.2021 уступило права требования к ФИО3, включенные в  реестр требований кредиторов в рамках настоящего дела, обществу  «Аметист-Юг», также за 5000 руб.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Аметист-Юг»  обратилось в арбитражный суд с настоящим ходатайством о  

процессуальном правопреемстве кредитора в реестре требований  кредиторов должника ФИО3 - Компании «Фирсено Инветсментс  ЛТД» на его правопреемника - общество «Аметист-Юг» по требованию,  установленному определением Арбитражного суда Волгоградской области  от 17.08.2016.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции,  с выводами которого согласился апелляционный суд, пришел к выводу  о наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном  поведении участников спорных правоотношений, направленном на  обеспечение не подлежащих правовой защите интересов группы компаний  «Диамант» в сохранении влияния в деле о банкротстве ФИО3 в  ущерб другим участникам гражданского оборота (злоупотреблении  правом).  

Судом учтено, что факт принадлежности (аффилированности)  общества «Аметист-Юг» к группе компаний «Диамант», конечным  бенефициаром которой является ФИО3, установлен вступившими в  законную силу судебными актами, в частности, по делу № А1212216/2019.  

При этом судами отмечено, что условия приобретения обществом  «Аметист-Юг» прав требований к должнику (заключение в  кратковременный период цепочки сделок по уступке прав требований:  ФИО6 – обществу «Арсенал-Строй» по цене в 1000 раз ниже  приобретения им самим соответствующих прав требований (5 850 000 руб.  против 5000 руб.); обществом «Арсенал-Строй» – обществу «Аметист-Юг»  за сумму приобретения (5 000 руб.)) также свидетельствуют и о наличии  фактической аффилированности между заявителем и первоначальным  кредитором.  

Кроме того суды исходили из нераскрытия заявителем (обществом  «Аметист-Юг») разумных экономических причин приобретения им прав  требований к должнику, не имеющему в конкурсной массе денежных  средств и имущества, достаточных даже для частичного удовлетворения  

требований общества, что не могло быть неизвестно заявителю ввиду его и  должника аффилированности, публичности картотеки арбитражных дел, а  также обстоятельств заключения сделки по уступке прав (требования) к  должнику (спустя шесть лет с момента признания должника банкротом).  

С учетом изложенного, судами сделан вывод о том, что  приобретение обществом «Аметист-Юг» прав требования к должнику,  находящемуся в процедуре банкротства с 2015 года, направлено  исключительно на увеличение доли в реестре требований кредиторов  должника ФИО3 в целях получения возможности оказывать  влияние (увеличения степени влияния) на процедуру банкротства; данные  действия следует оценивать как злоупотребование правом со стороны  общества.  

Факт преследования обществом «Аметист-Юг» аналогичных  недобросовестных целей в интересах группы компаний «Диамант»  установлен вступившим в законную силу постановлением Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 по делу № А1212216/2019.  

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы,  содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной  инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без  нарушения либо неправильного применения норм материального права и  норм процессуального права.  

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из  сторон в установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит  замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном  акте.  

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование),  принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может  

перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому  лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не  предусмотрено законом или договором.  

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу  (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1  статьи 388 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление  гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому  лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное  заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом).  

В случае несоблюдения требований, предусмотренных в пункте 1  статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом  характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в  защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также  применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10  ГК РФ).  

Проверка добросовестности осуществляется как при наличии  обоснованного заявления стороны спора, так и по инициативе суда, если  усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского  оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд выносит на  обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком  недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не  ссылались. При установлении недобросовестности одной из сторон суд в  зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий  такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов  добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения  другой стороны (абзацы 4 - 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами  некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации»).  

Сама по себе аффилированность лица, приобретающего право  требования к должнику у независимого кредитора, не является  безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования о  проведении процессуального правопреемства и замене независимого  кредитора на аффилированного. Вместе с тем, если при рассмотрении  заявления о процессуальном правопреемстве суд установит  обстоятельства, свидетельствующие о допущении злоупотребления  правом, требование о процессуальном правопреемстве подлежит  отклонению. В качестве действий, свидетельствующих о злоупотреблении  правом, могут быть расценены действия по выкупу отдельных долгов  банкрота с целью влияния на ход процедуры банкротства. Наличие в  действиях сторон злоупотребления правом (статья 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации) уже само по себе достаточно для отказа в  удовлетворении требований (правовая позиция содержится в Определении  Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301-ЭС17- 22652 (1), в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда  Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом  Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).  

Исходя из сложившейся судебной практики при рассмотрении  требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора  выработаны критерии распределения бремени доказывания при  представлении доказательств общности экономических интересов  (аффилированное) должника с участником процесса (в частности, с лицом,  заявившем о включении требований в реестр) и заявлении возражений  относительно наличия и размера задолженности должника перед  аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по  опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на  такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные  экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в  процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция,  

изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации  от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6)).  

В данном случае суды, исследовав представленные доказательства, а  также доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая  конкретные обстоятельства спора, установив обстоятельства,  свидетельствующие о недобросовестном поведении участников спорных  правоотношений, направленном на обеспечение не подлежащих правовой  защите интересов группы компаний в сохранении (увеличении) влияния в  деле о банкротстве ФИО3 в ущерб другим участникам  гражданского оборота (злоупотреблении правом), руководствуясь нормами  действующего законодательства, правомерно отказали в процессуальном  правопреемстве.  

Изложенные в кассационной жалобе общества «Аметист-Юг»  доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не  свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального  права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для  отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения  сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной  инстанций оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной  жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда  апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.  

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках  предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по  внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71  АПК РФ.  

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им  фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений  закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм  материального и процессуального права.  

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции  отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов  и удовлетворения кассационной жалобы.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов,  не установлено.  

При этом суд округа также отмечает следующее. 

Обращаясь с заявлением о замене кредитора - компании «Фирсено  Инвестментс ЛТД» в реестре требований кредиторов должника на  общество «Аметист-Юг», последнее ссылалось на переход к нему по  результатам последовательно совершенных сделок уступок прав  (требования) к должнику ФИО3  

Согласно заявлению общества «Аметист-Юг» о процессуальном  правопреемстве и представленному в его обоснование договору уступки  от 28.12.2021 обществу было уступлено право требования к ФИО3  по договору поручительства. На переход к нему прав по обеспечиваемому  поручительством должника обязательству заявитель не ссылался и  соответствующих доводов (доказательств) не приводил.  

Таким образом, предметом договора уступки права требования  от 28.12.2021 является обязательство, вытекающее из договора  поручительства (акцессорное обязательство), которое не может  существовать самостоятельно без обеспечиваемого обязательства.  Учитывая акцессорный характер поручительства, уступка требования  только по этому обязательству противоречит требованиям статей 382, 384  ГК РФ.  

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что в рамках настоящего  дела о банкротстве, с заявлением о процессуальном правопреемстве по  требованию, включенному в реестр требований кредиторов ФИО3  определением от 17.08.2016, обращалось также и общество «Арсенал- Строй» (определение Арбитражного суда Волгоградской области  от 27.10.2022), ссылаясь при этом на расторжение договора уступки между  

уступки прав (требований) от 24.12.2021 между обществами «Арсенал- Строй» и «Аметист-Юг».  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области  от 24.06.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 29.08.2022 по делу № А12-45752/2015 оставить без  изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия  и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.В. Богданова 

Судьи В.Р. Гильмутдинов 

 А.А. Минеева