ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-6500/2015

г. Вологда

16 июня 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 июня 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

при участии от конкурсного управляющего Должника ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 27.03.2017, от Общества ФИО4 по доверенности от 08.04.2017, от ООО «И.Л.С.»               ФИО5 по доверенности от 12.10.2016, от ООО «Эстафета» ФИО5 по доверенности от 31.10.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Торжокский вагоностроительный завод» ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ» на определение Арбитражного суда Тверской области от 08.02.2017 по делу № А66-6500/2015 (судья            Матвеев А.В.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Торжокский вагоностроительный завод» (место нахождения:                          

<

...>; ИНН 

<

***>,                             ОГРН 

<

***>; далее - Должник) ФИО6 и  общество с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ» обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Тверской области от 08.02.2017  о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего Должника ФИО6 в части требований о признании недействительными договора от 19.12.2012 № 158-101/12 купли-продажи, договора лизинга от 19.12.2012 № 2700-204/12, соглашения об отступном от 31.07.2014 № 12/2700, заключенных Должником и открытым акционерным обществом «РТК-Лизинг» (место нахождения - Москва; ИНН 

<

***>;  далее - ОАО «РТК-Лизинг»), и о применении последствий недействительности сделок, а также об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Должника ФИО6 в части требований о признании недействительными договора  купли-продажи от 01.10.2015 № 29, договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2015 № 28, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «И.Л.С.» (далее - ООО «И.Л.С.»)  и обществом с ограниченной ответственностью «Эстафета» (далее – ООО «Эстафета»), и о применении последствий недействительности сделок.

В обоснование апелляционных жалоб их податели ссылаются на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просят его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Полагают, что ликвидация одной из сторон сделки не является основанием для прекращения производства по требованию об обжаловании такой сделки и, кроме того, все оспариваемые сделки следует расценивать как единую сделку, оформленную с участием организаций, контролируемых заинтересованными лицами, и преследующей единую цель – вывод имущества Должника. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представители подателей апелляционных жалоб доводы, в них изложенные, поддержали.

Представитель ООО «И.Л.С.» и ООО «Эстафета» просили определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  обществом с ограниченной ответственностью ПО «МетСтан» (поставщик) и Должником (покупатель) 09.08.2011 заключен договор  № 2011.46 (в редакции дополнительного соглашения от 22.08.2011), в соответствии с которым поставщик производит поставку горизонтально-расточных станков                                 модели WHN13-CNC/30 с передвижным столом в количестве двух штук и вводит их в эксплуатацию, а покупатель принимает и оплачивает данные станки. 

Общая стоимость поставляемого оборудования составляет 1 513 549 EUR (пункт 2.1 договора). 

Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Банк) (залогодержатель) и Должником (залогодатель) 14.12.2011 заключен договор залога № 70-7046/11-0-3040302 (в редакции дополнительных соглашений), в соответствии с которым Банку передано в залог имущество, которое будет поставлено по договору от 09.08.2011 № 2011.46. Указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств Должника  перед Банком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.07.2011                                  № 70-7046/11-0-1010302 (в редакции дополнительных соглашений). 

Должником (продавец) и ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» (покупатель) 19.12.2012 заключен договор купли-продажи № 158-101/12, в соответствии с которым продавец передает в собственность, а покупатель принимает готовое к эксплуатации оборудование в количестве и комплектности, указанных в спецификации (приложение 1 к договору). 

В спецификации (приложение 1 к договору) указано следующее имущество: станок горизонтально-расточный WHN13-CNC, с передвижным столом, производитель - ReTOS Varnsdor s.r.o (Чехия), заводской номер 3.0715,          2012 года выпуска, станок горизонтально-расточный WHN13-CNC с передвижным столом, производитель – ReTOS Varnsdor s.r.o (Чехия), заводской номер 3.0714, 2012 года выпуска. 

Согласно пункту 2.2 договора указанное оборудование приобретается покупателем для последующей передачи ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» в финансовую аренду (лизинг)  на условиях договора лизинга от 19.12.2012 № 2700-204/12.

В пункте 2.4 договора установлено, что оборудование является собственностью продавца, свободно от прав и притязаний третьих лиц, никому не продано, не является предметом спора, не находится в залоге, под арестом или иным обременением. 

Согласно пункту 3.2 договора общая стоимость имущества составила              56 500 000 руб.

По акту приема-передачи от 20.12.2012 Должник передал имущество ОАО «РТК-ЛИЗИНГ». 

ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» (лизингодатель) и Должник (лизингополучатель) 19.12.2012 заключили договор лизинга № 2700-204/12, в соответствии с которым лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у определенного им продавца имущество, указанное в спецификации, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. 

Согласно пункту 8.1. договора лизингополучатель обязуется уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные графиком платежей, вне зависимости от подписания акта приема-передачи имущества в лизинг и получения счета на оплату от лизингодателя. 

В силу пункта 3.1 договор считается заключенным с момента его подписания уполномоченными представителями сторон. Договор действует до момента полного выполнения сторонами своих обязательств по нему (пункт 3.2. договора). 

Во исполнение условий договора лизинга от 19.12.2012 № 2700-204/12 лизингодатель по акту приема-передачи от 20.12.2012 передал лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга. 

В дальнейшем ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» (сторона 1), ООО «И.Л.С.» (сторона 2) и Должник (сторона 3) заключено соглашение об отступном от 31.07.2014 №12/2700, согласно которому ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» в качестве отступного по обязательствам, указанным в пункте 1.1 соглашения, передало ООО «И.Л.С.» имущество, указанное в договоре купли-продажи от 19.12.2012 № 158-101/12 в собственность (в соответствии с приложением 1 к соглашению). 

На основании пункта 1.3 данного соглашения имущество является предметом лизинга по договору лизинга от 19.12.2012 № 2700-204/12. 

Согласно пункту 1.4 соглашения с момента перехода права собственности на имущество к стороне 2 к ней переходят все права и обязанности лизингодателя по договору лизинга, в том числе право на получение лизинговых платежей за оставшийся период лизинга. 

Во исполнение условий соглашения ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» передало в собственность ООО «И.Л.С.» с одобрения Должника два станка горизонтально-расточных WHN13-CNC с передвижным столом по акту приема-передачи от 31.07.2014. 

ООО «И.Л.С.» (продавец) и ООО «Эстафета» (покупатель) 01.10.2015 заключен договор купли-продажи № 29, в соответствии с которым продавец передает в собственность, а покупатель принимает за плату имущество, переданное Должнику в лизинг, в том числе по договору лизинга от 19.12.2012 № 2700-204/12. 

В пункте 1.2 договора указано на то, что имущество обременено правами лизингополучателя по договорам лизинга. 

Согласно пункту 3.1 договора стоимость имущества составила                  10 002 480 руб. 55 коп. 

ООО «И.Л.С.» (цедент) и ООО «Эстафета» (цессионарий) 01.10.2015 заключен договор цессии № 28, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования текущего долга по лизинговым платежам на общую сумму 19 698 896 руб. 40 коп., в том числе по договору лизинга от 19.12.2012 № 2700-204/12 – 11 873 719 руб. 32 коп.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 19.05.2015 принято к производству заявление о признании Должника банкротом.

Определение суда от 19.09.2015 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 06.09.2016 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО6, который, ссылаясь на совершение оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов Должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, одновременно заявив требование о применении последствий их недействительности. 

Рассмотрев заявленные требования, суд признал их необоснованными, в остальной части производство по заявлению прекратил.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

  В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

  Установив, что на дату рассмотрения настоящего обособленного спора сторона оспариваемых сделок купли-продажи и лизинга от 19.12.2012 - ОАО «РТК-ЛИЗИНГ» (покупатель и лизингодатель) ликвидирована, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, правомерно прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего в данной части. 

   При этом суд правильно исходил из того, что обособленный спор о признании недействительными данных договоров на основании вышеуказанных норм права не может быть рассмотрен без участия контрагента по сделке, получившего исполнение от Должника.

  Вместе с тем, ссылаясь на то, что все обжалуемые сделки следует рассматривать как единую сделку, направленную на вывод имущества Должника, конкурсный управляющий не представил надлежащих доказательств недобросовестного поведения и злоупотребления правом, как со стороны Должника, так и со стороны иных контрагентов.

  В материалах дела не имеется положительных сведений о том, что стороны по обжалуемым сделкам являлись заинтересованными либо аффилированными по отношению друг к другу и (или) Должнику.

  В связи с этим в рассматриваемом случае заключенные оспариваемые сделки не могут быть расценены как единая сделка.

  Лицо, считающее себя собственником спорного имущества, не лишено возможности защищать свои права путем предъявления виндикационного иска, в рамках которого суд будет исследовать вопрос о добросовестности приобретателя с исследованием всех значимых для этого обстоятельств.

  Таким образом, законодатель предоставил конкурсному управляющему право выбора способа защиты нарушенного права, в том числе в виде обращения с виндикационным иском.

  В данном случае конкурсный управляющий обратился с требованием о применении последствий недействительности остальных спорных сделок, в связи с этим суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о ненадлежащем способе защиты.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Иное толкование заявителем положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного определения, судом первой инстанции не допущено. 

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

  Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей апелляционных жалоб в силу статьи 110 АПК РФ, так как в их удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от  08.02.2017  по делу № А66-6500/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы  конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Торжокский вагоностроительный завод» ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ» - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Торжокский вагоностроительный завод» в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

С.В. Козлова