ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-13771/2022

г. Вологда

16 декабря 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Доломит» на решение Арбитражного суда Тверской области от 21 июня 2024 года по делу № А66-13771/2022,

у с т а н о в и л :

единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Доломит» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 172072, 

<

...>, неж. пом. II (пом. № 8); далее – Общество, ООО «Доломит») ФИО1 05.10.2022 обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу, ФИО2, ФИО3 о признании недействительными сделками договор от 01.06.2018, заключенный ООО «Доломит» в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель), купли-продажи погрузчика HYUNDAI SL765, заводской номер № HSDL765CTD0000146, 2013 года выпуска, цвет – желтый, двигатель № 1213Е036294 (далее – погрузчик), и договор от 23.04.2018, заключенный ООО «Доломит» в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель), купли-продажи экскаватора гусеничного HYUNDAI R300LC9S, заводской номер № HHKHZ810KC0000229, 2012 года выпуска, паспорт серии ТС № 636093 выдан 01.06.2012 закрытым акционерным обществом «Техногрейд», свидетельство о регистрации от 15.06.2016 СВ 824719 (далее – экскаватор), применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение и обязания ФИО2 возвратить погрузчик и документы к нему в течение 10 дней после вступления решения в законную силу, а также обязания ООО «Доломит» вернуть ФИО2 полученные денежные средства от сделки; в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить ООО «Доломит» стоимость погрузчика с учетом предоставленного отчета об оценке стоимости имущества в размере 2 880 000 руб.; обязания ФИО3 возвратить экскаватор и документы к нему в течение 10 дней после вступления решения в законную силу. 

Определениями от 12.01.2023, 20.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Управляющая компания «Группа компаний Старицкие карьеры» и «Павлушковские карьеры».

Определением от 22.03.2023 ООО «УК «ГК Старицкие карьеры» привлечено к участию в деле в качестве соответчика, исключено из числа третьих лиц.

Определением от 06.06.2023 ООО «Доломит» привлечено к участию в деле в качестве соистца.

Определением от 09.10.2023 ООО «УК «ГК Старицкие карьеры» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; исключено из числа ответчиков.

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением суда от 21.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционных жалобах ФИО1 и ООО «Доломит» просят отменить решение суда. В обоснование жалоб их податели изложили аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указали на неверную, по их мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Полагают, что оспариваемые сделки являются ничтожными в связи с нахождением ФИО2 в момент их совершения за пределами Российской Федерации; сделками Обществу причинены убытки. Считают, что доказательства по делу сфальсифицированы, поскольку ФИО2 отчуждено все имущество Общества. При этом бухгалтерский баланс содержит недостоверные сведения об активах Общества. В материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ФИО1 о составе имущества Общества. ФИО2 скрывались крупные сделки. По мнению апеллянтов, оспариваемые сделки совершены с целью прикрыть крупной сделкой сделку на меньшую сумму. Отмечают, что процедура одобрения сделки с заинтересованностью не соблюдена. Считают, что срок исковой давности не пропущен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили. 

ООО «УК «ГК Старицкие карьеры» в отзыве против удовлетворения жалоб возражало, просило решение суда оставить без изменения. 

Дело рассмотрено в отсутствие указанных участников спора в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

ФИО1 и ООО «Доломит» ходатайствовали об отложении рассмотрения жалоб со ссылкой на невозможность явки в судебное заседание представителей апеллянтов, а также в связи с отсутствием от участников процесса и сторон письменных отзывов и позиций.

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. 

Отложение судебного разбирательства в связи с обстоятельствами, приведенными в ходатайстве ответчика, является правом, но не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание достаточную полноту материалов дела, отсутствие новых доказательств, доводов участников спора, отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства. Предусмотренные частью 5 статьи 158 АПК РФ основания для этого отсутствуют; уважительные причины, препятствующие рассмотрению судом жалоб, заявителями не приведены.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как видно из материалов дела, 25.07.2011 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица; основным видом его деятельности является добыча камня, песка и глины.

В период с 2013 года по 28.10.2020 ФИО2 исполняла обязанности директора Общества; с 28.10.2020 данные обязанности возложены на ФИО4.

В публичный реестр внесены записи о ФИО1 как участнике ООО «Доломит» с 02.09.2015 (30 % доли участия в уставном капитале); с 19.10.2020 по настоящее время – единственный участник Общества (100 % доли участия).

Общество в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 23.04.2018 заключили договор купли-продажи экскаватора, установив его цену в размере 500 000 руб., которые в наличном виде покупатель вносит в кассу продавца.

Экскаватор принят покупателем на основании акта от 23.04.2018 без замечаний и претензий к техническому состоянию техники.

Общество в лице генерального директора ФИО2 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 01.06.2018 заключили договор купли-продажи погрузчика, установив его цену в размере 120 000 руб., которые в наличном виде покупатель вносит в кассу продавца.

Погрузчик принят покупателем на основании акта от 01.06.2018 без замечаний и претензий к техническому состоянию техники.

ФИО4 15.02.2022 сообщил единственному участнику Общества ФИО1 об обнаружении признаков незаконного вывода имущества бывшим генеральным директором ФИО2, указав, что по состоянию на 09.02.2022 за Обществом числились, затем сняты с регистрационного учета транспортные и прочие самоходные средства в количестве 14 единиц. Ссылаясь на отсутствие правоустанавливающих документов, указал на не передачу ему ФИО2 документов относительно сделок.

Согласно представленным в материалы дела отчетам оценщика от 03.06.2022 № АТ-340/03.06.2022 и АТ-341/30.06.2022 по состоянию на момент продажи рыночная стоимость погрузчика составила 2 880 000 руб., экскаватора –5 625 000 руб.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены заинтересованными лицами на заведомо невыгодных для ООО «Доломит» условиях в связи с заниженной ценой продажи объектов, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, признав пропущенным срок исковой давности.

Разрешая спор, суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 32), полно и всесторонне исследовав обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределив бремя доказывания, исходил из недоказанности истцом наличия заявленных им оснований для признания сделок недействительными.

Надлежащих доказательств, которые бы подтверждали причинение Обществу убытков от исполнения рассматриваемых договоров, истцом не приведено. Наличие признаков недобросовестности в действиях ФИО2 истцом также не доказано (статьи 10, 168 ГК РФ).

Определяя момент начала течения срока исковой давности, истец ссылался на свою осведомленность о совершении оспариваемых сделок не ранее 09.02.2022.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети Интернет (пункт 17 Постановления). 

В силу пункта 2 Постановления № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из абзаца 3 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 Постановления № 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3 пункта 3 Постановления № 27).

В данном случае ФИО1 является учредителем ООО «Доломит» с 02.09.2015 до 19.10.2020 (30 % доли участия в уставном капитале), с 19.10.2020 единственным участником (100 % доли участия), что предполагает его активную позицию, проявление интереса к деятельности Общества, действия с должной степенью заботливости и осмотрительности при осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе при участии в управлении делами Общества, проведении общего собрания участников, ознакомлении с документацией Общества, требовании представления этой документации в судебном порядке. 

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к хозяйственной деятельности Общества позволят участнику своевременно узнать обо всех действиях, происходящих в Обществе, также о заключенных Обществом сделках, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Как верно указано судом в обжалуемом решении, ФИО1 активно участвовал в деятельности ООО «Доломит» и был осведомлен о финансово-хозяйственной деятельности Общества и составе его активов.

Материалами дела подтверждается участие ФИО1 в очередных и внеочередных общих собраниях участников ООО «Доломит», которыми утверждались отчеты генерального директора и совершенные им от имени Общества сделки, отчеты о финансовых результатах и бухгалтерский балансы за 2017, 2018, 2019 года и 9 месяцев 2020 года (соответствующие протоколы общих собраний участников подписаны истцом лично).

Более того ФИО1 19.10.2020 (в день приобретения 70 % долей участия в уставном капитале Общества), подписан протокол внеочередного собрания участников, котором согласована продажа долей участия ФИО1, постановлено передать всю документацию ООО «Доломит» ФИО1

В период с 30.09.2020 по 19.10.2020 документация о деятельности Общества передавалась ООО «Доломит» и его представителям, что следует из актов приема-передачи документов.

Обстоятельства передачи документации также подтверждаются свидетельскими показаниями ФИО2, ФИО5. Показания свидетелей корреспондируют со сведениями, истребованными судом и представленными ООО «Новый отель».

Необходимо отметить, что ФИО1 06.02.2020 обратился в суд с иском к ООО «Доломит» о взыскании действительной стоимости доли на момент выхода из состава участников ООО «Доломит» и ходатайством об истребовании бухгалтерского баланса ООО «Доломит» по состоянию на 11.10.2019, данных о регистрации компетентными органами права собственности на движимое и недвижимое имущество за ООО «Доломит» в целях определения действительной стоимости оспариваемой доли.

Определением от 24.03.2020 по делу А66-1611/2020 исковое заявление возвращено его подателю.

Таким образом, ФИО1 19.10.2020 узнал или должен был узнать о заключении Обществом спорных договоров купли-продажи. При этом, ФИО4, назначенный решением единственного участника от 28.10.2020, 31.12.2020 приступил к исполнению обязанностей генерального директора Общества.

Ссылки истца на то, что о сделках узнал от ФИО4, который выявил отчуждение специальной техники 09.02.2022 исходя из выписки из Единого государственного реестра налогоплательщиков, правомерно отклонены судом за несостоятельностью. ФИО1 и назначенный им генеральный директор ФИО4 при должной степени заботливости и осмотрительности и при условии, что они не знали о сделке, имели реальную возможность получить сведения о совершении ООО «Доломит» оспариваемых сделок из общедоступных источников в пятидневный срок с даты обращения.

Таким образом, с 28.10.2020 (смена директора) либо 31.12.2020 (вступление в должность), действуя разумно и добросовестно истец и ФИО4 могли и должны были предпринять меры по получению сведений в отношении спорного имущества у регистрирующих органов, Общества. Исчисление срока давности с 09.02.2022 согласно выписке из ЕГРН и с 25.02.2022 (получение справки Гостехнадзора № 06-10-04-137) противоречит установленным по делу обстоятельствам.

В рассматриваемом споре приобретение ФИО1 19.10.2020 доли 70 % уставного капитала не повлияло на возможность реализации ФИО1 права участника Общества на получение информации о деятельности Общества и права знакомиться с документами бухгалтерского учета и иной документацией Общества. 

Доказательств обращения в Общество в период с сентября 2015 года по февраль 2022 года с требованием о предоставлении информации о наличии/отсутствии у ООО «Доломит» транспортных средств или иного имущества, равно как доказательств, что ему в предоставлении таких сведений Обществом отказано, истцом в материалы дела не представлено. 

Убедительных, достоверных доказательств объективного характера, свидетельствующих о наличии препятствий в реализации его прав на участие в делах Общества, сокрытии от него информации о деятельности, несмотря на его запросы; обращения истца к директору Общества с требованием о предоставлении документов о хозяйственной деятельности Общества и (или) проведения аудиторской проверки, материалы дела не содержат; соответствующих заявлений не последовало. Доказательств того, что спорные сделки не учтены в бухгалтерском учете ООО «Доломит», судам двух инстанций не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ФИО1 как единственный участник Общества, обращаясь в суд 05.10.2022, пропустил установленный законом годичный срок исковой давности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь приведенными нормами, суд полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, сделал соответствующий установленным обстоятельствам вывод о том, что иск удовлетворению не подлежит, в том числе в силу пропуска срока исковой давности.

Выводы суда, сделанные на основании оценки представленных доказательств и с учетом фактических обстоятельств данного дела, не противоречат действующему законодательству, регулирующему спорные правоотношения, и находятся в соответствии с арбитражной судебной практикой по данной категории споров. Выводы суда мотивированы. Оснований не согласиться с ними коллегия судей не имеет.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится. В связи с этим решение суда является законным и обоснованным, в удовлетворении жалоб следует отказать.

При подаче апелляционной жалобы ФИО1 уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб. по чеку от 03.09.2024; ФИО4 – 3 000 руб. по чеку от 03.09.2024.

В силу положений статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 21 июня 2024 года по делу № А66-13771/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Доломит» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова