АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

                                                                                                              Дело №А27-11835/2024

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

12 февраля 2025 г.                                                                                        г. Кемерово

Резолютивная часть решения суда объявлена 30 января 2025 г.

Решение суда изготовлено в полном объеме 12 февраля 2025 г.                                                                                    

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Н.К. Фуртуна,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Федосовой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «Коралл» к акционерному обществу «Кузбасская топливная компания» о взыскании по договору от 16.07.2019 № КТК-1-21/2019- ГСМ задолженности 138 685 058,47 руб. и неустойки по состоянию на 30.01.2025 в сумме 54 550 311,96 руб. и, начиная с 31.01.2025 неустойки в размере 0,03 % за каждый день просрочки, начисленную на сумму долга по договору, до момента фактического исполнения обязательства,

и по встречному иску акционерного общества «Кузбасская топливная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «Коралл» о взыскании неустойки за просрочку поставки по договору от 16.07.2019 № КТК-1-21/2019- ГСМ в размере 2 928 044 руб.,

при участии:

прокурора: Распопина Антона Владимировича,

от истца по первоначальному иску – ФИО1, доверенность от 28.12.2024, 

от АО «КТК» - ФИО2, доверенность от 01.01.2025, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «Коралл» обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Кузбасская топливная компания» о взыскании по договору от 16.07.2019 № КТК-1-21/2019- ГСМ задолженности 138 685 058,47 руб. и неустойки по состоянию на 30.01.2025 в сумме 54 550 311,96 руб. и, начиная с 31.01.2025 неустойки в размере 0,03 % за каждый день просрочки, начисленную на сумму долга по договору, до момента фактического исполнения обязательства.

Требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязанности по оплате поставленного товара в рамках договора поставки от 16.07.2019 № КТК-1-21/2019-ГСМ. В обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 309, 310, 330, 395, 454, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 04.12.2024 Арбитражного суда Кемеровской области принято встречное исковое заявление акционерного общества «Кузбасская топливная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «Коралл» о взыскании неустойки за просрочку поставки по договору от 16.07.2019 № КТК-1-21/2019- ГСМ в размере 2 928 044 руб. (с учетом уточнения).

Акционерным обществом «Кузбасская топливная компания» представлен уточненный отзыв на встречное исковое заявление, указано, что расчет неустойки по встречному иску верен, так как обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «Коралл» уточнены требования по встречному иску в части неустойки с учетом доводов ответчика, просит взыскать 2 928 044 руб.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «Коралл» согласился с расчетами истца по первоначальному иску.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд считает первоначальные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «КОРАЛЛ» (поставщик) и публичным акционерным обществом «Кузбасская Топливная Компания» (покупатель) заключен договор поставки от 16.07.2019 № КТК-1-21/2019-ГСМ, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю продукты переработки углеводородного сырья – нефтепродукты (далее «Товар»), а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, определяемых настоящим договором и спецификациями к нему. Согласно пункту 1.2 договора, номенклатура и количество товара, цена, условия и направление поставки определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В спецификациях от 29.12.2023 № 09/12/23, от 11.12.2023 № 08/12/23 согласована поставка товара на сумму 166000000 руб. и на сумму 175000000 руб.

Поставка товара подтверждается следующими универсальными передаточными документами: № 8 от 01.01.24, № 82 от 01.01.24, № 13 от 02.01.24, № 83 от 02.01.24, № 135 от 12.01.24, № 136 от 12.01.24, № 158 от 15.01.24, № 164 от 15.01.24, № 165 от 15.01.24, № 159 от 15.01.24, № 161 от 16.01.24, № 162 от 16.01.24, № 163 от 16.01.24, № 292 от 23.01.24, № 323 от 23.01.24, № 320 от 23.01.24, № 322 от 24.01.24, № 337 от 24.01.24, № 351 от 25.01.24, № 352 от 25.01.24, № 353 от 25.01.24, № 365 от 26.01.24, № 366 от 26.01.24, № 376 от 27.01.24, № 377от 27.01.24, № 369 от 27.01.24, № 370 от 27.01.24, № 372 от 29.01.24, № 407 от 29.01.24, № 408 от 29.01.24, № 412 от 29.01.24, № 420 от 29.01.24, № 411 от 30.01.24, № 426 от 30.01.24, № 430 от 30.01.24, № 459 от 31.01.24, № 460 от 31.01.24, № 461 от 31.01.24, № 462 от 31.01.24, № 520 от 31.01.24, № 617 от 14.02.24, № 619 от 14.02.24, № 627 от 15.02.24, № 679 от 19.02.24, № 705 от 23.02.24, № 706 от 23.02.24, № 695 от 21.02.24, № 696 от 21.02.24, № 708 от 24.02.24, № 709 от 24.02.24, № 722 от 23.02.24, № 741 от 26.02.24, № 801 от 23.02.24, № 832 от 07.03.24, № 833 от 07.03.24, № 834 от 08.03.24, № 835 от 08.03.24, № 836 от 08.03.24, № 844 от 09.03.24, № 845 от 09.03.24, № 847 от 10.03.24, № 870 от 12.03.24, № 875 от 13.03.24, № 877 от 13.03.24, № 880 от 13.03.24, № 888 от 14.03.24, № 894 от 15.03.24, № 928 от 20.03.24, № 945 от 22.03.24, № 946 от 22.03.24, № 948 от 23.03.24, № 949 от 23.03.24, № 951 от 23.03.24, № 971 от 27.03.24, № 978 от 27.03.24, № 980 от 27.03.24, № 981 от 27.03.24, № 984 от 27.03.2024.

В качестве доказательств оплаты представлены платежные поручения №128 от 11.01.24, №421 от 17.01.24, №473 от 18.01.24, №443 от 18.01.24, №518 от 22.01.24, №536 от 22.01.24, №520 от 22.01.24, №842 от 01.02.24, №887 от 05.02.24, №1002 от 08.02.24, №1102 от 09.02.24, №1312 от 16.02.24, №1632 от 20.02.24, №1790 от 22.02.24, №1775 от 22.02.24, №1867 от 27.02.24, №2823 от 21.03.24, №3090 от 02.04.24, №3299 от 09.04.24, №3337 от 11.04.24, №3455 от 16.04.24, №3801 от 18.04.24, №3863 от 22.04.24, №3883 от 22.04.24, №4025 от 02.05.24, №4066 от 03.05.24, №4046 от 03.05.24, №4158 от 08.05.24, №4354 от 16.05.24, №4649 от 22.05.24, №4856 от 29.05.24, №4957 от 31.05.24, №5428 от 19.06.24.

Впоследствии, по договору ответчиком производилась оплата, в связи с чем истцом требования уточнены, уменьшены до 138 685 058,47 руб., в том числе с учетом оплат в ходе судебного разбирательства. Доказательств оплаты поставленного товара на сумму 138 685 058,47 не представлено.

В соответствии с положениями статей 309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).  К отдельным видам договора купли-продажи, в том числе к поставке товаров, применяются  положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Поскольку доказательств исполнения обязательств по оплате поставленного товара в указанном размере, ответчиком в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено, исковые требования о взыскании задолженности 138 685 058,47 руб. подлежат удовлетворению. 

Кроме того, истцом по первоначальному иску заявлено требование о взыскании неустойки в размере 54 550 311,96 руб.

Так, в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Сторонами согласован срок оплаты в спецификациях от 11.12.2023 № 08/12/23, от 09/12/23 в течение 60 календарных дней с момента поставки.

В соответствии с пунктом 5.2 договора, в случае неоплаты или несвоевременной оплаты каких-либо сумм по настоящему договору, поставщик вправе применить к покупателю неустойку в размере 0,03% от подлежащих к оплате суммы за каждый календарный день просрочки оплаты.

Расчет неустойки, заявленной истцом, проверен судом, признан верным, не оспаривается ответчиком в части правильности его составления. Истцом по встречному иску заявлено ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

На основании правовой позиции, содержащейся в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 №17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств. Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другие. 

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам). Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения. Вместе с тем для обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, каждая из сторон вправе представить доказательства того, что средний размер платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями субъектам предпринимательской деятельности в месте нахождения должника в период нарушения обязательства, выше или ниже двукратной учетной ставки Банка России, существовавшей в тот же период. Снижение судом неустойки ниже определенного таким образом размера допускается в исключительных случаях.

В пунктах 71, 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что при наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

В соответствии с пунктом 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Учитывая, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд не находит оснований для применения статьи 333 ГК РФ. Сумма неустойки в заявленном размере образовалась в связи с длительным неисполнением ответчиком обязательств по оплате долга, размер неустойки 0,03% не является завышенным. 

Расчет неустойки, заявленной истцом, проверен судом, признан верным, не оспаривается ответчиком в части правильности его составления, изложено только несогласие с размером.

Следовательно, требования в отношении неустойки в размере 54 550 311,96 руб. подлежат удовлетворению.

Требования в части неустойки также заявлены до момента фактического исполнения обязательства.

В пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ). При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Следовательно, неустойка подлежит удовлетворению до момента фактического исполнения обязательства.

Кроме того, акционерным обществом «Кузбасская топливная компания» заявлены встречные исковые требования о взыскании пени 2 928 044 руб. за нарушение сроков поставки товара по договору поставки от 16.07.2019 № КТК-1-21/2019-ГСМ.

Сторонами согласован срок поставки в спецификациях от 11.12.2023 № 08/12/23, от 29.12.2023 № 09/12/23 (поставка осуществляется в период с 15.12.2023 по 31.01.2024 и 01.02.2024 по 15.03.2024 соответственно). 

В соответствии со статьей 521 Гражданского кодекса Российской Федерации, установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Согласно пункту 5.1. договора в случае  нарушения сроков поставки покупатель вправе применить неустойку к поставщику в размере 0,03 % от стоимости непоставленного и/или недопоставленного в срок товара за каждый день просрочки исполнения обязательств.

Расчет неустойки, заявленной по встречному иску, проверен судом, признан верным, не оспаривается истцом по первоначальному иску в части правильности его составления. 

При таких обстоятельствах, требования по встречному иску подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, по встречному иску судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются с истца в пользу ответчика. В связи с предоставлением отсрочки по заявлению о замене обеспечительных мер и отказом в удовлетворении указанного заявления, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета с общества «Холдинговая Компания «Коралл». В связи с уменьшением исковых требований, государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета. Расходы по уплате государственной пошлины по обеспечению иска взыскиваются с ответчика в пользу истца по первоначальному иску, по ходатайству о замене обеспечительных мер относятся на ответчика.

Во встречном иске акционерное общество «Кузбасская топливная компания» указывает, что его требования направлены к зачету требований общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «Коралл».

На основании части 5 статьи 170 АПК РФ судом указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «Коралл» удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Кузбасская топливная компания» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «Коралл» (ИНН 

<

***>) задолженность 138 685 058,47 руб. и неустойку по состоянию на 30.01.2025 в сумме 54 550 311,96 руб. и, начиная с 31.01.2025 неустойку в размере 0,03 % от суммы долга по договору за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 230 000 руб.

Встречный иск удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «Коралл» (ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Кузбасская топливная компания» (ИНН 

<

***>) неустойку в размере 2 928 044 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины 37 640 руб.

В результате зачета, взыскать с акционерного общества «Кузбасская топливная компания» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «Коралл» (ИНН 

<

***>) задолженность 138 685 058,47 руб.,  неустойку в сумме 51 622 267,96 руб. и, начиная с 31.01.2025 неустойку в размере 0,03 % от суммы долга по договору за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 192 360 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая Компания «Коралл» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 30 000 руб.

Возвратить акционерному обществу «Кузбасская топливная компания» (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину 105 434 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                                                          Н.К. Фуртуна