ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-307076/2019

03 июля 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Зеньковой Е.Л., Кручининой Н.А.

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ООО «ТТС» - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 27 июня 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ТТС»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2023 года

о признании недействительным сделки договора купли-продажи от 01.10.2017, заключенного между ООО «ТТС» и ООО «ТТСЭнерго»

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТТС» 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2020 ООО "ТТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 131 от 25.07.2020, стр. 129.

16.07.2021 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ТТС" ФИО1 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 01.10.2017, заключенного между ООО "ТТС" и ООО "ТТСЭнерго".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2023 года,  заявление конкурсного управляющего ООО "ТТС" ФИО1 удовлетворено в части; суд определил: признать недействительной сделку - договор купли-продажи от 01.10.2017, заключенный между ООО "ТТС" и ООО "ТТС-Энерго"; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ТТС-Энерго" в конкурсную массу ООО "ТТС" 1 967 875,00 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части, конкурсный управляющий должника – ООО «ТТС» обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2023 года в части отказа в истребовании имущества из чужого незаконного владения отменить и  принять новый судебный акт об удовлетворении в данной части заявленных требований.   

Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле о банкротстве должника и настоящем обособленном споре, будучи надлежаще извещенными, не явились, отзывы на кассационную жалобу не представлены, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Кассационная коллегия учитывает, что конкурсным управляющим должника – ООО «ТТС» оспариваются судебные акты арбитражных судов первой и апелляционной инстанции только в части применения последствий недействительности сделки и отказа в истребовании имущества из чужого незаконного владения, в связи с чем оснований для пересмотра определения Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2022 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2023 года в остальной части у кассационной коллегии не имеется.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права в обжалуемой части, а также соответствие выводов, содержащихся в определении, постановлении в обжалуемой части, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, приходит к выводу о том, что судебные акты в части применения последствий недействительности сделки и отказа в истребовании имущества из чужого незаконного владения  подлежат отмене с передачей настоящего обособленного спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.10.2017 между ООО "ТТС" и ООО "ТТС-Энерго"  заключен Договор купли-продажи автомобиля, в соответствии с условиями которого Продавец передал в собственность Покупателю автомобиль: экскаватор-погрузчик GCB 4CX 2007 г.в.

Данная сделка признана судами недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту также – Закон о банкротстве); применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТТС-Энерго» в конкурсную массу ООО «ТТС» денежной суммы в размере 1.967.875 руб.  

Судебные акты в части признания сделки недействительной не оспариваются.

Вместе с тем, судами установлено, что спорное имущество от ООО "ТТС ЭНЕРГО" выбыло по договору купли-продажи от 02.03.2020 в собственность ООО "ПСК "ЭНЗЭ", что подтверждается сведениями, представленными Гостехнадзором города Москвы от 03.03.2022 г. исх. N 17-26-31/22.

Отказывая конкурсному управляющему должника в истребовании спорного имущества, суды указали, что доказательств, свидетельствующих о заинтересованности ООО "ПСК "ЭНЗЭ" по отношению к сторонам оспариваемой сделки, а также об отсутствии оплаты по договору с ООО "ТТС ЭНЕРГО", конкурсным управляющим в материалы дела не представлено, в связи с чем сделать вывод о недобросовестности конечного приобретателя спорного имущества не представляется возможным.

При этом судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из пункта 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

При оценке возмездности сделки между ООО "ТТС ЭНЕРГО"  и ООО "ПСК "ЭНЗЭ", согласно которой в пользу последнего отчуждено спорное имущество, суды вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложили бремя доказывания отрицательного факта,- факта неуплаты ООО «ПСК «ЭНЗЭ» стоимости спорного имущества, на конкурсного управляющего должника – ООО «ТТС».

Вопреки указанному выводу судов, часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постулирует, что отрицательные факты не доказываются. 

Поскольку в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждый должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается в подтверждение своих требований, то применительно к настоящему делу поскольку конкурсный управляющий должника заявляет об отсутствии оплаты спорного имущества конечным приобретателем – ООО «ПСК «ЭНЗЭ», то бремя доказывания возмездности сделки купли-продажи спорного имущества возлагается на ООО «ПСК «ЭНЗЭ».

Доказательства оплаты ООО «ПСК «ЭНЗЭ» стоимости спорного имущества материалы обособленного спора не содержат; фактические обстоятельства, связанные с куплей-продажей спорного имущества по сделке между ООО «ТТС Энерго» и ООО «ПСК «ЭНЗЭ», судами не устанавливались.

Вместе с тем, при наличии оснований для истребования спорного имущества из владения ООО «ПСК «ЭНЗЭ» в конкурсную массу должника – ООО «ТТС», оснований для применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТТС Энерго» в конкурсную массу должника денежной суммы (стоимости спорного имущества) не имеется.   

            Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций в части применения последствий недействительности сделки и отказа в истребовании имущества из чужого незаконного владения  не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права, что в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основаниями для отмены судебного акта.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела в обжалуемой части, установлены судами на основании не полного и не всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, суд кассационной инстанции лишен возможности принять новый судебный акт. Допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции.

На основании изложенного, кассационная коллегия, отменяя определение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2023 года по делу № А40-307076/2019 в части применения последствий недействительности сделки и отказа в истребовании имущества из чужого незаконного владения, считает необходимым направить обособленный спор в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части кассационная коллегия оставляет определение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2023 года по делу № А40-307076/2019 без изменения.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по обособленному спору в указанной части, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований норм арбитражного процессуального закона, определить применимое к настоящему спору право, после чего разрешить спор с применением норм права, регулирующих правоотношения сторон, исходя из заявления об истребовании имущества из чужого незаконного владения и возражений относительно заявленного требования в данной части. 

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2023 года по делу № А40-307076/2019 в части применения последствий недействительности сделки,- отменить.

Обособленный спор в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2023 года по делу № А40-307076/2019,- оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 Е.Л. Зенькова

 

                                                                                                            Н.А. Кручинина