ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40- 153688/20-58-1228

«08» апреля 2021г.

Резолютивная часть решения объявлена  29.03.2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 08.04.2021 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Жура О.Н. 

при помощнике судьи Афанасьевой Е.М., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Хугеяна Ашота Андраниковича 

к ответчикам АО "ЭКСИТОН" (ОГРН: 1025004641012, 142505, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД ПАВЛОВСКИЙ ПОСАД, УЛИЦА ИНТЕРНАЦИОНАЛЬНАЯ, 34А), ООО "ДИАРОСТ" (ОГРН 1037723019762, 115088, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА УГРЕШСКАЯ, 26, 3), 

третьему лицу - ООО «Экспобанк» (ОГРН: 1027739504760, 107078, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА КАЛАНЧЕВСКАЯ, 29, СТР. 2), ООО «ПромСтройИнвестмент» (ОГРН: 1147746418566, 109387, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ЛЕТНЯЯ, ДОМ 6, ЭТ 2 ПОМ II КОМ 13) 

о признании договоров недействительными, 

с участием: представитель истца – Кюркчу И.Н. (паспорт, доверенность от 27.03.2021г., диплом), представитель ответчика АО "ЭКСИТОН" - Вишнякова Н.В. (паспорт, диплом, доверенность от 11.02.2020г.), Блохин С.С. (паспорт, диплом, доверенность от 01.10.2020г.), представитель третьего лица ООО «Экспобанк» – Гусева С.В. (паспорт, диплом, доверенность от 24.12.2018г.),

Установил:

определением от 29.09.2020 г. принято к производству исковое заявление Хугеяна Ашота Андраниковича к ответчикам АО "ЭКСИТОН", ООО "ДИАРОСТ", третьим лицам - ООО «Экспобанк», ООО «ПромСтройИнвестмент» о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2015 г. №№ 1/15-1, 1/15-2 недействительными.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является единственным участником ООО "ДИАРОСТ" с 04.09.2019 г. Между ООО "ДИАРОСТ" и АО "ЭКСИТОН"  заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2015 г. по цене ниже рыночной стоимости. Следовательно, сделки совершены на крайне невыгодных для ООО "ДИАРОСТ" условиях; общее  собрание участников об одобрении указанных сделок не проводилось. По мнению истца оспариваемые сделки являются мнимыми, ничтожными, совершены в ущерб интересам общества (ст. 166, 167, п. 1 ст.  170, ст. 174 ГК РФ).

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель ответчика ООО "ДИАРОСТ", третьего лица ООО «ПромСтройИнвестмент», извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. При таких обстоятельствах, дело в порядке ч. ч. 3,5 ст. 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Представитель истца  в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом  заявлении. 

Ответчик АО "ЭКСИТОН" возражал против удовлетворения заявленных требований, заявив о пропуске срока исковой давности.

Представитель третьего лица ООО «Экспобанк» возражал против удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей сторон,  суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "ДИАРОСТ" зарегистрировано 14.05.2003 (ОГРН 1037723019762). Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ на момент принятия настоящего решения, участником общества является Хугеян Ашот Андраникович с долей участия в размере 100% (ГРН записи 6197748526827 от 11.09.2019).

Как указал истец и следует из материалов дела, по состоянию на дату заключения оспариваемых договоров истец являлся участником ООО "ДИАРОСТ" с долей участия в размере 33%.

01.07.2015 между ООО «Диарост» и АО «Экситон» заключен Договор №1/15-1 купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно п. 1.1. указанного Договора ООО «Диарост» (Продавец) обязуется передать ОАО «Экситон» (Покупателю) следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Россия, Московская область, г. Павловский Посад, ул. Интернациональная, д. 34а.

Пунктом 2.1. Договора №1/15-2 купли-продажи недвижимого имущества установлено, что цена за передаваемое по договору имущество составляет 3 647 422,92 руб.

Согласно п. 2.2. Договора оплата производится в полном объеме не позднее 30 календарных дней с момента государственной регистрации договора.

Согласно доводам истца, рыночная стоимость продаваемого имущества составляет более 500 000 000 руб., что подтверждается отчетом №11.14-14 от 21.11.2014 г., в соответствии с которым рыночная стоимость только 9 зданий и земельного участка с кадастровым номером 50:17:0021330:20, расположенных по адресу: Московская область, г. Павловский Посад, ул. Интернациональная, д. 34а, составляет 407 133 000 руб.

По мнению истца, указанные сделки совершены на крайне невыгодных условиях для ООО «Диарост» за общую сумму в размере 10 449 225,15 руб., цена имущества по спорным сделкам занижена, что свидетельствует о наличии явного ущерба интересам самого общества, а также истца, как участника общества. В результате совершенных сделок деятельность ООО «Диарост» фактически прекратилась, поскольку основным источником доходов были именно спорные объекты.

Истцом указано, что общее собрание участников ООО «Диарост» об одобрении у казанных сделок не проводилось, до истца, как участника общества информация не была доведена. Также по мнению Истца сделки по отчуждению спорного имущества являются мнимыми и в силу ст. 170 ГК РФ недействительными (ничтожными). О совершенных сделках по купле-продаже недвижимого имущества истцу стало известно в июле 2020, в связи с вынесением Арбитражным судом г. Москвы решения от 22.07.2020 по делу №А40-319224/2019 о взыскании с ООО «Диарост» в пользу АО «Экситон» взыскано 52 246 125,75 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Статьей 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 ст. 170 ГК РФ). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 ст. 170 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п.5 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В настоящем случае в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ДИАРОСТ" об одобрении заключенной крупной сделки от  17.08.2015 г., в соответствии с которым одобрены заключенные с АО "ЭКСИТОН" сделки купли -продажи недвижимого имущества от 01.07.2015 г. Из представленного протокола следует, что истец Хугеян А.А. принимал участие во внеочередном общем собрании и голосовал «за» по вопросу одобрения заключённых с АО "ЭКСИТОН" сделок.

Решение ООО "ДИАРОСТ" об одобрении заключенных с АО "ЭКСИТОН" договоров купли-продажи недвижимого имущества удостоверено нотариально нотариусом города Москвы  И.В. Федулиной 17.08.2015 г., что подтверждается Свидетельством об удостоверении принятия общим собранием участников ООО "ДИАРОСТ" решений и состава участников, присутствовавших при их принятии (запись № 2-1189). 

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом п. 5 ст. 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

Доказательства совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред, то есть злоупотребления правом по смыслу ст. 10 ГК РФ, в материалы дела истцом не представлены.

Материалами дела и фактическими обстоятельствами не подтверждено причинение имущественного вреда истцу в результате заключения сделки, и не доказана незаконная цель сделок или совершение ее незаконными средствами.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на уклонение второго участника общества - Хукеяна О.Э. от предоставления истцу документов, относящихся к финансово-хозяйственной деятельности общества, а также от созыва и проведения очередных общих собраний участников общества. При этом доказательств, подтверждающих данный довод, в материалы дела истцом не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Материалами дела подтверждается, что истцу стало известно о заключении договоров купли-продажи 17.08.2015 г., что  подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "ДИАРОСТ" об одобрении заключённой сделки от 17.08.2015 г.

Истец обратился в суд с заявленными требованиями 26.08.2020 г., то есть по истечении срока исковой давности.

В связи с чем, по заявлению ответчика суд применяет срок исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении указанных требований.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований признания сделки недействительной в соответствии со ст. ст. 168, 170 ГК РФ, поскольку истцом не представлено доказательств притворности, мнимости оспариваемой сделки, истцом пропущен срок исковой давности по оспоримой сделке, истец голосовал «за» при принятии решения на внеочередном общем собрании участников общества о последующем  одобрении сделок после их совершения.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать,  поскольку исковые требования не подтверждены доказательно, не основаны на фактических обстоятельствах дела.

Государственная пошлина распределяется по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура