АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27525/2022

Дело № А65-4388/2021

г. Казань

17 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергостроитель» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024

по делу № А65-4388/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Энергостроитель» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «РАР» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергостроитель», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Энергостроитель» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2021 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «РАР» (далее – общество «РАР») в размере 5 252 400 руб. и применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, указывая на следующее: сделки совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку по состоянию на 31.12.2017 должник отвечал признакам неплатежеспособности; сделки совершены безвозмездно; суды ошибочно применили срок исковой давности, поскольку о наличии оснований для оспаривания сделок конкурсный управляющий узнал лишь 23.08.2022, получив от уполномоченного органа решение по результатам выездной налоговой проверки от 29.07.2022 в отношении должника; перечисления денежных средств в адрес общества «РАР» отвечают признакам недействительности сделок в силу мнимости указанных в платежных документах оснований для перечисления, принимая во внимание выводы, содержащиеся в решении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Татарстан от 29.07.2022 № 2745 в отношении должника, и к требованию о признании мнимой сделки недействительной подлежит применению трехлетний срок исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, в ходе проведения мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим были выявлены денежные перечисления, совершенные должником в пользу общества «РАР» за период с 24.10.2019 по 29.06.2020 в общем в размере 5 252 400 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные сделки совершены безвозмездно, в период неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что при рассмотрении спора обществом «РАР» в качестве доказательств реальности совершения сделок были представлены следующие документы: акты выполненных работ, счета-фактуры от 22.12.2019 № 585, от 25.11.2019 № 937, от 06.11.2019 № 490, от 29.10.2019 № 488, а также книга продаж, где отражены все спорные операции.

При этом судами принято во внимание, что указанные документы также были представлены в рамках рассмотрения заявления должника о включении задолженности в размере 5 252 400 руб. в реестр требований кредиторов общества «РАР».

Так, согласно информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) по делу № А65-30361/2022, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2024, отказано в удовлетворении заявления должника о включении в реестр требований кредиторов общества «РАР» суммы задолженности в размере 5 252 400 руб., со ссылкой на представление доказательств встречного исполнения строительно-монтажных работ со стороны общества «РАР».

Судами также отмечено, что в материалы дела не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, которое должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; общество «РАР» не является аффилированным лицом к должнику, соответственно к нему не применяется повышенный стандарт доказывания.

Установив реальность наличия хозяйственных правоотношений между должником и обществом «РАР», отсутствие доказательств неравноценности встречного предоставления и признаков заинтересованности сторон сделок, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными.

Кроме того, при рассмотрении спора в суде первой инстанции обществом «РАР» было заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиями.

Установив, что срок исковой давности начал течь с момента утверждения конкурсного управляющего решением от 12.08.2021 (резолютивная часть решения от 05.08.2021), а с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился 17.07.2023, суды пришли к выводу о пропуске им годичного срока исковой давности для оспаривания сделок, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления и по данному основанию.

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) суды не усмотрели, придя к выводу о том, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судебные инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что спорные платежи были совершены в счет оплаты выполненных обществом «РАР» работ, то есть должником было получено равноценное встречное исполнение, при отсутствии доказательств аффилированности и заинтересованности сторон, при том, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод конкурсного управляющего о том, что на момент совершения оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатежеспособности, подлежит отклонению, поскольку в отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов (при получении должником равноценного встречного предоставления) наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изложенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе доводы о том, что выводы судов о реальности отношений должника с обществом «РАР» противоречат обстоятельствам, установленным налоговым органом по результатам проведения выездной налоговой проверки в отношении должника, которые были подтверждены судебными актами в рамках дела № А65-34924/2022, отклоняются судом округа.

Как следует из решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Татарстан от 29.07.2022 № 2745 о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения, которое являлось предметом рассмотрения в рамках дела № А65-34924/2022, доначисление должнику соответствующих сумм налогов, пени и штрафа по взаимоотношениям с обществом «РАР» обусловлено исключительно непредставлением в ходе проверки документов, подтверждающих хозяйственные взаимоотношения, а также сведений о заказчиках работ, для выполнения которых должник привлек общество «РАР» (не представлены договоры, счета-фактуры, справки о стоимости выполненных работ (КС-З), акты о приемке выполненных работ (КС-2)).

В рамках дела № А65-34924/2022 суды отметили, что изложенные обстоятельства не позволили налоговому органу в ходе проверки провести анализ обстоятельств с целью установления видов выполненных работ должником, сроков и объемов их выполнения, сведений об использованных материалах, техники и лиц, являвшихся подписантами документов, а также определить объем выполненных работ со спорным контрагентом.

Однако само по себе непредставление обществом «РАР» документов в ходе выездной налоговой проверки не лишает его возможности представить первичные документы о выполнении работ и доказать равноценность по сделке по заявлению об оспаривании такой сделки, что согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.01.2024 № 305-ЭС22-7760(2).

Доводы заявителя кассационной жалобы выводы судов не опровергают, направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

Изложенные доводы конкурсного управляющего не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу № А65-4388/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    О.В. Зорина

 

                                                                                              А.Г. Иванова