АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №  А45-37870/2018

15  февраля  2019 года

г. Новосибирск

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 февраля  2019 года.

Решение в полном  объёме  изготовлено 15 февраля  2019 года.

                  Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Храмышкиной М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мегатрейдинг» (630008, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Фасилити Групп» (630007, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью Агентство финансовой безопасности «Аттила» (630126, 

<

...>, этаж 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

ФИО2 (г. Новосибирск),

о взыскании 25 573 523 рублей 19 копеек,

при участии представителей:

истца – ФИО3 – доверенность от 26.11.2018, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мегатрейдинг» (далее – ООО «Мегатрейдинг», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фасилити Групп» (далее – ООО «Фасилити Групп», ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Агентство финансовой безопасности «Аттила», ФИО2, о взыскании 20 045 620 рублей задолженности за поставленный товар и 669 513 рублей 88 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки №1/08 от 31.08.2016.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил исковые требования и просил взыскать 22 045 620 рублей задолженности за поставленный товар, 3 527 903 рубля 19 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 05.12.2018 по договору поставки №1/08 от 31.08.2016, всего 23 573 523 рубля 19 копеек.

ООО «Фасилити Групп» письменным отзывом по делу отклонило требования истца, ссылаясь на то, что договор поставки, заключенный между ООО «Фасилити Групп» и ООО АФБ «Аттила», является мнимой сделкой, недействительной с момента ее заключения. Также ООО «Фасилити Групп» заявило, что с момента создания общества и по настоящее время ответчик предпринимательской деятельностью не занимается, по юридическому адресу ООО «Фасилити Групп» не находится и никогда не находилось, у ответчика отсутствовала возможность хранить и использовать такой объем товаров, который указан в спорных товарных накладных; ООО АФБ «Аттила» никогда указанный в товарных накладных товар в адрес ответчика не поставляло.

Согласно определению Арбитражного суда Новосибирской области по делу А45-34978/2017 в отношении истца 25.12.2017 введена процедура банкротства - конкурсное производство (заявление о признании должника банкротом поступило 22.11.2017, принято к производству - 30.11.2017). Договор уступки права требования истцом заключен 27.10.2017, то есть накануне возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Мегатрейдинг», в связи с этим, у ответчика есть основания полагать, что истцом по договору уступки права требования приобреталась и оплачивалась несуществующая задолженность ООО «Фасилити Групп» по мнимой сделке. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, арбитражный суд находит требования истца подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.12.2017 по делу № А45-34978/2017 ООО «Мегатрейдинг» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсноепроизводство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4

05.06.2018определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-34978/2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО1

ООО «Мегатрейдинг» предъявило настоящий иск к ООО «Фасилити Групп» на основании соглашения об уступке прав требования от 27.10.2017, по которому к истцу перешло право требовать с ответчика задолженность, образовавшуюся по договору поставки № 1/08, заключенному 31.08.2016  между ООО АФБ «Аттила» (поставщик, цедент по договору цессии) и ООО «Фасилити Групп» (покупатель, должник по договору цессии).

В силу пункта 1.3 соглашения об уступке прав требования от 27.10.2017 право требования ООО АФБ «Аттила» по договору поставки №1/08 от 31.08.2016 переходит к ООО «Мегатрейдинг» в полном объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания соглашения между ООО «Фасилити Групп» и  ООО АФБ «Аттила».

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставки №1/08 от 31.08.2016 поставщик (первоначальный кредитор) обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях договора товар, наименование, количество, ассортимент и цена которого определены в спецификациях. Поставка товара производится отдельными партиями.

В соответствии с пунктом 2.2. договора поставки №1/08 от 31.08.2016 общая стоимость поставки согласована сторонами в размере 22 045 620 рублей.

Согласно пункту 2.3 договора поставки №1/08 от 31.08.2016, стороны согласовали порядок оплаты, согласно которому оплата производится безналичным путем с отсрочкой платежа в соответствии с графиком указанным в приложении №3 к договору. Поставщик обязался принять и оплатить товар истца в порядке, установленном в договоре.

В силу пункта 3.1 договора поставки №1/08 от 31.08.2016 поставщик обязан поставить товар в течение трех дней с момента поступления спецификаций  от покупателя.

Пунктом 3.6 договора поставки №1/08 от 31.08.2016 закреплено, что приемка товара оформляется подписанием товарных накладных. Приемка по качеству и количеству осуществляется покупателем в момент передачи товара (пункт 3.8 договора поставки).

Согласно товарным накладным №16 от 31.08.2016, №17 от 02.09.2016, №18 от 05.09.2016,  №19 от 08.09.2016, №20 от 12.09.2016,  №21 от 15.09.2016, № 22 от 20.09.2016, № 23 от 22.09.2016, № 24 от 26.09.2016, №25 от 28.09.2016  и № 26 от 30.09.2016, оформленными между сторонами в соответствии с требованиями, предусмотренными Унифицированной формой, утвержденной постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132, подписанными ответчиком и скрепленными его оттиском печати, общий размер поставленного и неоплаченного ответчиком товара составляет 22 045 620 рублей.

13.08.2018 истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия №97 с требованием уплатить образовавшуюся по договору поставки № 1/08 от  31.08.2016  задолженность с указанием на то, что право требования данной задолженности перешло к ООО «Мегатрейдинг» (новый кредитор) на основании договора уступки прав требования от 27.10.2017, заключенному с ООО  АФБ «Аттила» (первоначальный кредитор). 

ООО «Фасилити Групп» на претензию не ответило, задолженность в сумме 22 045 620 рублей не оплатило.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель оплачивает товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Материалы дела свидетельствуют о невыполнении ООО «Фасилити Групп» условий договора поставки №1/08 от 31.08.2016 о своевременной оплате переданного товара в сумме 22 045 620 рублей. 

Ответчик, будучи должником, не представил доказательств, свидетельствующих о надлежащем исполнении обязательств в полном объеме и их прекращении в соответствии с правилами, предусмотренными главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд с учетом установленных фактических обстоятельств приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика основного долга в размере 22 045 620 рублей заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

На основании пунктов 1, 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

На основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом начислены ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2017 по 05.12.2018  в сумме  3 527 903 рубля 19 копеек. 

Расчет процентов проверен арбитражным судом и признан правильным, а требование истца о взыскании процентов в сумме 3 527 903 рубля 19 копеек обоснованным.

Таким образом, оценка обстоятельств спора и доказательств, представленных в обоснование предъявленных требований, позволяет суду считать доказанными те факты, на которые ссылается истец, при этом суд учитывает следующее.

В силу статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик обязан представить в арбитражный суд отзыв на исковое заявление с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении. К отзыву на исковое заявление должны прилагаться документы, которые подтверждают доводы и (или) возражения ответчика относительно иска.

Довод ответчика о мнимости договора поставки № 1/08  от 31.08.2016 ввиду его неподписания со стороны покупателя директором ООО «Фасилити Групп» ФИО2, не подтвержден надлежащими доказательствами со стороны ответчика.

Заявив в предварительном судебном заседании о том, что подпись ФИО2 в договоре № 1/08 от 31.08.2016 ей не принадлежит, а выполнена другим лицом, ответчик о фальсификации доказательства, проведении по делу почерковедческой экспертизы не заявил.

Директор ООО «Фасилити Групп» в судебное заседание не явилась с тем, чтобы лично заявить о том, что подпись в договоре № 1/08  от 31.08.2016 ей не принадлежит, а выполнена другим лицом.

В судебные заседания 15.01.2019 и 11.02.2019 ответчик своего представителя не направил, иных доводов, подтвержденных надлежащими способами доказывания в обоснование заявления об отсутствии между первоначальным кредитором и ООО «Фасилити Групп» договорных отношений и фактов передачи товара по спорным товарным накладным, суду не представил.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право предоставлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право высказывать свои доводы и возражения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения вопросам, связанным с предоставлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между тем в рамках дела №А45-39614/2018 по спору между теми же лицами в отношении задолженности по иному договору поставки, суд истребовал из ИФНС Центрального района г. Новосибирска копии книги покупок и книги продаж за период с 2016 по 2017 гг. в отношении ООО «Фасилити Групп», которые впоследствии истец представил в материалы настоящего дела.

Из представленных ИФНС по Центральному району города Новосибирска документов бухгалтерской отчетности в отношении ООО АФБ «Аттила» и ООО «Фасилити Групп» за спорный период с очевидностью следует, что в книгах продаж указанных юридических лиц, в числе операций, отраженных за истекший налоговый период, последовательно отражены операции, связанные с передачей товара по спорным товарным накладным от ООО АФБ «Аттила» к ООО «Фасилити Групп» с указанием стоимости товаров и суммы налога на добавленную стоимость, подлежащего уплате в бюджет, соответствующих сведениям, содержащимся в спорных товарных накладных.

В этой связи доводы ответчика, основанные на мнимости договора поставки № 1/08 от 31.08.2016 и отсутствии подтверждения факта передачи ответчику товара по товарным накладным, опровергаются представленными по делу доказательствам.

Претензия от 13.08.2018, содержащая требование нового кредитора уплатить сумму долга, ответчиком была оставлена без ответа и удовлетворения.

В процессе рассмотрения настоящего дела, принятого арбитражным судом к своему производству 18.10.2018, ответчик также не предпринял должных мер к исполнению своих обязательств, возникших из договора поставки № 1/08 от 31.08.2016 по оплате полученного товара.

Ссылки ответчика на заключение соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 27.10.2017 в преддверии банкротства истца не принимаются судом во внимание, поскольку ответчик не обосновывает, каким образом тот факт, что соглашение об уступке прав требования, заключенное в преддверии банкротства ООО «Мегатрейдинг», мог повлиять на права истца по отношению к ответчику.

Доказательств, которые бы подтверждали намерение сторон договора поставки завысить налоговую базу, оптимизировать налогообложение, ООО «Фасилити Групп» суду не представлено.

Возражения ООО «Фасилити Групп» относительно зачета документально не подтверждены.

Как установлено решением суда от 06.09.2018 по делу №А45-15966,2018, между истцом и ООО АФБ «Аттила» заключен договор поставки от 22.09.2017 №18/17, а также наличие задолженности ООО АФБ «Аттила» перед истцом  размере 42 038 223 рублей 86 копеек.

Таким образом, подтверждается наличие между истцом и третьим лицом договорных обязательств, часть из которых могла быть зачтена сторонами на основании соглашения об уступке права требования от 27.10.2018.

Доводы ООО «Фасилити Групп» относительно того, что спорный договор поставки являлся для ответчика крупной сделкой отклоняются судом как несостоятельные и документально не подтвержденные. 

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности предъявленного ООО «Мегатрейдинг» иска о взыскании с ответчика задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 25 573 523 рубля 19 копеек.

В связи с тем, что определением суда от 18.10.2018 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фасилити Групп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мегатрейдинг» 22 045 620 рублей задолженности, 3 527 903 рубля 19 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 25 573 523 рубля 19 копеек.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фасилити Групп» в доход федерального бюджета 150 868 рублей государственной пошлины. 

         Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

         Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

         Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

         Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

      Судья                                                                                        М.И. Храмышкина