Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23377/2022

31 мая 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  30 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  31 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания (до перерыва/после перерыва) секретарем ФИО1, после перерыва секретарем ФИО2,

 

рассмотрев в судебном заседании в режиме online дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Виртуальные приборы»

ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО3

о взыскании неосновательного обогащения, процентов, штрафа, убытков,

 

и по встречному требованию индивидуального предпринимателя ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Виртуальные приборы» о взыскании вознаграждения, 

 

третье лицо: ФИО4,

 

при участии (до перерыва/после перерыва):

от истца: ФИО5 (доверенность от 04.03.2022),

от ответчика: ФИО6 (доверенность от 18.09.2020),

от третьего лица: не явился, извещен,   

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Виртуальные приборы» (далее – истец, ООО «Виртуальные приборы», Общество) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик, Предприниматель) о взыскании суммы неосновательного обогащения 661 922 руб. 54 коп. по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 05.03.2019 (далее – Договор), процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 18 120 руб. 56 коп. с последующим их начислением до даты фактического исполнения обязательства, штрафа за ненадлежащее исполнение обязанностей по Договору в сумме 800 000 руб., убытков в размере 10 610 руб. 74 коп., причиненных в результате неисполнения Обществом по вине ФИО3 обязательств по договору лизинга от 13.09.2019 № 375/19-ЕКТ за период с 01.08.2020 по 31.08.2020, убытков в размере 312 647 руб. 55 коп., причиненных в результате неисполнения Обществом по вине ФИО3 обязательств по договору целевого займа от 10.01.2020 № К/2020/001/00, заключенному между ООО «Виртуальные приборы» и обществом с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «СимплФинанс» (далее – ООО МКК «СимплФинанс»). Делу присвоен номер А76-7844/2021.

К совместному рассмотрению с делом № А76-7844/2021 объединены требования ФИО3 к Обществу (дело № А76-12879/2021) о взыскании 3 223 364 руб. 95 коп. вознаграждения за исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа по Договору.

В ходе рассмотрения дела ООО «Виртуальные приборы» уточнило исковые требования и просило взыскать 661 922 руб. 54 коп. неосновательного обогащения, 18 120 руб. 56 коп. процентов с последующим их начислением до даты фактического исполнения обязательства, 800 000 руб. штрафа, 63 047 руб. 87 коп. убытков, причиненных в результате неисполнения Обществом по вине Предпринимателя обязательств по договору лизинга от 13.09.2019 № 375/19-ЕКТ (заявление Общества от 16.07.2021 б/н).

В соответствии с ходатайством от 14.08.2021 Общество уточнило требования и просило помимо ранее заявленных требований взыскать с Предпринимателя 548 040 руб. убытков, причиненных в связи с необоснованными расходами на оплату товара, переданного от общества с ограниченной ответственностью «УРАРТУ» (далее – ООО «УРАРТУ») истцу.

Уточнения были приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2021 ФИО4 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

В ходе рассмотрения дела от ФИО3 поступило ходатайство о фальсификации доказательств (том 6, л.д. 43), в котором ответчик просил проверить достоверность отчета о финансовых результатах Общества за период январь – июнь 2020 года; бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 30.06.2020, учетную политику Общества, а также приказов от 31.12.2018 и от 31.12.2019.

Указанное ходатайство было принято судом к рассмотрению, представитель ответчика предупрежден об уголовной ответственности.

Впоследствии, 25.11.2021, от ФИО3 поступило заявление об оставлении иска без рассмотрения ввиду наличия третейской оговорки. Указанное заявление было принято судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.01.2022 дело№ А76-7844/2021 передано по подсудности в Арбитражный суд городаСанкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 16.03.2022 иск принят к производству Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании 24.05.2022 суд в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства об оставлении иска без рассмотрения в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 148 АПК РФ отказал, посчитал необходимым рассмотреть настоящее дело по существу.

Ходатайство ФИО3 о фальсификации доказательств было оставлено судом открытым. 

Обществом 16.06.2022 представлены в материалы дела оригиналы следующих документов: приказа №31/12 об утверждении учетной политики от 31.12.2018, учетной политики Общества, бухгалтерский баланс Общества на 30.06.2020, отчет о финансовых результатах Общества за январь-июнь 2020 года.

08.07.2022 от ООО «Виртуальные приборы» поступило ходатайство об уточнении исковых требований в связи с введением моратория на банкротство.

Уточнения Общества от 08.07.2022 были приняты судом в порядке статьи49 АПК РФ.

Впоследствии, 10.08.2022, от Общества поступило заявление о фальсификации доказательств, в котором Общество указало, что в судебном заседании 08.07.2022 ФИО3 приобщил к материалам дела копии бухгалтерских отчетов ООО «Виртуальные приборы» за период с 01.01.2020 по 31.03.2020 по Договору, и за период с 01.04.2020 по 30.06.2020, утверждая, что таковые были переданы ООО «Виртуальные приборы» с бандеролью 62098854190947. Однако истец, отрицая данное обстоятельство, просил суд проверить достоверность представленных ответчиком документов.

Для проверки заявления о фальсификации Общество просило предложить ФИО3 представить суду оригиналы отчетов управляющего ООО «Виртуальные приборы» за период 2019 - 2020 годы, а именно, отчета № 1 за март 2019 год, отчета № 2 за период с 01.04.2019 по 30.04.2019, отчета № 3 за период с 01.05.2019 по 31.05.2019, отчета № 4 за период с 01.06.2019 по 30.06.2019, отчета № 5 за с 01.06.2019 по 30.06.2019, отчета № 5 за период с 01.07.2019 по 31.07.2019, отчета № 6 ООО «Виртуальные приборы» за период с 01.08.2019 по 31.08.2019, отчета № 7 за период с 01.09.2019 по 30.09.2019, отчета № 8 за период с 01.10.2019 по 31.12.2019, отчета № 9 за период с 01.01.2020 по 31.03.2019, отчета № 10за период с 01.04.2020 по 30.06.2020, отчета № 11 за период с 01.07.2020 по 30.09.2020, а также предложить ФИО3 дать суду пояснения о том, с помощью какого пишущего прибора нанесены подписи ФИО3 в бухгалтерском отчете ООО «Виртуальные приборы» за период с 01.01.2020 по 31.03.2020, в бухгалтерском отчете ООО «Виртуальные приборы» за период с 01.04.2020 по 30.06.2020.

Указанное заявление было принято судом к рассмотрению.

В свою очередь ФИО3 представил письменные дополнения к заявлению о фальсификации доказательств:

– отчетов о финансовых результатах ООО «Виртуальные приборы» за январь-июнь 2020 года (содержащий изображение подписи ФИО4 в графе с расшифровкой ФИО3);

– бухгалтерских балансов ООО «Виртуальные приборы» на 30 июня 2020 года за подписью ФИО4;

– учетной политики ООО «Виртуальные приборы», а также приказов от 31.12.2018 №31/12, приказ от 31.12.2019 №31/12-19.

С учетом представленных в совокупности в материалы дела доказательств, обстоятельств, подлежащих выяснению, суд снял с рассмотрения и соответствующей проверки заявленные истцом и ответчиком заявления о фальсификации доказательств.

Впоследствии, ФИО3 в обоснование своих возражений на требования Общества представил суду документы – отчеты за период с 01.01.2020 по 31.01.2020№ 1/20, за период с 01.02.2020 по 29.02.2020 № 2/20, за период с 01.03.2020 по 31.03.2020 № 3/20, за период с 01.04.2020 по 30.04.2020 № 4/20, за период с 01.05.2020 по 31.05.2020 № 5/20 и за период с 01.06.2020 по 30.06.2020 № 6/20. 

В свою очередь Общество заявило о фальсификации представленных ответчиком отчетов.

Суд принял к рассмотрению заявление Общества о фальсификации, посчитал необходимым проверить его путем назначения судебной экспертизы.

Определением от 01.03.2023 судом назначено проведение судебной экспертизы на предмет определения принадлежности подписи ФИО4 на вышеуказанных документах, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации; производство по делу приостановлено.

Определением от 11.04.2023 производство по делу возобновлено в связи с поступлением в материалы дела экспертного заключения от 31.03.2023 № 598/05-3.

В судебном заседании 11.04.2023 представитель Общества вновь заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которых просил взыскать с Предпринимателя 661 922 руб. 54 коп. неосновательного обогащения, 18 120 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в период с 01.07.2020 по 12.03.2021, с последующим их начислением с 13.03.2021 до даты фактического исполнения обязательства, за исключением периода с 01.04.2022 по 01.10.2022, 800 000 руб. штрафа за ненадлежащее исполнение обязанностей,63 047 руб. 87 коп. и 548 040 руб. убытков.

Представитель Предпринимателя также заявил ходатайство об уточнении встречного иска, в котором просил взыскать с ООО «Виртуальные приборы» 2 223 583 руб. 96 коп. задолженности.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ. 

Определением от 11.04.2023 рассмотрение дела отложено судом по ходатайству представителя ФИО3 с целью ознакомления с результатами экспертного заключения.

От истца и ответчика до начала проведения судебного заседания 23.05.2023 посредством электронного оборота документов – по автоматизированной системе «Мой арбитр» поступили ходатайства о проведении судебного заседания в режиме online.

Учитывая наличие технической возможности проведения судебного заседания в заявленном режиме, суд в соответствии с положениями Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации, Президиума Совета судей Российской Федерации от 29.04.2020 № 822, 153.2 АПК РФ удовлетворил заявленные сторонами ходатайства.

В судебном заседании 23.05.2023 представитель Общества поддержал исковые требования с учетом принятых судом уточнений от 11.04.2023. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований Общества; поддержал свои требования к ООО «Виртуальные приборы»; заявил ходатайство о приобщении дополнительных пояснений.

Суд удовлетворил указанное ходатайство. 

В судебном заседании 23.05.2023 суд завершил исследование доказательств по делу и на стадии прений и реплик в порядке статьи 163 АПК РФ объявил в судебном заседании перерыв до 30.05.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено 30.05.2023 с участием тех же представителей сторон.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между Обществом и Предпринимателем (управляющим) 05.03.2019 заключен Договор, по условиям которого ООО «Виртуальные приборы» передает, а управляющий принимает и осуществляет закрепленные уставом Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа Общества в порядке и на условиях, оговоренных Договором. 

Целью заключения Договора является обеспечение надлежащего руководства Общества, задачей Управляющего – достижение следующих финансовых показателей за текущий финансовый год:

– достижение финансовых показателей по 2019 году с выручкой Общества не менее 100 000 000 руб. и безубыточность Общества,

– достижение финансовых показателей по 2020 году с выручкой Общества не менее 200 000 000 руб. и безубыточность Общества (пункт 1.1 Договора).

В соответствии с пунктом 1.5 договора стороны согласовали выплату вознаграждения управляющему в зависимости от такого показателя как выручка Общества – 8,5% от суммы выручки Общества за один месяц, но не менее 350 000 руб. 

Сторонами также согласовано, что управляющий производит перечисление сумм вознаграждения в порядке, установленным Договором с расчетного счета Общества на свой расчетный счет в течение 10 дней с момента подписания Обществом акта об оказании услуг. 

Согласно пункту 5.6 стороны установили, что в случае, если в течение 2 кварталов подряд деятельность Общества согласно данным бухгалтерского отчета является убыточной, управляющий не вправе требовать вознаграждения за указанные кварталы и обязан уплатить Обществу неустойку в размере 800 000 руб. 

Как указал истец в иске, по данным отчета о финансовых результатах Общества с января 2020 года по март 2020 года убытки Общества составили 849 000 руб.; за период январь – июнь 975 000 руб., в связи с чем ФИО3 право на выплату вознаграждения не имел. 

Однако за данный период ФИО3, будучи в статусе единоличного исполнительного органа Общества, перечислил с расчетного счета ООО «Виртуальные приборы» на свой расчетный счет денежные средства в размере 1 286 000 руб., из которых 661 922 руб. 54 коп. были перечислены в качестве вознаграждения за управление деятельностью Обществом за период 1–2 кварталы 2020 года. 

В иске Общество также указало, что в нарушение положений пункта 4.3 Договора в период управления ООО «Виртуальные приборы» ФИО3 отчеты о деятельности не истцу не направлял.

В результате ненадлежащего исполнения ФИО3 обязательств по Договору, ООО «Виртуальные приборы» вынуждено нести убытки и урегулировать возникшие гражданско-правовые споры. 

Как указал истец, в результате неправомерных действий ответчика Общество в лице Предпринимателя не исполняло в период с 01.08.2020 по 31.08.2020 обязательства по договору лизинга от 13.09.2019 № 375/19-ЕКТ по соблюдению графика внесения лизинговых платежей, в связи с чем лизингодателем Обществу была начислена неустойка в размере 63 047 руб. 87 коп. за период с 01.08.2020 по 21.10.2020. 

Кроме того, ООО «Виртуальные приборы» в обоснование исковых требований указало, что при анализе документов финансово-хозяйственной деятельности Общества было обнаружено, что Обществом в лице Предпринимателя по товарной накладной от 06.07.2020 № 15 был приобретен товар от поставщика ООО «УРАРТУ», при этом по товарной накладной от 06.07.2020 № 13 ФИО3 был осуществлен закуп аналогичного товара на подконтрольную ему организацию – общество с ограниченной ответственностью ООО «ЭМПИАЙ» по цене ниже, нежели для ООО «Виртуальные приборы».  

Таким образом, Общество полагает, что сумма в размере 548 040 руб. была израсходована на покупку товара Предпринимателем от имени ООО «Виртуальные приборы» необоснованно, поскольку ФИО3 будучи управляющим Общества не был лишен возможности закупить товары в адрес ООО «Виртуальные приборы» по стоимости, не выше стоимости, указанной за аналогичные товары – в товарной накладной от 06.07.2020 № 13. 

Указанные обстоятельства послужили для Общества основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему.

Факт заключения между ООО «Виртуальные приборы» и Предпринимателем Договора, равно как и факт осуществления ФИО3 в спорный период полномочий единоличного исполнительного органа Общества подтверждается материалами дела.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Данные правила, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Требования Общества в части взыскания неосновательного обогащения мотивированы необоснованной выплатой ФИО3 суммы вознаграждения по Договору в размере 661 922 руб. 54 коп. за управление деятельностью Обществом в период 1 – 2 кварталов 2020 года, в то время как деятельность Общества являлась убыточной.  

Как указал истец, за период с 10.04.2019 по 11.08.2020 ФИО3 с расчетного счета ООО «Виртуальные приборы» было перечислено 12 074 810 руб. 81 коп. (в 2019 году было перечислено всего 10 367 148 руб. 61 коп.; в 2020 году– 1 707 662 руб. 20 коп.), что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Согласно представленным ответчиком отчетами за 2019 год (том 3, л.д. 31-116), Предпринимателем было рассчитано вознаграждение по Договору в сумме: 11 412 888 руб. 27 коп.

Таким образом, переплата составила 661 922 руб. 54 коп. (12 074 810 руб. 81 коп. - 11 412 888 руб. 27 коп.).

Как указывалось выше, в соответствии с пунктом 5.6 Договора в случае, если в течение 2 кварталов подряд деятельность Общества согласно данным бухгалтерского отчета, является убыточной, управляющий не вправе требовать вознаграждения за указанные кварталы. 

Согласно представленным Обществом в материалы дела отчетам о финансовых результатах ООО «Виртуальные приборы» за январь – март 2020 года убытки Общества составили 849 000 руб.; за январь – июнь 2020 года – 975 000 руб. 

Возражая против удовлетворения исковых требований Общества, ФИО3 указал на неверно произведенный истцом расчет убыточности Общества за спорный период. Согласно пояснениям Предпринимателя, изложенным в отзыве, Обществом произведен расчет такого показателя с учетом начисленных и произведенных в пользу Предпринимателя выплат вознаграждений по Договору. Как указал ответчик, по условиям Договора стороны не согласовывали порядок расчета убыточности с учетом затрат на управление; исходя из смысла Договора, по мнению ответчика, для выплаты самого вознаграждения убыточность не должна учитывать саму выплату вознаграждения управляющему. 

Кроме этого, ответчик указал, что минимальная сумма вознаграждения, установленная пунктом 5.2 Договора, не попадает под действие пункта 5.6 Договора, следовательно, по мнению ФИО3, вне зависимости от того, являлась ли деятельность Общества убыточной или нет, управляющий имел права на выплату суммы вознаграждения в минимальном размере 350 000 руб.  

Возражая против доводов Предпринимателя, Общество в возражениях на отзыв пояснило, что согласно учетной политики ООО «Виртуальные приборы» в период, когда ФИО3 являлся управляющим, Общество выбрало такой метод признания доходов и расходов поступления, связанные с расчетами за реализованные товары (работы, услуги) или имущественные права, как «метод начисления» (статья 271 НК РФ). Учетная политика была утверждена ФИО4 до вступления в должность ФИО3 приказом от 31.12.2018 № 31/12 об утверждении учетной политики для целей введения бухгалтерского и налогового учета. При этом, исходя из норм действующего законодательства, утверждение учетной политики ежегодно не требуется; учетная политика должна применяться последовательно из года в год (часть 5 статьи 8 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Так, доходами в соответствии с пунктом 1 статьи 271 ГК РФ признаются в том отчетном (налоговом) периоде, в котором они имели место, независимо от фактического поступления денежных средств, иного имущества (работ, услуг) и (или) имущественных прав (метод начисления), если иное не предусмотрено пунктом 1.1 указанной статьи.

Как пояснило Общество, именно поэтому, для того, чтобы обеспечить безубыточность деятельности организации, реализация права управляющего Общества на получение вознаграждения от управления зависит от того, является ли деятельность Общества безубыточной на протяжении двух кварталов подряд. При этом убыточность Общества определяется по данным бухгалтерского отчета.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Суд установил, что в соответствии с пунктом 1.1 Договора целью его заключения, в том числе является достижение определенных финансовых показателей за текущий финансовый год и безубыточность.

Исходя из согласованного в пункте 5.6 договора условия следует, что стороны установили, что если в течение 2 кварталов подряд деятельность Общества согласно данным бухгалтерского отчета является убыточной, то управляющий не вправе требовать вознаграждения за указные кварталы.

В данном случае буквальное и системное толкование условий договора не оставляет сомнений в согласовании сторонами именно такого условия, при котором управляющий, требуя ООО «Виртуальные приборы» вознаграждения, должен доказать, что деятельность Общества в спорный период являлась безубыточной.

Суд принимает во внимание пояснения истца о том, что Общество заключало данный договор не для того, чтобы в результате управления, выплатив вознаграждение управляющему, остаться в убытке, а чтобы в результате управления Общество с учетом выплаты вознаграждения управляющему, была реализована одна из задач заключения такого Договора управления – безубыточность деятельности Общества.

Таким образом, иное толкование условий Договора в части начисления и выплаты вознаграждения управляющему противоречило бы цели заключения Договора и задачам, отраженным в пункте 1.1. Договора.

Представленными истцом в материалы дела документами финансовой отчетности ООО «Виртуальные приборы» подтверждается убыточность деятельности Общества в спорный период.

Общество также представило в материалы дела заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью «НордВест» от 21.06.2021 № 121-21, из которого следует, что в период: 1 квартал 2020 года, 1 полугодие 2020 года, 9 месяцев 2020 года, финансово-хозяйственная деятельность ООО «Виртуальные приборы» по данным бухгалтерской отчетности являлась убыточной.  

Из исследовательской части указанного заключения следует, что в ходе проведения исследования специалистом были проанализированы данные бухгалтерской отчетности Общества за спорный период. 

Суд установил, что представленная Обществом на исследование отчетность по 2020 году, и отчетность, представленная истцом в материалы дела, идентична.

По смыслу пунктов 4.2 и 4.3 Договора управляющий должен представить отчет Обществу с расчетом суммы вознаграждения, исходя из финансовых показателей Общества за соответствующий период (за квартал соответствующего года). Учитывая, что в соответствии с положениями пункта 5.6 Договора убыточность либо безубыточность деятельности Общества определяется на основании данных бухгалтерского отчета, управляющий по смыслу названного пункта Договора, с целью подтверждения права на получения выплаты вознаграждения должен сформировать и подписать бухгалтерский баланс.  

Однако, как пояснило Общество, отчеты о результатах финансово-хозяйственной деятельности ООО «Виртуальные приборы» за спорный период Предприниматель Обществу не представлял, равно как и бухгалтерских балансов Общества, которые отражали бы результаты финансовой деятельности Общества за такой период, ФИО3 не составлялось.  

По мнению истца, Предприниматель умышленно не представил подписанную и составленную им отчетность за спорный период, и им неправомерно учитывается лишь выручка Общества от так называемой реализации. 

В свою очередь ответчик в возражениях на иск указал, что все отчеты о деятельности управляющего за спорный период передавались в адрес Общества своевременно с учетом условий Договора. Лишь после возникновения корпоративного конфликта, начавшегося именно  в связи с невыплатами по Договору, истцом искусственно были созданы встречные претензии. ФИО3 действовал добросовестно, официально передал всю первичную документацию по деятельности Общества, в том числе и отчеты. 

Предприниматель представил в материалы дела отчеты управляющего за период с 01.01.2020 по 31.01.2020 № 1/20, за период с 01.02.2020 по 29.02.2020 № 2/20, за период с 01.03.2020 по 31.03.2020 № 3/20, за период с 01.04.2020 по 30.04.2020 № 4/20, за период с 01.05.2020 по 31.05.2020 № 5/20 и за период с 01.06.2020 по 30.06.2020 № 6/20 с приложением бухгалтерских балансов и отчетов о финансовых результатах. 

Общество заявило ходатайство о фальсификации представленных Предпринимателем отчетов, в обоснование которого указало, что данные отчеты на утверждение ФИО4 ответчиком не представлялись, подпись, содержащаяся на оспариваемых документах, ей не принадлежит.

С целью проверки заявления о фальсификации суд назначил судебную почерковедческую экспертизу. 

Согласно заключению эксперта ФБУ Северо-Западный РЦСЭ Минюста России от 31.03.2023 № 598/05-3 подписи в представленных на исследование документах, выполненные от имени ФИО4, исполнены не ФИО4, а другом лицом (лицами). 

Заключение судебной экспертизы соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, является ясным и полным, выводы эксперта, приведенные в заключении судебной экспертизы по представленным на экспертизу документам, и поставленному на разрешение вопросу, обоснованы, противоречий в выводах не имеется.

В этой связи, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, представленные Предпринимателем отчеты и приложенные к ним бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах Общества за спорный период, в основу которых ФИО3 положены показатели таких отчетов, не могут быть приняты судом как доказательства по делу.

С учетом изложенных обстоятельств, принимая во внимание доказанность Обществом факта убыточной деятельности ООО «Виртуальные приборы» за период 1 – 2 кварталы 2020 года, учитывая положения Договора, касающиеся условий, при которых Предприниматель имел право на выплату суммы вознаграждений, суд приходит к выводу о законности и обоснованности требований истца в части взыскания 661 922 руб. 54 коп. неосновательного обогащения. 

Доводы ФИО3 о том, что финансовые результаты деятельности Общества определялись иным образом, чем по данным отчетов о финансовых результатах Общества, не состоятельны, доказательств данным доводам не представлено.

Довод ФИО3 о сторнировании реализации по УПД от 30.06.2020 № 13 на сумму 999 780 руб. 99 коп. и по УПД от 30.06.2020 № 6 на сумму 3 125 000 руб., как об обстоятельстве, исключающем убыточность ООО «Виртуальные приборы», также признан судом несостоятельным ввиду следующего.

Согласно пункту 22 Приказа Минфина России от 16.04.2021 № 62н «Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 27/2021 «Документы и документооборот в бухгалтерском учете» исправление в регистре бухгалтерского учета может также производиться путем внесения в него исправительной записи по счетам бухгалтерского учета. Исправительная запись производится в форме записи на ту же сумму, что и ошибочная запись (часть суммы ошибочной записи), но со знаком минус (сторнировочная запись), либо в форме записи на сумму, дополняющую сумму ошибочной записи до правильной величины (дополнительная запись).

Таким образом, законодательство о бухгалтерском учете предусматривает применение сторнирования только относительно ошибочных документов, то есть тех, которые не отражают имеющий место быть факт финансово-хозяйственной деятельности.

Однако в рассматриваемом случае такие обстоятельства Предпринимателем суду не доказаны.

Истец также предъявил к ответчику требование о взыскании 18 120 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.07.2020 по 12.03.2021, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.03.2021 по 30.03.2022, а также процентов, начисленных с 02.10.2022 по дату фактического исполнения обязательств по возврату Обществу суммы неосновательного обогащения.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Применительно к настоящему спору начисление предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов связано с моментом, когда Предпринимателю должно было стать известно, что полученная им выплата суммы вознаграждения по Договору произведена в отсутствие на то правовых оснований. 

В обоснование произведенного Обществом расчета процентов за период с 01.07.2020 истец указал, что Предпринимателю по состоянию на 01.07.2020 не могло быть неизвестно, что деятельность Общества за первые два квартала 2020 года является убыточной.

Поскольку в рассматриваемом случае формирование поквартальной отчетности Общества производилось в последний день последнего месяца квартала, то есть 30.06.2020, то суд признает обоснованным произведенный Обществом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.07.2020.

В соответствии с расчетом Общества за период с 01.07.2020 по 12.03.2021 размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 18 120 руб. 56 коп.

Расчет процентов, представленный Обществом, проверен судом, признан правильным и обоснованным.

Судом произведен также расчет процентов за период с 13.03.2021 по 31.03.2022, размер которых составил 53 357 руб. 30 коп.

Требование Общества о начислении и взыскании процентов с 02.10.2022 по день фактической уплаты долга соответствует положениям пункта 3 статьи 395 ГК РФ, в связи с чем также подлежит удовлетворению.

Также истец предъявил к ответчику требование о взыскании 800 000 руб. штрафа, начисленного в соответствии с условиями пункта 5.6 Договора.

В пункте 5.6 стороны установили, что в случае, если в течение 2 кварталов подряд деятельность Общества согласно данным бухгалтерского отчета является убыточной, управляющий обязан уплатить Обществу неустойку в размере 800 000 руб. 

Убыточность деятельности Общества по результатам 1 и 2 квартала 2020 года подтверждена материалами дела. 

Возражая против удовлетворения требований Общества в указанной части, Предприниматель в дополнительных возражениях от 16.08.2021 (б/н) указал, что условие пункта 5.6 Договора о применении неустойки в связи с негативными финансовыми результатами деятельности Общества не может рассматриваться в качестве неустойки. Как указывает ответчик, неустойка является формой санкции за неисполнение обязательства, поэтому условие пункта 5.6 Договора, не предусматривающее какую-либо форму неисполнения обязательства, является условием недействительным (ничтожным) 

Однако указанные доводы признаются несостоятельными, как основанные на неправильном применении норм материального права.

Так, в силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Финансовая санкция в виде штрафа определена сторонами в Договоре, подписанном без разногласий.

Как указывалось выше, целью заключения Договора является достижение определенных финансовых показателей и безубыточность Общества. 

Действующее законодательство не содержит запрета на заключение равноправными и действующими в своих интересах и по своему усмотрению лиц договора на указанных условиях. 

Заключенный на указанных спорных условиях договор не был впоследствии расторгнут либо изменен сторонами.

Следовательно, оснований для признания условий пункта 5.6 Договора недействительными (ничтожными) у суда не имеется.

Предъявляя к ФИО3 требования о взыскании 63 047 руб. 87 коп. убытков в виде неустойки, начисленной ООО «Балтийский лизинг» Обществу по договору  лизинга от 13.09.2019 № 375/19-ЕКТ, истец указал, что в период, когда Предпринимателем осуществлялись полномочия руководителя организации, ООО «Виртуальные приборы» пл вине ответчика допустило просрочку по внесению лизинговых платежей. 

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Однако в рассматриваемом случае истец не представил относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что сроки по оплате лизинговых платежей по договору от 13.09.2019 № 375/19-ЕКТ, были нарушены именно в связи с совершением каких-либо неразумных и недобросовестных действий ФИО3 Также материалами дела не подтверждено наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Предпринимателя и причиненными Обществу убытками в указанной части.

Предъявляя требование о взыскании 548 040 руб. убытков в виде расходов, связанных с приобретением товара у ООО «УРАРТУ», Общество указало, чтоФИО3 от имени ООО «Виртуальные приборы» приобрел по товарной накладной от 06.07.2020 № 15 товар по завышенной стоимости, в то время как в этот же день – 06.07.2020 – осуществил закуп аналогичного товара на подконтрольную Предпринимателю организацию (ООО «ЭМПИАЙ») по цене ниже, в связи с чем причинил убытки ООО «Виртуальные приборы».

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно пояснениям ФИО3, цена за товар, приобретенный по товарной накладной от 06.07.2020 № 15, была согласована с контрагентом с учетом отсрочки платежа, являлась рыночной и обоснованной. Сама сделка в рамках исполнения контракта с конечным заказчиком – АО «ОДК-Стар» является рентабельной и полностью исполнена и оплачена в пользу ООО «Виртуальные приборы». 

Указанные обстоятельства истцом не оспорены. 

Оценив доказательства, представленные Обществом в материалы дела по требованию о взыскании убытков в части 548 040 руб., суд пришел к выводу о недоказанности истцом противоправного характера действий ответчика и факт причинения Обществу убытков вследствие его действий. 

С учетом изложенного, требования ООО «Виртуальные приборы» подлежат удовлетворению частично. 

Расходы по уплате государственной пошлины и оплате экспертизы в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат распределению пропорционально удовлетворенной части иска с учетом принятых уточнений.

Рассмотрев требования Предпринимателя о взыскании с Общества 2 223 583 руб. 96 коп. задолженности по Договору, суд пришел к следующему.

Правоотношения, вытекающие из договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа регулируется положениями главы 39 ГК РФ в части, не противоречащей законодательству о юридических лицах.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В обоснование исковых требований ФИО3 указал, что за период с января 2020 по сентябрь 2020 года у ООО «Виртуальные приборы» перед Предпринимателем образовалось задолженность по выплате вознаграждения управляющему Общества. 

Как указывает ФИО3, с учетом произведенных Обществом Предпринимателю выплат за 2020 год, остаток задолженности по состоянию на 30.09.2020 составил 2 223 583 руб. 96 коп.

Возражая против удовлетворения требований Предпринимателя, Общество ссылалось на отсутствие правовых оснований для выплаты ФИО3 суммы вознаграждения.

Как указывалось выше, в соответствии с пунктом 5.6 стороны установили, что в случае, если в течение 2 кварталов подряд деятельность Общества согласно данным бухгалтерского отчета является убыточной, управляющий не вправе требовать вознаграждения за указанные кварталы.

Факт убыточной деятельности Общества в спорной период в рамках настоящего дела признан судом доказанным.  

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что в нарушение статьи 65 АПК РФ Предпринимателем право на выплату предъявленной ко взысканию суммы вознаграждения не доказано.   

Таким образом, в удовлетворении заявленных ФИО3 требований  надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на Предпринимателя на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Кроме того, в связи с принятыми судом уточнениями по иску государственная пошлина в размере 4999 руб. подлежит возврату ФИО3 из федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью  «Виртуальные приборы» удовлетворить частично.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Виртуальные приборы»661 922 руб. 54 коп. неосновательного обогащения, 18 120 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.07.2020 по 12.03.2021, 53 357 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 13.03.2021 по 31.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга (661 922 руб. 54 коп.) с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый календарный день просрочки, 800 000 руб. штрафа, 56 272 руб. расходов по экспертизе, а также 24 533 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

В остальной части в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью  «Виртуальные приборы» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Виртуальные приборы» в доход федерального бюджета 2423 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении требований индивидуального предпринимателя ФИО3 отказать. 

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО3 из федерального бюджета 4999 руб. государственной пошлины в связи с принятыми уточнениями по встречному требованию.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия. 

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.