АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 апреля 2022 года

Дело №

А05П-271/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Нарьян-МарстройИнвест» ФИО1 (доверенность от 05.02.2022),

 рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Нарьян-Марский объединенный авиаотряд» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу № А05П-271/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Нарьян-МарстройИнвест», адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, ул. имени В.И. Ленина, д. 33 А, пом. 1, 2, 3, 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа с иском к акционерному обществу «Нарьян-Марский объединенный авиаотряд», адрес: 166000, Ненецкий автономный округ, 

<

...>, зд. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 11 416 099 руб. задолженности и 331 066 руб. 87 коп. неустойки за период с 23.04.2019 по 21.05.2019 по инвестиционному договору от 18.11.2015 №  569-Х-15/НСИ-15-58. 

Решением Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 18.07.2019 в удовлетворении иска отказано по мотиву прекращения спорного денежного обязательства зачетом по заявлению от 10.04.2019 № 1350. 

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 20.08.2020 по делу № А05-6170/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020, заявление о зачёте встречных требований от 10.04.2019 № 1350 в части 20 260 руб. 28 коп. признано недействительной сделкой, применены последствия ее недействительности, восстановлена задолженность Общества перед Компанией в размере 20 260 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и восстановлена задолженность Компании перед Обществом в размере 20 260 руб. 28 коп., в остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества о признании недействительным зачёта встречных требований отказано.

Общество обратилось в суд с заявлением о пересмотре решения от 18.07.2019 по делу № А05П-271/2019 по новым обстоятельствам, указав на принятие Арбитражным судом Архангельской области определения от 20.08.2020 по делу № А05-6170/2019, оставленного без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020, о признании недействительной сделкой заявления о зачёте встречных требований от 10.04.2019 № 1350 в части 20 260 руб. 28 коп., которое было учтено судом при разрешении спора по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 09.12.2020 решение от 18.07.2019 отменено по новым обстоятельствам.

По результатам рассмотрения дела по существу судом первой инстанции принято решение от 24.12.2020 о частичном удовлетворении иска: с Компании в пользу Общества взыскано 20 260 руб. 28 коп. задолженности и 587 руб. 55 коп. неустойки; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.01.2021 определение от 20.08.2020 и постановление от 14.10.2020 по делу                               № А05-6170/2019 в части отказа в признании недействительным зачёта по вексельному долгу отменены, зачёт встречных требований в части вексельного долга в размере 3 422 865 руб. 88 коп., оформленный заявлением Компании от 10.04.2019 № 1350 о зачёте встречных требований, признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки; восстановлена задолженность Общества перед Компанией в размере 3 422 865 руб. 88 коп., восстановлена задолженность Компании перед Обществом в размере                        3 422 865 руб. 88 коп. задолженности.

Ссылаясь на принятие Арбитражным судом Северо-Западного округа постановления от 22.01.2021 по делу № А05-6170/2019 о признании недействительной сделки зачета в части обязательств на сумму 3 422 865 руб. 88 коп., Общество обратилось в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения от 24.12.2020 по делу № А05П-271/2019 по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 17.03.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.09.2021, решение от 24.12.2020 отменено в той части, в которой в удовлетворении иска было отказано, по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 25.10.2021 исковые требования удовлетворены частично: с Компании в пользу Общества взыскано 3 402 605 руб.  60 коп. задолженности и 98 675 руб. 56 коп. неустойки; в удовлетворении остальной части иска отказано. 

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 данное решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 25.10.2021 и постановление от 27.12.2021, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

Податель жалобы считает, что в связи с наличием между сторонами встречных денежных требований при рассмотрении настоящего спора должен был быть применен механизм сальдирования обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Компания извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (заказчиком) и Обществом (подрядчиком) был заключен инвестиционный договор от 18.11.2015 № 569-Х-15/НСИ-15-58 (далее – Договор), в соответствии с которым подрядчик собственными и/или привлеченными силами осуществляет мероприятия по строительству объекта инвестирования – гостиничного комплекса (корп. 1), расположенного по адресу:  

<

...>  в соответствии с проектной документацией и после завершения строительства передает в собственность заказчику объект инвестирования, а последний путем предоставления инвестиций осуществляет инвестирование мероприятий по строительству объекта в размере и на условиях, предусмотренных договором (пункт 2.1).

Согласно пункту 3.1 Договора в редакции дополнительного соглашения от 11.12.2018 № 4 общий размер инвестиций составляет 101 416 099 руб.

В пункте 3.2 Договора стороны согласовали порядок предоставления инвестиций, в том числе установили, что окончательный расчет осуществляется в течении 15 дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки работ.

Пунктом 7.3 Договора предусмотрено, что в случае нарушения заказчиком сроков внесения инвестиций по Договору, подрядчик вправе предъявить требование о взыскании неустойки  в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки. 

В соответствии с имеющимися в материалах дела копиями платежных поручений, Компания перечислила Обществу во исполнение своих обязанностей по Договору 90 000 000 руб. 

05.04.2019 сторонами подписаны акт приемки законченного строительством объекта, в соответствии с которым стоимость объекта составила                               101 416 099 руб., акт о результатах реализации инвестиционной деятельности, акт приема-передачи объекта инвестирования.

Компания направила Обществу заявление от 10.04.2019 № 1350 о зачете встречных требований на сумму 11 416 099 руб., в том числе:

- требований Компании к Обществу по решению Арбитражного суда Архангельской области от 16.08.2018 по делу № А05П-445/2018 полностью  и по решению Арбитражного суда Архангельской области от 24.10.2018 по делу                                 № А05П-483/2018 в части,

- требования Общества к Компании по Договору на сумму 11 416 099 руб.

Общество направило Компании возражения от 30.04.2019, в которых указало, что намерено обратиться в суд с заявлением о признании себя банкротом, а также на недопустимость зачета задолженности, подтвержденной судебным актом, против задолженности, не подтвержденной таковым.

В дальнейшем, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Компанией обязанности по уплате платежей по Договору, непринятие ответчиком мер по урегулированию спора в претензионном порядке, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, с учетом представленного ответчиком заявления от 10.04.2019 № 1350 о зачете встречных однородных требований, признал обязанность по уплате спорных сумм прекращенной, поэтому решением от 18.07.2019 отказал в удовлетворении иска.

В связи с признанием заявления от 10.04.2019 о зачете недействительным в части 20 260 руб. 28 коп., решение от 18.07.2019 было отменено по новым обстоятельствам, принят новый судебный акт (решение от 24.12.2010) - об удовлетворении требований Общества в части взыскания с Компании                     20 260 руб. 28 коп. задолженности и 587 руб. 55 коп. неустойки, об отказе в удовлетворении оставшейся части иска.

Решением от 17.03.2021 суд первой инстанции отменил решение от 24.12.2020 в части отказа в удовлетворении иска по новым обстоятельствам в связи с признанием недействительным заявления от 10.04.2019 о зачете в части 3 422 865 руб. 88 коп.

По результатам пересмотра дела суд признал обоснованными требования Общества в части взыскания с Компании 3 402 605 руб.  60 коп. задолженности по Договору и 98 675 руб. 56 коп. неустойки, удовлетворив иск в соответствующей части.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу, что обязанность по внесению инвестирования по Договору исполнена Компанией частично, неоплаченная сумма составляет 11 416 099 руб.

Суды учли заявление Компании от 10.04.2019 о зачете встречных однородных требований и установив, что это заявление в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества признано недействительной сделкой в части сумм - 20 260 руб. 28 коп. (проценты за пользование чужими денежными средствами) и 3 422 865 руб. 88 коп. (вексельный долг), пришли к выводу об обоснованности требований истца в части взыскания 3 402 605 руб. 60 коп. задолженности и соответствующей ей неустойки в размере 98 675 руб. 56 коп.

Доводы подателя жалобы относительно прекращения обязательств Компании перед Обществом в полном объеме в результате зачета или сальдирования были подробно исследованы судами и мотивированно ими отклонены. Оснований не согласиться с выводами судов в этой части суд кассационной инстанции не усматривает.

При этом суды исходили из обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу № А05-6170/2019 о несостоятельности (банкротстве) Общества.

В частности, при рассмотрении спора о признании сделки зачета от 10.04.2019 по названному делу было установлено, что 10.04.2019 Компания заявила о зачете в счет погашения требований Общества 3 422 865 руб. 88 коп. вексельного долга полностью и о зачете части своих денежных требований к Обществу, возникших из Договора, - 7 993 143 руб.12 коп. Зачет требований по вексельному долгу в размере 3 422 865 руб. 88 коп. признан недействительной сделкой с восстановлением задолженностей сторон на указанную сумму.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 10.03.2020 по делу № А05-6170/2019 в реестр требований кредиторов Общества включено требование Компании на сумму 6 888 703 руб. 88 коп. - в размере оставшейся не зачтенной суммы денежного требования Компании к Обществу - неустойки по Договору, взысканной решением Арбитражного суда Архангельской области от 24.10.2018 по делу № А05П-483/2018, - с отнесением его в третью очередь требований кредиторов.

Применительно к указанным обстоятельствам суды правомерно частично удовлетворили требования Общества.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения решения от 25.10.2021 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого  автономного округа от 25.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу № А05П-271/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Нарьян-Марский объединенный авиаотряд» - без удовлетворения. 

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 25.10.2021 по делу № А05П-271/2019, принятое определением Арбитражного суда Северо- Западного округа от 14.02.2022.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов