ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-5515/2019

20 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

/-76

Резолютивная часть постановления объявлена   11 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 11.08.2022,

от конкурсного управляющего ООО «СК «Северо-Запад»: ФИО4 по доверенности от 01.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37941/2023) конкурсного управляющего ООО «СК «Северо-Запад» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.10.2023 по делу № А21-5515/2019/-76 принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «СК «Северо-Запад» к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «СК «Северо-Запад», 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Экватор» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СК «Северо-Запад» (ОГРН 

<

***>,       ИНН 

<

***>, 

<

...>, лит.А, офис 717; далее – Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.11.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. Сообщение о введении указанной процедуры в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 219 от 28.11.2020.

Решением суда от 08.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. Сообщение об открытии указанной процедуры в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» в печатной версии № 226 от 11.12.2021.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного судаот 24.03.2022 отменено решение суда первой инстанции от 08.12.2021 по настоящему делу в части утверждения в качестве конкурсного управляющего Обществом ФИО6. Вопрос об утверждении конкурсного управляющего Обществом направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 06.09.2022 конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО7.

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 2409-2018/1 от 24.09.2018, VOLKSWAGEN JETTA идентификационный номер (VIN) 

<

***>, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу        720 000 руб.

Определением суда от 18.01.2023, оставленным без изменения постановлением от 05.05.2023, договор купли-продажи транспортного средства № 2409-2018/1 от 24.09.2018 признан недействительной сделкой, в порядке применения последствий с ФИО2 в конкурсную массу Общества взысканы 720 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.08.2023 определение Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Определением суда от 17.10.2023 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит определение отменить, признать сделку недействительной, ссылаясь на отсутствие доказательств, подтверждающих факт оплаты транспортного средства ответчиком и отсутствие встречного предоставления со стороны последнего. Податель жалобы также обращает внимание на то, что ответчик являлся учредителем и руководителем ООО «Нова Рент», которое входило в группу лиц с Обществом и ряд сделок между должником и указанным юридическим лицом признан недействительным.

ФИО2 представил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ФИО2 против её удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения ФИО2 в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, по договору от 24.09.2018 Общество (продавец) произвело отчуждение транспортного средства в пользу ФИО2 (покупатель) по цене 720 000 руб.

В пункте 2.2. Договора от 24.09.2018 отражено, что расчеты производятся в день продажи до подписания договора. Подписанием договора продавец подтверждает, что оплата произведена покупателем в полном объеме и принята продавцом без возражений. Продавец оформляет документы, подтверждающие продажу транспортного средства, с отнесением расходов на свой счет.

О передаче транспортного средства сторонами составлен акт от 24.09.2018.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении в отсутствие доказательств внесения денежных средств на расчетный счет организации, а также со злоупотреблением правом, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того что оспариваемая сделка является возмездной, совершена при наличии равноценного встречного исполнения и реальных правоотношениях по договору купли-продажи, в связи с чем её недействительность применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана. Также судом учтено, что конкурсным управляющим не представлено доказательств совершения оспариваемой сделки сторонами вопреки принципу добросовестности.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В рассмотренном случае договор от 24.09.2018 заключен в пределах одного года до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть для признания сделки недействительной, не требуются доказательства недобросовестности другой стороны сделки, в том числе ее осведомленности о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества).

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 06.05.2019, оспариваемая сделка совершена 24.09.2018, т.е. в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника, что соответствует условиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания её недействительной не требуются доказательства недобросовестности другой стороны сделки, в том числе её осведомленности о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества).

Как указано ранее, из условий договора купли-продажи транспортного средства следует, что цена автомобиля составляет 720 000 руб., оплата производится любым способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации (пункты 2.1. договора).

В ходе рассмотрения дела установлено, что расчет между сторонами произведен посредством использования наличных денежных средств. Обстоятельства расчетов, отраженных в спорном договоре от 24.09.2018, материалами дела не опровергнуты.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, отсутствие первичных документов о зачислении денежных средств в оплату транспортного средства в кассу Общества или на его расчетный счет не может расцениваться как безусловное подтверждение того, что расчеты по сделке не производились. Ответчик не является лицом, ответственным по смыслу статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и статей 40, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» за оформление и хранение документации Общества, и на него не может быть возложена ответственность за ненадлежащее оформление хозяйственных операций с имуществом должника.

Кроме того, 13.11.2018 спорный автомобиль ответчиком продан ООО «Аксель-Сити», в связи с чем у ответчика отсутствовала какая-либо необходимость сохранять документы по оспариваемой сделке.

Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

При этом конкурсным управляющим доказательств того, что стоимость спорного автомобиля на дату совершения сделки (24.09.2018) составляла сумму, существенно превышающую 720 000 руб., не представлено. Следовательно, договор заключен и исполнен на рыночных условиях, что свидетельствует об отсутствии причинения вреда кредиторам должника. 

В подтверждение средней рыночной цены на автомобиль марки VOLKSWAGEN JETTA 2016 года выпуска в г.Санкт-Петербурге ответчиком представлен график сформированный сайтом сервиса ЦенаМашин.Ру. Сервис предназначен для определения средних цен на разные модели машин в разных городах России. Основой для анализа данных сервиса являются объявления о продаже машин с различных российских автомобильных сайтов (собираются сервисом автоматически) и на основе этих данных вычисляется средняя цена машин разных лет выпуска для разных городов. Однако в базу попадают только объявления из крупных городов страны.

Согласно графику средняя стоимость продаваемых аналогичных автомобилей составляла 869 000 руб. по состоянию на сентябрь 2018 года. Разница между ценой сделки и среднерыночной стоимостью составляет 149 000 руб.

Согласно абзацу 2 статьи 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности» рыночная стоимость - это наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией.

Для признания отклонения цены по отношению к рыночной в большую или меньшую сторону существенным, необходимо, чтоб такое отклонение составляло 20 или более процентов от уровня цен по идентичным (однородным) товарам (работам, услугам) (пункт 3 статьи 40 НК РФ).

Таким образом, разница между рыночной ценой и фактической ценой продажи составила 869 000 - 720 000 = 149 000 руб., т.е. 17,15%, что не может считаться существенным изменением цены по отношению к рыночной.

Апелляционный суд полагает правильными выводы суда первой инстанции о том, что у ФИО2 имелась финансовая возможность приобретения спорного автомобиля, поскольку в 2018 году доход ответчика от трудовой деятельности составил 2 465 012,69 руб. (2 144 560,69 руб. после вычета НДФЛ). Автомобиль приобретался ответчиком в индивидуальную собственность для личного пользования. В связи с чем сразу после совершения сделки была застрахована автогражданская ответственность ФИО2 Указанные сведения подтверждаются данными РСА.

Судом первой инстанции также верно учтено, что спустя месяц после совершения оспариваемой сделки, ответчиком проведен техосмотр приобретенного автомобиля в салоне ООО «Аксельсити», где ему предложили приобрести новый автомобиль - Volkswagen Tiguan по акционному предложению, предусматривающему продажу по системе trade in Volkswagen Jetta этому же салону.

В этой связи 29.10.2018, между ООО «Аксель-сити» и ответчиком был подписан сначала предварительный, а потом и основной договор купли-продажи.

Сделка по замене спорного автомобиля на новый для ответчика была экономически целесообразной, так как в результате он получил: скидку на новый семейный автомобиль в размере 628 800 руб. или 31,2%., четвертый год гарантии в подарок, дополнительное оборудование в подарок на сумму 150 000 руб., гарантию выкупа автомобиля. В материалы спора представлена копия договора купли-продажи от 13.11.2018, согласно которому автомобиль продан за 685 000 руб., взамен был приобретен более дорогостоящий автомобиль.

Судом первой инстанции также приняты во внимание и надлежаще оценены доводы конкурсного управляющего о том, что ФИО2 являлся учредителем и руководителем ООО «НоваРент», которое в свою очередь, входило в группу лиц с Обществом. В качестве доказательства управляющий ссылался на решение Федеральной налоговой службы № 4973 от 22.11.2021, которое на момент рассмотрения заявления оспаривалось в судебном порядке самим должником ьв рамках дела  № А21-3593/2022.

Как установлено судом, между Обществом и ФИО2 12.02.2018 подписано соглашение о расторжении трудового договора от 01.09.2014 (л.д. 103) по соглашению сторон.

Таким образом, ФИО2 на момент совершения сделки не являлся сотрудником Обществом, не входил в органы его управления, не являлся родственником контролирующих должника лиц и не имел реальной возможности знать о состоянии дел должника, в том числе о наличии или отсутствии признаков его неплатежеспособности. В связи с чем действия ответчика по покупке автомобиля являлись разумными и добросовестными и не могли иметь целью причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Для должника в период проведения мероприятий по выходу из кризиса указанная сделка являлась экономически целесообразной, так как отчуждалось имущество, не задействованное в производственном процессе, а вырученные с продажи денежные средства должник мог направить на расчеты с кредиторами.

При  изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства недействительным применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно требования конкурсного управляющего о признании оспариваемого договора недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления № 63).

Вместе с тем нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886).

При этом конкурсным управляющим не заявлено иных доводов, которые бы не охватывались диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции правомерно посчитал недоказанным наличие в действиях должника и ответчика той совокупности признаков злоупотребления правом, которая позволяет сделать вывод о недействительности сделки по правилам статей 10, 168 ГК РФ.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает. Расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Калининградской области от 17.10.2023 по делу №  А21-5515-76/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СК «Северо-Запад» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

 

Судьи

 

И.В. Сотов

 

 И.Ю. Тойвонен