Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

именем  Российской Федерации 

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-59825/2022резолютивная часть объявлена 11 апреля 2023 г. полный текст изготовлен 13 апреля 2023 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, при участии: от ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» – ФИО2 (конкурсный управляющий), ФИО3 (доверенность), от ООО «Предприятие «Микротоннель» – ФИО4 (доверенность), от ООО «Регионкоммерц» - ФИО5 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО «Предприятие «Микротоннель» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Регионкоммерц» и по встречному исковому заявлению ООО «Предприятие «Микротоннель» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регионкоммерц» от 23.11.2018, заключенного между ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» и ООО «Предприятие «Микротоннель» и применения последствий недействительности (ничтожности) сделки, установил следующее.

ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» (далее – истец, продавец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Предприятие «Микротоннель» (далее – ответчик, покупатель) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Регионкоммерц» (далее – общество) от 23.11.2018 в размере 59 500 000 рублей. Определением суда от 05.12.2022 к участию в деле привлечено ООО «Регионкоммерц».

В заседании стороны высказали позиции относительно заявленных требований.

В заседании объявлен перерыв до 17-00 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, исследовав материалы дела, считает, что требования являются обоснованными, в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

Как следует из искового заявления, 23.11.2018 между ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» и ООО «Предприятие «Микротоннель» заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капиталя ООО «Регионкоммерц» (далее – общество).

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи доли номинальная стоимость отчуждаемой доли в размере 100% уставного капитала общества составляет 7 000 000 рублей, что подтверждается Уставом общества. Стороны оценивают долю в размере 100% уставного капитала в 59 500 000 рублей.

Продавец продал, а покупатель купил долю в размере 100 % уставного капитала общества за 59 500 000 рублей.

Оплата в размере 59 500 000 рублей должна быть перечислена не позднее 2 рабочих дней после подписания договора купли-продажи доли. 

Истец указывает, что 30 ноября 2018 года стороны заключили Соглашение №  570 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных обязательств, а именно:

ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» должно ООО «Предприятие «Микротоннель»  34 818 794,17 рублей по договору подряда №79/15 от 01.07.2015, 1 061 948 рублей по договору подряда № 126/15 от 29.07.2015, 37 865 583,88 рублей по договору подряда №219/17 от 16.10.2017.

Ответчик должен истцу 59 500 000 рублей по договору купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Регионкоммерц» от 23.11.2018.

Истец указывает что после проведения зачета встречных однородных требований сумма задолженности у истца перед ответчиком составляет 14 246 326,05 рублей, что является задолженностью по договору № 219/17 от 16.10.2017.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» № А32-55433/2017 конкурсный управляющий ФИО2 обратился с заявлением о признании  соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 30.11.2018 № 570, недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Предприятие «Микротоннель» перед ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» в размере 59 500 000 рублей по договору купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО «Регионкоммерц» от 23.11.2018 и восстановления задолженности ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» перед ООО «Предприятие «Микротоннель» по договору подряда № 79/15 от 01.07.2015 в сумме 34 818 794,17 рублей, по договору подряда № 126/15 от 29.07.2015 на сумму 1 061 948 рублей, по договору подряда № 219/17 от 16.10.2017 на сумму 23 619 257,83 рублей. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2022 в удовлетворении заявления ФИО2 об оспаривании сделок ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» отказано. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 отменено в части – соглашение № 570 от 30.11.2018 о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований признано недействительным, применены последствия недействительности сделки - восстановлена задолженность ООО «Предприятие «Микротоннель» перед обществом с ограниченной ответственностью ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» по договору купли-продажи доли 100% в ООО «Регионкоммерц» от 23.11.2018 на сумму 59 500 000 рублей. Восстановлена задолженность ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» перед ООО «Предприятие «Микротоннель» по договору подряда № 79/15 от 01.07.2015 на сумму 34 818 794,17 рублей, по договору подряда № 126/15 от 29.07.2015 на сумму 1 061 948 рублей, по договору подряда № 219/17 от 16.10.2017 на сумму 23 619 257,83 рублей.

Истец указывает, что задолженность в размере 59 500 000 рублей ответчиком не погашена, что послужило основанием для обращения в суд.

Ответчик предъявил встречный иск, в котором ООО «Предприятие «Микротоннель» просит признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Регионкоммерц» от 23.11.2018, заключенный между ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» и ООО «Предприятие «Микротоннель» и применить последствия недействительности (ничтожности) сделки:

- обязать ООО «Предприятие «Микротоннель» возвратить ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» долю в размере 100 % уставного капитала ООО «Регионкоммерц»;

- восстановить задолженность ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» перед ООО «Предприятие «Микротоннель» по договору субподряда № 79/15 от 01.07.2015 на сумму 34 818 794,17 рублей, по договору субподряда №  126/15 от 29.07.2015 на сумму 1 061 948 рублей, по договору субподряда №  219/17 от 16.10.2017 на сумму 23 619 257,83 рублей.

Определением от 31.01.2023 встречное исковое заявление принято к производству.

Истец направил отзыв на встречный иск, в котором указывает, что истцом по встречному иску пропущен срок на оспаривание сделки, просит в удовлетворении встречного иска отказать.

Из материалов дела следует, что покупатель выступал по отношению в продавцу субподрядчиком на основании договоров субподряда от 01.07.2015 № 79/15, от 29.07.2015 № 126/15, от 16.10.2017 № 219/17. покупатель указывает, что по состоянию на 30.11.2018 совокупный остаток задолженности продавца за принятые от покупателя работы составил 73746325,88 рублей.

При заключении договора купли-продажи 100% доли уставного капитала общества продавец заверил, что действует добросовестно.

Покупатель в обоснование иска о признании договора недействительным указывает на недобросовестное поведение продавца, поскольку расчет по договору купли-продажи произведен зачетом, который впоследующем признан недействительной сделкой постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022.

Также покупатель указывает, что продавец  при заключении договора скрыл от него наличие процедуры банкротства, стоимость 100% доли является существенно завышенной. При продаже доли покупатель не знал о наличии обязательств ООО «Регионкоммерц» перед ООО «Южная фондовая компания» на сумму 26 100 444,64 рублей, а также на наличие сделок между ООО «Регионкоммерц» и продавцом, которые впоследствии были признаны недействительными.

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

В силу пункта 1 ст. 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу подпункта 5 пункта 2 ст. 178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Из материалов дела следует, что спорный договор купли-продажи доли заключен уже после принятия Арбитражным судом Краснодарского края заявления о признании продавца несостоятельным (определение от 21.12.2017 по делу № А32-55433/2017, опубликовано на сайте «Картотека арбитражных дел» 23.12.2017).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 названной статьи).

Таким образом, при наличии минимальной осмотрительности покупатель безусловно должен был знать о наличии возбужденного дела о несостоятельности в отношении продавца и производить расчеты за приобретенную долю с учетом всех соответствующих рисков.

Доводы о наличии обязательств у общества также не могут быть приняты судом, поскольку при приобретении доли в уставном капитале ООО с номиналом 7 млн. рублей за 59,5 млн. рублей покупатель должен отчетливо понимать, из чего складывается стоимость доли. Проявляя достаточную степень осмотрительности, покупатель обязан был предпринять меры к установлению действительной стоимости доли с оценкой всех имеющихся обязательств ООО на момент совершения договора купли-продажи. 

Кроме того, суд принимает во внимание заявление продавца о применении срока давности.

В соответствии со статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Как установлено судом, согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Регионкоммерц" ООО "Предприятие "Микротоннель" является участником в размере 100% доли ООО "Регионкоммерц" с 30.11.2018 (ГРН №7182375086480).

Таким образом, ООО "Предприятие "Микротоннель", являясь стороной оспариваемой им сделки, достоверно знало о ее заключении, равно как и о ее условиях, в том числе о цене доли, обстоятельствах заключения, а также о лицах, подписавших договор купли-продажи доли от 23.11.2018.

С учетом изложенного суд полагает срок давности по требованиям ООО "Предприятие "Микротоннель" пропущенным, в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

Оценивая первоначальные требования, Арбитражный суд Краснодарского края принимает во внимание следующее.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1, 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Поскольку после признания соглашения о зачете от 30.11.2018 № 570 недействительной сделкой покупатель не произвел оплату по договору от 23.11.2018 купли-продажи доли 100% уставного капитала общества, суд считает требования продавца подлежащими удовлетворению.

С учетом правил статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит отнести на ООО «Предприятие «Микротоннель».

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края 

Р Е Ш И Л:

взыскать с ООО «Предприятие «Микротоннель» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 59 500 000 рублей основного долга и 200 000 рублей расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк