ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

25.07.2024

Дело № А40-51262/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2024.  

Полный текст постановления изготовлен 25.07.2024.

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука, 

судей Н.Н. Кольцовой, Е.В. Кочергиной

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «СТОУН-XXI» - ФИО1, представитель по доверенности от 07.11.2023;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «ТРЕСТ – 2» - не явились, извещены надлежащим образом;   

рассмотрев в судебном заседании 11 июля 2024 года кассационную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью «СТОУН-XXI»

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16  февраля 2024 года 

по иску общества с ограниченной ответственностью «СТОУН-XXI» 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТРЕСТ – 2» 

о взыскании убытков.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания СТОУН-XXI» (далее – ООО «ЛК «СТОУН-XXI») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТРЕСТ-2» (далее – ООО «ТРЕСТ-2») о взыскании убытков в размере                      2 285 112,25 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2023 иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взысканы убытки в сумме                1 885 427,17 руб. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 решение суда первой инстанции изменено: с ООО «ТРЕСТ-2» в пользу ООО «ЛК «СТОУН-XXI» взысканы убытки в размере 768 835,12 руб. В остальной части требований отказано..

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,                                  ООО «ЛК «СТОУН-XXI» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 16.02.2024, оставить в силе решение суда первой инстанции.  

В обоснование кассационной жалобы истцом указано на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в постановлении, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неверно истолковал условия договора финансовой аренды, не учел разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), результатом чего явилось неправомерное исключение из подлежащей взысканию суммы ряда фактически понесенных и документально подтвержденных расходов.   

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации информация о принятиижалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещенана официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ТРЕСТ-2» выразило несогласие с доводами истца, указало на законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции, просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал правовую позицию по спору, изложенную в жалобе.

Ответчик, уведомленный о дате, времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителя не обеспечил. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления обжалуемого акта. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.10.2020 между ООО «ЛК «СТОУН-XXI» (лизингодатель) и ООО «ТРЕСТ-2» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № Л51955, по условиям которого истец принял на себя обязательство приобрести и передать  во временное возмездное владение и пользование ответчика согласованную единицу техники (самосвал).

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере, установленные в графике платежей.

Договором предусмотрено внесение аванса в сумме 1 011 000 руб.; общая стоимость договора лизинга - 8 706 240 руб.; стоимость предмета лизинга - 6 740 000 руб.

В порядке реализации достигнутых договоренностей истец приобрел и передал ответчику соответствующую единицу техники, производил начисление платежей.

Вопреки условиям договора обязательства по внесению лизинговых платежей осуществлялось ООО «ТРЕСТ-2» с нарушением установленного графика.

Ввиду допущенной просрочки ООО «ЛК «СТОУН-XXI» в одностороннем порядке отказалось от исполнения договора лизинга № Л51955.

Названный договор был расторгнут 07.04.2021, предмет лизинга возвращен ООО «ЛК «СТОУН-XXI» по акту приема-передачи, а впоследствии – реализован.  

В целях определения завершающей обязанности, ООО «ЛК «СТОУН-XXI» произвело расчет сальдо встречных обязательств по правилам Постановления № 17, направило в адрес контрагента - ООО «ТРЕСТ-2» претензию с требованием о перечислении денежных средств.  

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебноеурегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены. 

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения                 ООО «ЛК «СТОУН-XXI» в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил базовые расчетные показатели: общую стоимость договора лизинга - 8 706 240 руб., аванс - 1 011 000 руб.; общую стоимость предмета лизинга - 6 740 000 руб., размер финансирования - 5 729 000 руб.: плату за финансирование - 11,81% руб., срок договора лизинга в днях - 1061 дней; фактический срок финансирования - 568; убытки (пени, проценты, прочие расходы): 1 643 259,28 руб.; фактические платежи по договору без аванса - 1 450 728 руб. стоимость возвращенного предмета лизинга - 6 100 000 руб.

Оценив состояние расчетов между сторонами, суд констатировал, что на стороне ответчика сформировалось неосновательное обогащение в размере                    1 885 427,17 руб. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев спор, по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целом признал правильность реализованной методики расчета, однако не согласился с выводом суда первой инстанции в части включения в расчет сальдо убытков лизингодателя, составляющих плату за ремонт, транспортировку, хранение предмета лизинга, оценку стоимости предмета лизинга.

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, Девятый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 8, 15, 309, 310, 606-625, 665-670, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, предписаниями Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ                 «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), а также разъяснениями, отраженными в Постановлении № 17, пришел к выводу об наличии законных оснований для удовлетворения требований в сумме 768 835,12 руб.  

Суд кассационной инстанции, проверив законность постановления, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами суда апелляционной инстанции, признает их правильными по существу. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из неосновательного обогащения. 

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о взыскании неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

Соответственно в предмет доказывания по спорам данной категории входит: факт обогащения одного лица за счет другого; отсутствие законных оснований для обогащения; размер неосновательного полученных имущественных благ.

Исходя из содержания статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации под приобретением имущества в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать получение лицом вещей (включая деньги и ценные бумаги) либо имущественных прав. При этом обогащение в форме приобретения имущества может выразиться в завладении материальным благом и без поступления его в собственность владельца, тем более что в законе (в статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных положениях Кодекса) не установлено никаких ограничений на этот счет. 

Приобретение в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации охватывает различные случаи поступления имущества во владение (прямое и опосредованное, временное и постоянное).

Следует также принимать во внимание, что категория «неосновательноеобогащение» применительно к статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, охватывает не только само неосновательно приобретенное или сбереженное за счет другого лица имущество, подлежащее возврату, но обозначает особый юридический факт (что подтверждается подпунктом 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Базовым признаком неосновательности обогащения в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации служит не экономическая нецелесообразность и не момент неэквивалентности имущественных предоставлений сторон, а исключительно отсутствие правового оправдания для происшедшего перемещения ценностей от одного хозяйствующего субъекта к другому.

Статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В соответствии с правовым подходом, отраженным в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17, по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 3.1 Постановления № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).

В ходе разбирательства судами установлены обстоятельства  расторжения договора лизинга № Л51955 в одностороннем порядке по инициативе ООО «ЛК «СТОУН-XXI» ввиду допущенных ООО «ТРЕСТ-2» нарушений обязательств по внесению лизинговых платежей, последовавший за этим возврат предмета лизинга и его дальнейшая реализация.  

Из материалов дела, в том числе отзыва ООО «ТРЕСТ-2» на кассационную жалобу, следует, что между сторонами отсутствуют разногласия в части совокупной суммы договора финансовой аренды, размера перечисленного аванса, цены реализации предмета лизинга, объема внесенных ответчиком лизинговых платежей, размера и фактического срока финансирования.

Спор непосредственно обращен к убыткам лизингодателя, составляющих плату за ремонт, транспортировку, хранение предмета лизинга, оценку стоимости предмета лизинга.

В соответствии с положениями статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входит, в том числе возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

В силу правового подхода, отраженного в пункте 3.6 Постановления № 17, убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Таким образом, лизингодатель в целом наделен правом включить расчет сальдо понесенные убытки.

Между тем их включение в соответствующий расчет должно быть надлежащим образом обосновано и подтверждено относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами.  

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Частями 1-5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предписано, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

 В рассматриваемом случае, как правомерно указано судом апелляционной инстанции, инициатором судебного разбирательства, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не доказана реальная необходимость несения таких расходов, не приведено обоснование отнесения расходов на изъятие к убыткам, то есть к расходам, непосредственно связанным с расторжением договора лизинга. 

В частности, вопреки указанным нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены сведения о фактически оказанных услугах (состав, объем), не раскрыты конкретные мероприятия и действия, совершенные исполнителем для возврата транспортного средства. 

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, в материалах дела отсутствуют подтверждения сокрытия лизингополучателем имущества, создания им каких-либо препятствий возврату предмета лизинга по принадлежности.

В таких условиях законных оснований для возложения на ООО «ТРЕСТ-2» дополнительных расходов лизинговой компании при изъятии предмета лизинга не имеется. 

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами полно, исследованы с соблюдением регламентированного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандарта, получили всестороннюю и надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2024 года по делу № А40-51262/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

  

Председательствующий-судья                                                          С.Ю. Дацук

 

Судьи:                                                                                                     Н.Н. Кольцова

 

ФИО2