ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95620/2022

25 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 января 2024 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда М. Л. Згурская

при ведении протокола судебного заседания   секретарем судебного заседания     Р.А. Фолленвейдером

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-39117/2023)  ООО «Энергия 98» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2023 по делу № А56-95620/2022, принятое

по иску ООО «КомплексСтройМонтаж»

к          ООО «ВикингТрансЛайн»

о          взыскании

при участии:  

от истца: ФИО1 (доверенность от 20.02.2023)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 22.08.2023)

от иных лиц: ООО «Энергия-98»: ФИО3, ФИО4 (доверенность от 26.07.2023); ООО «СтройТехИмпорт»: ФИО5 (доверенность от 09.01.2024)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КомплексСтройМонтаж» (ОГРН 

<

***>, адрес: 188472, Ленинградская обл., Кингисеппский м.р-н, Усть-Лужское с.п., 

<

...>/2; далее – ООО «КСМ», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ВикингТрансЛайн» (ОГРН 

<

***>, адрес: 196135, г.д Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, дом 19/24, лит. А, пом. 10-Н, рабочее место №1; далее – ООО «ВТЛ», ответчик) 106 445 864 руб. 86 коп. неосновательного обогащения.

ООО «ВТЛ» заявлен встречный иск о взыскании с ООО «КСМ» 44 064 635 руб. 80 коп. задолженности и  8 411 169 руб. 05 коп. неустойки.

Определением от 28.04.2023 суд утвердил мировое соглашение, заключенное между ООО «КСМ» и ООО «ВТЛ», и прекратил производство по делу.

В апелляционной жалобе, поданной    в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление №35), ООО «Энергия 98», не привлеченное к участию в деле, просит определение суда отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального права. В обоснование апелляционной жалобы ООО «Энергия 98» указывает, оно является кредитором ООО «КСМ»; в рамках дела о банкротстве ООО «КСМ» назначено рассмотрение заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требования  ООО «ВТЛ» в сумме 44 064 635 руб. 86 коп., основанного на определении суда от 28.04.2023 по настоящему делу;  необоснованное включение требований ООО «ВТЛ» в реестр кредиторов может уменьшить размер удовлетворения требований ООО «Энергия 98», следовательно, обжалуемое определение затрагивает права и законные интересы ООО «Энергия 98».

В судебном заседании представитель ООО «Энергия 98» поддержал доводы апелляционной жалобы, представители истца и ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 24 Постановления № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать судебный акт.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений указанной нормы, приведенных в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается при соблюдении одновременно двух условий: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно пункту 7 Постановления № 63 также предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

На основании нормы статьи 61.3 Закона о банкротстве арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в пределах шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом в отношении отдельного кредитора или иного лица, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», следует, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связаны с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Из указанных норм права следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в апелляционной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, доказыванию подлежит факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

Доводы ООО «Энергия 98» о нарушении прав и законных интересов спорным мировым соглашением, утвержденным судом по настоящему делу, отклонены апелляционным судом как необоснованные.

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

В соответствии с частью первой статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом (часть вторая статьи 139 АПК РФ).

Проанализировав условия заключенного сторонами мирового соглашения, суд первой инстанции установил, что мировое соглашение соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, заключено в письменной форме, подписано полномочными представителями сторон, содержит согласованные сторонами сведения об условиях, касающихся предмета настоящего спора.

Поскольку представленное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям статей 139 и 140 АПК РФ, подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, суд первой инстанции правомерно утвердил заключенное сторонами мировое соглашение.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о несоответствии заключенного между ООО «КСМ» и ООО «ВТЛ» мирового соглашения закону и иному нормативному правовому акту или о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов ООО «Энергия 98». 

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение указанной сделки в целях причинения вреда имущественным правам ООО «Энергия 98» и иных конкурсных кредиторов, а также подтверждающих то, что данная сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Рассмотрев доводы, приведенные ООО «Энергия 98», суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемое мировое соглашение может являться недействительной сделкой по специальным основаниям, предусмотренным Законом №127-ФЗ.

Установление в мировом соглашении условий исходя из характера возникших между сторонами взаимоотношений, существующих к моменту заключения мирового соглашения, не может расцениваться как нарушающее баланс интересов кредиторов ООО «КСМ».

На основании изложенного довод ООО «Энергия 98» о том, что утвержденное мировое соглашение нарушает его права и законные интересы, несостоятелен.

Каких-либо доводов о недействительности самого мирового соглашения как оспариваемой сделки и о нарушении сторонами при его заключении норм действующего законодательства апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.04.2023 по делу №  А56-95620/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Энергия 98» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

М.Л. Згурская