АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 августа 2022 года

Дело №

А56-61546/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей  Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «НордВестТерминал»  ФИО1 (доверенность от 05.08.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная финансовая компания «БСПБ»   ФИО2  (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев 08.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерстрой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А56-61546/2019/сд.1, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «НордВестТерминал», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 32-34, лит. А, пом. 117Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 01.11.2019 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 16.12.2020 (резолютивная часть объявлена 08.12.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4.

Определением от 01.02.2021 конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4

В арбитражный суд от конкурсного управляющего ФИО4 24.02.2021 поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками соглашения от 30.03.2018 к договору купли-продажи земельного участка от 15.08.2011 № КПЗ04-1/11, соглашения от 30.03.2018 к договору купли-продажи земельного участка от 19.10.2011 № КПЗ 04-2/11, дополнительного соглашения от 30.03.2018 о передаче прав и обязанностей по договору о финансовой аренде от 15.08.2011 № 04-2/11, дополнительного соглашения от 30.03.2018 о передаче прав и обязанностей по договору о финансовой аренде от 15.08.2011 № 04-1/11, заключенных между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Сланцевский нефтеперерабатывающий завод» (далее - Завод), а также о применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением от 14.07.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в рассмотрении заявления привлечен временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью  (далее – ООО) «Эстафета» ФИО5.

Определением от 17.09.2021 к участию в споре в качестве соответчика привлечено ООО «Эстафета», адрес: 196608, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом. 125, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

 Определением от 20.12.2021 арбитражный суд признал недействительными сделками соглашение от 30.03.2018 к договору купли-продажи земельного участка от 15.08.2011 № КП304-1/11, соглашение от 30.03.2018 к договору купли-продажи земельного участка от 19.10.2011 № КПЗ 04-2/11, дополнительное соглашение от 30.03.2018 о передаче прав и обязанностей по договору о финансовой аренде от 15.08.2011 № 04-2/11, дополнительное соглашение от 30.03.2018 о передаче прав и обязанностей по договору о финансовой аренде от 15.08.2011 № 04-1/11, аннулировал в Едином государственном реестре недвижимости регистрационные записи о праве собственности ООО «Эстафета» и возвратил в конкурсную массу имущество:

- земельный участок площадью 4530 кв. м, кадастровый номер 47:28:0301043:58, категория земель -  земли населенных пунктов, разрешенное использование - под комплекс сооружений нефтебазы, расположенный по адресу: 

<

...>;

- земельный участок площадью 10 789 кв. м, кадастровый номер 47:28:0301043:59, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под комплекс сооружений нефтебазы, расположенный по адресу: 

<

...>;

- объекты недвижимости, расположенные на земельном участке по адресу: 

<

...> площадью 4530 кв. м, кадастровый номер 47:28:0301043:58, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под комплекс сооружений нефтебазы,а именно помещения: резервуарного парка (назначение - нежилое, объем                 4200 куб. м, инв. № 2079/19-24, лит. П, Г2, ГЗ, Г4, Г5, Г6);

- объекты недвижимости, расположенные на земельном участке по адресу: 

<

...> площадью 10 789 кв. м, кадастровый номер 47:28:0301043:59 категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под комплекс сооружений нефтебазы, а именно: малогабаритную нефтеперерабатывающую установку МБПУ-2М (назначение: нежилое, общая площадь 74,8 кв. м, инв. № 2079-10, лит. Б), промежуточный резервуарный парк (назначение - нежилое, общая площадь 490,9 кв. м, инв. № 2079-12, лит. Б2), транспортабельную котельную установку ТКУ-0,7 Г(Э) (назначение - нежилое, 1-этажная, общая площадь 25,5 кв. м, инв. № 2079-11, лит. Б1), пункт налива в автоцистерны.

В удовлетворении остальной части заявленных требований конкурсному управляющему ФИО4 отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 определение от 20.12.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе участник спорных сделок ООО «Интерстрой», адрес: 192148, Санкт-Петербург, ул. Седова,  д. 19, лит. А, пом. 12Н,  оф. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Фирма), просит отменить определение от 20.12.2021 и постановление    от 18.04.2022.

По мнению подателя кассационной жалобы, конкурсным управляющим не доказана вся совокупность обстоятельств для признания соглашений недействительными; не учтен факт расчета должника с другими контрагентами в аналогичный период – на основании мирового соглашения по делу                           № А56-32282/2016; спорное имущество не принадлежало должнику и уменьшения конкурсной массы не произошло. 

Требования о применении последствий недействительности сделок податель жалобы также считает неисполнимыми, отмечая, что  на момент заключения сделок часть имущества была зарегистрирована за ООО «Эстафета», обязательства по уплате цены исполнены Фирмой. 

Как указывает Фирма, срок предъявления векселей ООО «Эстафета» истек 04.09.2019, а значит, векселя, переданные от Завода, утратили свойство ценной бумаги в связи с истечением срока и применение двусторонней реституции в указанных обстоятельствах невозможно;  ООО «Инвестиционная финансовая компания «БСПБ»  злоупотребляет своими правами; требование конкурсного управляющего об истребовании у ООО «Интерстрой» имущества, полученного последним по сделкам, незаконно.

Довод конкурсного управляющего  о том, что сделка между Заводом и Фирмой  в нарушение положений статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) носила безвозмездный характер, податель жалобы полагает  не соответствующим действительности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО4 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Общества и  «Инвестиционная финансовая компания «БСПБ»  возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 15.08.2011 между открытым акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург» и ООО «Эстафета» (заемщиком) был заключен кредитный договор № 

<

***>, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит путем открытия кредитной линии с лимитом выдачи 10 780 590 руб. (пункт 1.1 кредитного договора).

Кредит предоставлен заемщику на оплату недвижимого имущества (резервуарного парка объемом 4200 куб. м), земельного участка (площадью            4530 кв. м), недвижимого/ движимого имущества (в т.ч. МНПУ, промежуточного резервуарного парка, транспортабельной котельной установки, пункта налива в автоцистерны), расположенных по адресу: 

<

...> (пункт 1.4. кредитного договора).

Согласно пункту 2.5 кредитного договора предоставленный кредит обеспечивается залогом имущества, в связи с чем между сторонами заключен договор об ипотеке от 03.10.2011.

Недвижимое и движимое имущество приобретается ООО «Эстафета» (покупателем) у Общества (продавца)  по договорам:

- купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2011 № КП 04-1/11, в соответствии с которым покупатель принял в собственность недвижимое имущество (резервуарный парк объемом 4200 куб. м) и земельный участок (площадью 4530 кв. м), стоимость имущества по договору составила                            40 810 005 руб.;

- купли-продажи недвижимого имущества от 15.08.2011 № КП 04-2/11, в соответствии с которым покупатель принял в собственность недвижимое/ движимое имущество (в т.ч. МНПУ, промежуточный резервуарный парк, транспортабельную котельную установку, пункт налива в автоцистерны) и земельный участок площадью 10 789 кв. м.; стоимость имущества по договору составила 60 177 146 руб.

Согласно пункту 1.2 договоров объекты недвижимости приобретаются для передачи в возвратный лизинг по договорам о финансовой аренде от 15.08.2011 № 04-1/11, 04-2/11, за исключением земельных участков, в отношении которых подлежат заключению договоры купли-продажи.

Между ООО «Эстафета» (продавцом) и должником (покупателем) 15.08.2011 заключен договор купли-продажи земельного участка № КПЗ 04-1/11, в соответствии с которым ООО «Эстафета» обязуется передать в собственность Общества земельный участок земель населенных пунктов, разрешенное использование: под комплекс сооружений нефтебазы, общая площадь 4530 кв. м, адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер 47:28:0301043:58, для обслуживания и эксплуатации зданий и сооружений объектов недвижимости, переданных продавцом покупателю по договору лизинга № 04-1/11 (пункт 1.1 договора).

Участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № КП 04-1/11.

Стоимость земельного участка составляет 4 465 049 руб. Указанная сумма выплачивается покупателем продавцу в течение 60 месяцев (в соответствии с приложением № 1) после подписания акта приема-передачи на земельный участок (пункты 3.1 - 3.2 договора).

Дополнительным соглашением от 13.09.2013 к договору № КПЗ 04-1/11 стороны изложили пункт 3.1 в следующей редакции: «Стоимость земельного участка составляет 4 270 684 руб.».

ООО «Эстафета» (продавец) и должник (покупатель), заключили также договор купли продажи земельного участка от 19.10.2011 № КПЗ 04-2/11,  в соответствии с которым ООО «Эстафета» обязуется передать в собственность Общества земельный участок из земель населенных пунктов, разрешенное использование - под комплекс сооружений нефтебазы, общая площадь 10 789 кв. м, адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер 47:28:0301043:59 (пункт 1.1 договора).

Участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № КП 04-2/11.

Стоимость земельного участка составляет 10 377 641 руб. Указанная сумма выплачивается покупателем продавцу в течение 60 месяцев (в соответствии с приложением № 1) после подписания акта приема-передачи на земельный участок (пункты 3.1 - 3.2 договора).

Дополнительным соглашением от 13.09.2013 к договору № КПЗ 04-2/11 стороны изложили пункт 3.1 в следующей редакции: «Стоимость земельного участка составляет 97 407 954 руб.».

Означенные стороны заключили, кроме того,  договор о финансовой аренде (лизинге) от 15.08.2011 № 04-1/11, пунктом 1.1 которого установлено следующее: в соответствии с заявлением лизингополучателя (Общества) лизингодатель (ООО «Эстафета») обязуется приобрести за счет собственных либо привлеченных им средств у лизингополучателя для последующей передачи в возвратный лизинг последнему выбранное лизингополучателем имущество - резервуарный парк (назначение - нежилое, объем 4200 куб. м, инв.                                   № 2079/19-24, лит. Г1, Г2, ГЗ,Г4, Г5, Г6, адрес объекта: 

<

...>).

Лизингополучатель за оказанные ему по настоящему договору услуги обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи в общей сумме                                  60 136 193 руб., в том числе НДС 18%, в соответствии с графиком лизинговых платежей, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 8.1 договора).

Стороны предусмотрели, что после полного выполнения лизингодателем и лизингополучателем всех установленных  этим договором обязательств и составления акта, предусмотренного в пункте 15.1 договора, лизинговое имущество передается в собственность лизингополучателя (пункт 16 договора).

Дополнительным соглашением от 13.09.2013 пункт 8.1 договора изложен в следующей редакции: «Лизингополучатель за оказанные ему по настоящему договору услуги обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи в общей сумме 52 509 152 руб., в том числе НДС – 8 009 870,67 руб. по ставке 18%, в соответствии с графиком лизинговых платежей, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. Обязательство лизингополучателя по уплате лизинговых платежей (в том числе авансовых) наступает с момента, установленного в графике лизинговых платежей. В общую сумму лизинговых платежей включена выкупная стоимость лизингового имущества».

Общество и ООО «Эстафета» заключили еще один  договор о финансовой аренде (лизинге) - от 15.08.2011 № 04-2/11, пунктом 1.1 которого установлено: в соответствии с заявлением лизингополучателя (Общества) лизингодатель (ООО «Эстафета») обязуется приобрести за счет собственных либо привлеченных им средств у лизингополучателя для последующей передачи в возвратный лизинг последнему выбранное лизингополучателем имущество: транспортабельную котельную установку, комплекс технологического оборудования МНПУ, промежуточный резервуарный парк, пункт налива в автоцистерны.

Лизингополучатель за оказанные ему по означенному договору услуги обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи в общей сумме                        9 401 159 руб., в том числе НДС 18%, в соответствии с графиком лизинговых платежей, являющимся неотъемлемой частью договора (пункт 8.1 договора).

Стороны согласились, что после полного выполнения лизингодателем и лизингополучателем всех договорных обязательств и составления акта, предусмотренного в пункте 15.1  договора, лизинговое имущество передается в собственность лизингополучателя (пункт 16 договора).

Дополнительным соглашением от 13.09.2013 пункт 8.1 договора изложен в следующей редакции: «Лизингополучатель за оказанные ему по настоящему договору услуги обязуется уплатить лизингодателю лизинговые платежи в общей сумме 82 878 528 руб., в том числе НДС – 12 642 487,23 руб. по ставке 18%, в соответствии с графиком лизинговых платежей, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора. Обязательство лизингополучателя по уплате лизинговых платежей (в том числе авансовых) наступает с момента, установленного в графике лизинговых платежей. В общую сумму лизинговых платежей включена выкупная стоимость лизингового имущества».

Обществом, Заводом и ООО «Эстафета» заключены дополнительные соглашения и соглашения, а именно:

- дополнительное соглашение от 30.03.2018 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 04-1/11, в соответствии с которым Общество передает, а Завод принимает права и обязанности по договору лизинга № 04-1/11;

- дополнительное соглашение от 30.03.2018 о передаче прав и обязанностей по договору о финансовой аренде от 15.08.2011 № 04-2/11, в соответствии с которым Общество передает, а Завод принимает права и обязанности по договору о финансовой аренде (лизинге) от 15.08.2011                        № 04-2/11 в отношении следующих объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>: малогабаритный нефтеперерабатывающей установки МНПУ-2М (назначение - нежилое, общая площадь 74,8 кв. м, инв. № 2079-10, лит. Б), промежуточный резервуарного парка (назначение - нежилое, общая площадь 490,9 кв. м, инв. № 2079-12, лит. Б2), транспортабельной котельной установки ТКУ-0,7 Г(Э) (назначение- нежилое, 1-этажная, общая площадь 25,5 кв. м, инв.№ 2079-11, лит. Б1), пункта налива в автоцистерны);

- соглашение от 30.03.2018 к договору купли-продажи земельного участка               № КПЗ 04-1/11, в соответствии с которым Общество передает, а Завод принимает на себя права и обязанности покупателя по договору № КПЗ 04-1/11;

- соглашение от 30.03.2018 к договору купли-продажи земельного участка № КПЗ 04-2/11, в соответствии с которым Общество передает, а Завод принимает на себя права и обязанности покупателя по договору № КПЗ 04-2/11.

В соответствии с пунктом 6 соглашений к договорам № КПЗ 04-1/11 и КПЗ 04-2/11 в связи с переходом прав и обязанностей по договору к Заводу Общество отказывается от каких-либо финансовых претензий к нему за исключением платы, указанной в пункте 6 названных соглашений. Обязательства, исполненные по договорам Обществом, возврату или зачету не подлежат и в целях выполнения договоров учитываются в дальнейшем как исполненные Заводом.

После возбуждения дела о банкротстве Общества (04.07.2019) и введения процедуры наблюдения (01.11.2019) Заводом, Фирмой и ООО «Эстафета» в декабре 2019 года заключены дополнительное соглашение от 05.12.2019 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 04-1/11, в соответствии с которым Завод передает, а Фирма принимает права и обязанности по договору лизинга № 04-1/11; дополнительное соглашение от 05.12.2019 о передаче прав и обязанностей по договору № 04-2/11, в соответствии с которым Завод передает, а Фирма принимает права и обязанности по договору                           № 04-2/11 в отношении таких объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...> как малогабаритная нефтеперерабатывающая установка МНПУ-2М, промежуточный резервуарный парк, транспортабельная котельная установка ТКУ-0,7 Г(Э, пункт налива в автоцистерны; соглашение от 05.12.2019 к договору купли-продажи земельного участка № КПЗ 04-1/11, в соответствии с которым Завод передает, а Фирма принимает на себя права и обязанности покупателя по договору № КПЗ 04-1/11, соглашение от 05.12.2019 к договору купли-продажи земельного участка № КПЗ 04-2/11, в соответствии с которым Завод передает, а Фирма принимает на себя права и обязанности покупателя по договору купли-продажи земельного участка № КПЗ 04-2/11 в отношении земельного участка площадью 10 789 кв. м с кадастровым номером 47:28:0301043:59 из земель населенных пунктов, разрешенное использование - под комплекс сооружений нефтебазы, расположенного по адресу: 

<

...>.

ООО «Эстафета» и Фирмой подписаны акты выполнения обязательств от 17.12.2019: по договору о финансовой аренде № 04-1/11; по договору о финансовой аренде № 04-2/11; по договору купли-продажи земельного участка № КПЗ 04-1/11;  по договору купли-продажи земельного участка № КПЗ 04-2/11.

В обоснование заявленных требований  конкурсный управляющий сослался на то, что сделки совершены должником с аффилированным и заинтересованным лицом  - Заводом при условии  безвозмездности, через три месяца после заключения мирового соглашения по первому делу о банкротстве Общества, с целью причинения вреда кредиторам должника.  Конкурсный управляющий указал на отсутствие у него доказательств того, что совершение сделок по передаче прав и обязанностей по вышеуказанным дополнительным соглашениям и соглашениям являлось экономически целесообразным для должника.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, а также в иных, установленных законом случаях.

В соответствии с  пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями абзаца тридцать второго статьи 2, статьи 19,  пунктов 1 и 2 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 129 и статьи 131 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 170,  статьи 392.3, пункта 3 статьи 423, пункта 2 статьи 615, статей 608, 665 ГК РФ, статьи 11, пункта 2 статьи 13 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)»,  разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 5, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010                № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды пришли к выводу о том, что действия участников спорных сделок, которые последовательно совершали юридически значимые действия по смене титульных владельцев объектов недвижимости, осуществлены при отсутствии признаков, свойственных обычному гражданскому обороту, а имеющиеся в споре доказательств а позволяют прийти к обоснованному выводу об осведомленности участников цепочки отдельных сделок об их общей противоправной цели - выводе ликвидного имущества из владения должника.

Судами установлено, что на момент заключения упомянутых дополнительных соглашений и соглашений руководство Обществом осуществлялось ФИО6 (доля участия 100%), а генеральным директором Завода на момент подписания документов был ее отец ФИО7. Установленная судами на основании статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованность сторон сделки не опровергнута подателем кассационной жалобы.

Согласно абзацу тридцать второму статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается в том числе уменьшение стоимости или размера имущества должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2018 по делу № А56-32282/2016 утверждено мировое соглашение, заключенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), по условиям которого Общество обязалось погасить включенную в реестр кредиторскую задолженность в срок до декабря 2020 года согласно установленному графику, однако  данное мировое соглашение исполнено не было и через три месяца с даты его утверждения на основании оспариваемых сделок Общество вывело свои ликвидные активы в целях недопущения обращения на него взыскания.

Неисполнение условий утвержденного мирового соглашения подтверждается включением в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела требований кредиторов, которые ранее были включены в реестр в деле № А56-32282/2016.

Установив означенные обстоятельства, суды сделали правильный вывод  о наличии у сторон оспариваемых сделок единственной цели – уменьшения активов должника при том, что на момент их совершения у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед бюджетом (что явилось основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве)

Кроме того, судами принято во внимание, что стоимость переданного в результате совершения указанных выше сделок имущества составила более 20% от балансовой стоимости активов Общества и полноценная эксплуатация нефтеперерабатывающего завода была невозможна без его использования.

Судами также учтено, что Общество после совершения 30.03.2018 сделок продолжало пользоваться и владеть спорным имуществом, что подтверждается договором простого товарищества (партнерское соглашение) от 17.05.2018, заключенным между ним и Заводом, и договором аренды недвижимого имущества от 27.08.2020 № 011/27-08/20, заключенным между Обществом (арендодателем) и Фирмой (арендатором).

В соответствии с договором простого товарищества (партнерское соглашение) от 17.05.2018 товарищи обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для получения прибыли: реализовывать покупателям нефтяную продукцию и оказывать услуги по переработке нефтепродуктов.

Разделом 2 договора определен вклад товарищей в общее дело, согласно которому Завод вкладывал имущество, полученное им ранее от должника в результате оспариваемых сделок, а Общество - лицензию, необходимую для осуществления деятельности в сфере переработки нефтепродуктов, и денежные средства в размере 78 млн. руб.; означенная сумма  была уплачена должником ранее в адрес лизингодателя (ООО «Эстафета») по договорам лизинга и договорам купли-продажи земельных участков, права по которым были переданы Заводу в результате совершения оспариваемых конкурсным управляющим сделок.

Имущество, перечисленное в пункте 2.1 договора, передается товарищам в общее владение и пользование.

Доводы ответчика о предоставлении должнику компенсации ранее совершенных по договорам лизинга и купли-продажи платежей через договор простого товарищества обоснованно  не приняты судами ввиду непредставления  первичных документов о получении Обществом каких-либо материальных благ.

Кроме того, выяснили суды, дополнительные соглашения  от 05.12.2019 к договорам о финансовой аренде и соглашения от 05.12.2019 Фирмой не оплачены, доказательства получения прибыли и материальных благ по дополнительному соглашению от 09.04.2019 о замене стороны в договоре простого товарищества от 17.05.2018 в материалы спора не представлены.

На дату заключения дополнительного соглашения от 05.12.2019 о передаче прав и обязанностей по договору о финансовой аренде от 15.08.2011 № 04-2/11 и дополнительного соглашения от 05.12.2019 остаток задолженности лизингополучателя по лизинговым платежам перед лизингодателем составлял 9172,14 руб.

На дату заключения соглашения от 05.12.2019 к договору купли-продажи земельного участка № КПЗ 04-1/11 и соглашения от 30.03.2018 к договору купли-продажи земельного участка № КПЗ 04-2/11 остаток задолженности покупателя перед продавцом составлял 962 943,49 руб. (150 162,89 плюс                        812 780, 60).

Таким образом, верно посчитали суды, Фирма в результате совершения вышеуказанных сделок получила на безвозмездной основе имущество общей стоимостью более 112 млн. руб.

Кроме того, обоснованно отметили суды, должник продолжал осуществлять пользование и владение данным имуществом и после совершения оспариваемых сделок, при этом считал себя полноправным собственником указанного имущества, заключал сделки по распоряжению данным имуществом, тем самым определял его судьбу, а Фирма считала себя исключительно арендатором имущества, не признавала себя в качестве его собственника. Означенный вывод  судов основан на анализе договора аренды недвижимого имущества от 27.08.2020 № 011/27-08/20, по которому Общество (арендодатель) передало Фирме (арендатору) во временное владение и пользование объекты недвижимого имущества.

Исходя из данных финансового состояния должника за период с 01.01.2017 по 01.01.2020, выполненного временным управляющим ФИО3, суды пришли к выводу о том, что  бухгалтерская отчетность должника за 2017 - 2020 годы не претерпела изменений, которые должны были бы быть отражены по результатам совершения оспариваемых сделок, соответственно,  должник, продолжая считать себя собственником отчужденного имущества, продолжал отражать его в бухгалтерском учете и после совершения оспариваемых сделок.

Как посчитали суды,  Фирма уплатила за объекты недвижимости символическую плату в пользу ООО «Эстафета» -  в размере 1 087 625,94 руб., в то время как суммарная договорная цена приобретения актива должника составила 150 230 370 руб.  Фирма,  приобретая имущество у аффилированного с должником продавца в период банкротства Общества,   не могла не знать, что должнику не компенсированы уже произведенные им лизинговые платежи на общую сумму   70 224 046 руб.

Кроме того, учли суды, Фирма не является участником рынка нефтепродуктов, не имеет лицензии на ее осуществление, не имеет в штате работников для подобного вида деятельности, с момента совершения спорных сделок не осуществляла эксплуатацию нефтеперерабатывающего завода.

Коль скоро в рамках дела о банкротстве Общества № А56-32282/2016 Фирма заявила о намерении погасить требования уполномоченного органа по уплате обязательных платежей, она не могла не знать о заключении мирового соглашения и о процедуре банкротства Общества, на что обоснованно обратили внимание суды.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных  актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А56-61546/2019/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерстрой» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

В.В. Мирошниченко