АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-22823/2017

20 июня 2018 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2018 года

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2018 года

 

Арбитражный суд Омской области  в составе судьи  Луговика С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к открытому акционерному обществу по производству мягких кровельных материалов «Омсккровля» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 034 105 руб. 00 коп., встречное исковое заявление  открытого акционерного общества по производству мягких кровельных материалов «Омсккровля» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора уступки права требования от 01.07.2016 недействительным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью Научно - производственная компания «Экотавр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 644040, 

<

...>),

в заседании суда приняли участие:

от истца - ФИО2 по доверенности от 03.04.2017 сроком на 3 года,  

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 06.03.2018 на 1 год,

от третьего лица – ФИО4 по доверенности от 29.05.2018 сроком на 3 года,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее - ООО «Капитал», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу по производству мягких кровельных материалов «Омсккровля» (далее - ОАО «Омсккровля», ответчик) о взыскании 1 034 105 руб. 00 коп. долга по договору подряда на выполнение проектных работ №24/СУ от 16.10.2013.

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.11.2017 указанное исковое заявление принято к производству.

23.01.2017 ОАО «Омсккровля» в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) через канцелярию суда обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением о признании договора уступки права требования от 01.07.2016, заключенного между ООО «НПК «Экотавр» и ООО «Капитал» недействительным.

Встречное исковое заявление ОАО «Омсккровля» определением от 29.03.2018 принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Поскольку встречным иском заявлено о признании договора уступки права требования от 01.07.2016, заключенного между ООО «НПК «Экотавр» и ООО «Капитал» недействительным, суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определениями суда от 22.05.2018 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью Научно - производственная компания «Экотавр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 644040, 

<

...>) (далее - ООО НПК «Экотавр», третье лицо).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме; представитель ответчика поддержал встречный иск.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из искового заявления, между открытым акционерным обществом по производству мягких кровельных материалов «Омсккровля» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью научно-производственной компанией «Экотавр» (подрядчик) заключён договор № 24/СУ подряда на выполнение проектных работ от 16.10.2013 г.

В соответствии с п. 1.1 договора № 24/СУ подряда на выполнение проектных работ от 16.10.2013 г. подрядчик обязался по заданию заказчика разработать проектную документацию и осуществить сопровождение проекта в государственной экспертизе по объекту проектирования: «Слив/налив углеводородного сырья на две вагон-цистерны для нужд внутризаводского промежуточного склада открытого акционерного общества по производству мягких кровельных материалов «Омсккровля» по ул. Комбинатская, 38 в Советском административном округе г. Омска» (далее - «проектная документация»), согласно техническому заданию на разработку проектной документации, а заказчик обязался принять и оплатить результат согласно актам выполненных работ. Авторский надзор за строительством входит в стоимость договора.

Сторонами согласован срок выполнения работ: начало - с момента подписания настоящего договора и оплаты аванса, в соответствии с п. 3.2. настоящего договора, окончание - 30.04.2014 г. Срок окончания работ переносится на срок задержки выдачи необходимых исходных данных и оплаты аванса (п. 1.3 договора).

Согласно п. 3.1 договора № 24/СУ подряда на выполнение проектных работ от 16.10.2013 г. цена работ, поручаемых подрядчику по настоящему договору на разработку проектной документации по сливу/наливу углеводородного сырья на две вагон-цистерны для нужд внутризаводского промежуточного склада хранения ГСМ емкостью до 400 м(3) ЛВЖ и ГЖ открытого акционерного общества по производству мягких кровельных материалов «Омсккровля» по ул. Комбинатская, 38 в Советском административном округе г. Омска, является твердой и составляет 1 584 105 руб., в том числе НДС по ставке 18% - 241 643 руб. 13 коп.

Заказчик в тридцатидневный срок с момента подписания договора производит авансовый платеж в размере 60% от общей стоимости работ, что составляет 950 463 руб., в том числе НДС по ставке 18% - 144 985 руб. 88 коп., для чего подрядчик предоставляет заказчику счет на предоплату. Счет-фактура выставляется в течение 5-ти дней после оплаты заказчиком аванса (п. 3.2 договора).

В соответствии с п. 3.3 договора № 24/СУ подряда на выполнение проектных работ от 16.10.2013 г. оплата по окончанию выполнения работ и получения положительного заключения Государственной экспертизы по разработанной проектной документации слива/налива углеводородного сырья на две вагон-цистерны для нужд внутризаводского промежуточного склада хранения ГСМ емкостью до 400 м(3) ЛВЖ и ГЖ открытого акционерного общества по производству мягких кровельных материалов «Омсккровля» по ул. Комбинатская, 38 в Советском административном округе г. Омска в размере 40% от общей стоимости работ, что составляет 633 642 руб., в том числе НДС по ставке 18% - 96 657 руб. 25 коп. производится заказчиком в течение пяти банковских дней с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных работ, на основании предъявленного подрядчиком счета и предъявлении положительного заключения Государственной экспертизы проекта. Счет-фактура выставляется в течение 5-ти дней после подписания акта приемки выполненных работ.

Ответчик перечислил на расчётный счёт ответчика 100 000 руб. аванса (платёжное поручение № 4235 от 19.11.2013 г.), а также произвел оплату выполненных работ на сумму 450 000 руб. (расписка директора общества с ограниченной ответственностью научно-производственной компании «Экотавр» ФИО5 от 25.12.2015 г.), что не оспорено лицами, участвующими деле, в ходе рассмотрения дела.

В соответствии с п. 4.4 договора № 24/СУ подряда на выполнение проектных работ от 16.10.2013 г. сдача-приемка выполненных работ по договору производится заказчиком в порядке, установленном настоящей статьей договора, после предоставления подрядчиком, помимо вышеуказанных документов, положительного заключения государственной экспертизы на соответствие проектной документации нормам и правилам промышленной, санитарно-эпидемиологической, экологической, пожарной безопасности, действующим на территории Российской Федерации.

Третьим лицом работы были выполнены, положительное заключение негосударственной экспертизы № 2-1-1-0027-15 было получено обществом с ограниченной ответственностью научно-производственной компанией «Экотавр» 14.12.2015 г.

Согласно договору № 24/СУ подряда на выполнение проектных работ от 16.10.2013 г. ООО «НПК «Экотавр» разработало проектную документацию, часть её передало ответчику, последняя была принята открытым акционерным обществом по производству мягких кровельных материалов «Омсккровля» по накладной № 94 от 25.12.2014 г.

Кроме того, обществом с ограниченной ответственностью научно-производственной компании «Экотавр» был подготовлен акт сдачи-приёмки выполненных работ по договору № 24/СУ подряда на выполнение проектных работ от 16.10.2013 г., однако подписывать указанный акт открытое акционерное общество по производству мягких кровельных материалов «Омсккровля» отказалось.

29.09.2015 г. было получено положительное заключение государственной экспертизы № 55-1-1-0186-15.

01.07.2016 между ООО «НПК «Экотавр» и ООО «Капитал» заключен договор уступки права требования.

Согласно договора уступки требования от 01.07.2016 ООО «НПК «Экотавр» уступило ООО «Капитал» права (требования) к ОАО «Омсккровля» денежной суммы в размере 1 034 105 руб. 00 коп.

С целью взыскания указанной задолженности истец обратился с иском в суд.

Согласно п. 7.3 № 24/СУ подряда на выполнение проектных работ от 16.10.2013 права и обязанности по настоящему договору могут быть переданы одной из сторон третьим лицам только при наличии предварительного письменного согласия другой стороны.

Ссылаясь на указанный пункт договора, полагая, что отсутствие согласия должника на уступку требования влечет ее недействительность как сделки, противоречащей закону, или как сделки, совершенной с нарушением условий осуществления полномочий, ответчик обратился в суд со встречным исковым заявлением.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Цессионная сделка, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абз. 2 п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", действующей с 01.07.2014), не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена. Следовательно, к денежным обязательствам применяются особые установленные законом правила ответственности кредитора.

Как следует из материалов дела, применительно к настоящему спору предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата поставленного товара). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Таким образом, предъявление требования о признании договора уступки права (цессии) недействительным не соответствует законодательству.

Кроме того, суд полагает, что обстоятельства, касающиеся перехода к ООО «Капитал»  права взыскания задолженности, находятся вне сферы материальных интересов ОАО «Омсккровля», которое при добросовестном осуществлении гражданских прав обязано исполнить обязательство надлежащему кредитору. При отсутствии разногласий между цедентом и цессионарием относительно предмета уступки должник не наделяется правом возбуждения такого спора, а негативные последствия недействительности или незаключенности цессии лежат на первоначальном и новом кредиторах, а не на должнике.

С учетом изложенного, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Первоначальный иск подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Статьей 762 ГК РФ предусмотрена обязанность заказчика по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

По смыслу гражданско-правового регулирования отношений сторон в сфере подряда и согласно сложившейся в правоприменительной практике правовой позиции основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы (статья 711 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Предъявляя требование об оплате выполненных работ, подрядчик (субподрядчик) должен доказать фактическое выполнение работ и их стоимость.

Обстоятельства дела, которые согласно закону могут быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Материалами А46-2344/2016 дела установлено, что согласно договору № 24/СУ подряда на выполнение проектных работ от 16.10.2013 г. ООО «НПК «Экотавр» разработало проектную документацию, часть её передало ответчику, последняя была принята открытым акционерным обществом по производству мягких кровельных материалов «Омсккровля» по накладной № 94 от 25.12.2014 г.

Кроме того, обществом с ограниченной ответственностью научно-производственной компании «Экотавр» был подготовлен акт сдачи-приёмки выполненных работ по договору № 24/СУ подряда на выполнение проектных работ от 16.10.2013 г., однако подписывать указанный акт открытое акционерное общество по производству мягких кровельных материалов «Омсккровля» отказалось.

Действующее законодательство предусматривает возможность составления одностороннего акта сдачи-приемки результата работ. Названная норма защищает интересы подрядчика (субподрядчика), если заказчик (подрядчик) необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку работ.

Следовательно, при необоснованном отказе заказчика (подрядчика) от подписания направленного ему подрядчиком акта выполненных работ, односторонний акт выполненных работ также может быть надлежащим подтверждением фактического выполнения работ на указанную в этом акте сумму.

Обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки выполненных работ возложена законом в настоящем случае на ответчика; при непредставлении таких доказательств односторонний акт приемки выполненных работ является надлежащим и достаточным доказательством фактического выполнения подрядчиком работ.

Суд отмечает, что факт выполнения спорных работ ООО «НПК «Экотавр» также подтверждается положительным заключением негосударственной экспертизы № 2-1-1-0027-15 и положительным заключением государственной экспертизы № 55-1-1-0186-15.

Доказательств ненадлежащего выполнения работ ООО «НПК «Экотавр». Ответчик не представил. Правом на проведение экспертизы, с целью установления недостатков не воспользовался.

Поскольку допустимые доказательства, подтверждающие обоснованность отказа ответчика от подписания актов выполненных истцом работ, не представлены, суд приходит к выводу о том, что подписанные ООО «НПК «Экотавр» в одностороннем порядке акты свидетельствуют о принятии от выполненных работ и возникновении у последнего обязательств по их оплате.

Обратное означало бы получение ответчиком результата выполненных работ без предоставления встречного эквивалентного исполнения, что недопустимо в силу общих начал и принципов гражданского законодательства.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с открытого акционерного общества по производству мягких кровельных материалов «Омсккровля» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Капитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 034 105 руб. 00 коп. долга.

В удовлетворении встречного искового заявления открытого акционерного общества по производству мягких кровельных материалов «Омсккровля» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества по производству мягких кровельных материалов «Омсккровля» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 23 341 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и   может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                         С.В. Луговик