СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7280/2022-ГК

г. Пермь

26 июля 2022 года

Дело № А60-2430/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Ушаковой Э.А.,

судей Гуляевой Е.И., Крымджановой Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ответчика: ФИО2, паспорт, доверенность от 10.10.2021, диплом;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «АБЗ Ленинский»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 21 апреля 2022 года по делу № А60-2430/2022

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания «Автострада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «АБЗ Ленинский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании неустойки по договору поставки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «РДС-Холдинг» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «РТС- Капитал» (ИНН 

<

***>),

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «АБЗ Ленинский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания «Автострада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «РДС-Холдинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании соглашения о расторжении договора уступки права ничтожной сделкой,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания «Автострада» (далее – истец, ООО «НЛК «Автострада») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АБЗ Ленинский» (далее – ответчик, ООО «АБЗ Ленинский») о взыскании 798 200 руб. 04 коп. неустойки по договору поставки № 274М от 28.12.2018, в том числе: 530 870 руб. 75 коп. неустойки, начисленной за период с 14.02.2019 по 14.08.2019 за нарушение сроков оплаты поставленного товара по спецификациям № 1-7;  267 329 руб. 28 коп. неустойки, начисленной за период с 22.04.2020 по 19.05.2020 за нарушение сроков оплаты поставленного товара  по спецификации № 11 (с учетом принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений исковых требований).

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «РДС-Холдинг» (далее – ООО «РТС-Холдинг»), общество с ограниченной ответственностью «РТС- Капитал» (далее – ООО «РТС-Капитал»).

К совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск ООО «АБЗ Ленинский» к ООО «НЛК «Автострада» и ООО «РДС-Холдинг» о признании соглашения от 01.09.2021 о расторжении договора уступки права требования № 67 от 15.06.2020 ничтожной сделкой.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении первоначального иска - отказать, встречный иск – удовлетворить. 

По мнению заявителя, расторжение договора уступки права требования № 67 от 15.06.2020, заключенного между ООО «НЛК «Автострада» (цедент) и ООО «РДС-Холдинг» (цессионарий) является злоупотреблением правом ООО «НЛК «Автострада», данные действия истца направлены на получение необоснованной выгоды. Заявитель жалобы пояснил, что, исходя из буквального толкования условий договора уступки права требования, все права требования к ответчику по договору поставки № 274М от 28.12.2018 уступлены истцом в пользу ООО «РДС-Холдинг», переход права требования подтвержден определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2020 по делу № А60-23576/2020, в рамках которого судом утверждено мировое соглашение между ООО «РДС-Холдинг» и ответчиком, условия мирового соглашения ответчиком исполнены в полном объеме в 2020 г., предусмотренная условиями мирового соглашения задолженность по договору поставки № 274 М от 28.12.2019 в сумме 4 008 066 руб. 63 коп., неустойка за нарушение сроков оплаты товара в сумме 169 000 руб. за период с 26.02.2020 по 19.05.2020 уплачены в пользу ООО «РДС-Холдинг».

Ответчик полагает, что заключенное между ООО «НЛК «Автострада» и ООО «РДС-Холдинг» соглашение о расторжении договора уступки права требования является ничтожной сделкой, о ничтожности которой  свидетельствуют такие обстоятельства, как адрес регистрации истца, который является массовым, совпадение участников и руководителей ООО «НЛК «Автострада» и ООО «РДС-Холдинг» (аффилированность данных лиц). Ответчик также обращает внимание на то, что соглашение о расторжении договора не содержит условия о размере денежных средств, которые должны быть возвращены в связи с расторжением, о порядке такого возврата, документов, подтверждающих возврат денежных средств ООО «НЛК «Автострада» в пользу ООО «РДС-Холдинг», истцом в материалы дела не представлено. Как указывает ответчик, в связи с тем, что сделка является ничтожной у истца отсутствуют основания для обращения с иском о взыскании неустойки.

28.06.2022 от истца и общества с ограниченной ответственностью «Современные дорожные материалы» (далее – ООО «СДМ») поступило заявление о процессуальном правопреемстве, просят произвести замену истца - общества «Нерудная логистическая компания «Автострада» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Современные дорожные технологии».

ООО «Современные дорожные технологии» направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, возражал против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО НЛК «Автострада» (поставщик) и ООО «АБЗ Ленинский» (покупатель») заключен договор поставки № 274М от 28.12.2018 (в редакции протокола разногласий и протокола согласования разногласий), в соответствии с п. 1.1, 3.1 которого поставщик обязуется на протяжении действия договора произвести поставку щебня, а покупатель обязуется принять и оплатить его на условиях договора и спецификаций. Стоимость продукции и порядок оплаты определяются в спецификациях.

Сторонами подписаны спецификации № 1-9, 11, по условиям которых поставщик принял обязательство поставить покупателю щебень фр. 5-20 мм, 20-40 мм, а покупатель – принять и оплатить в сроки, указанные в спецификациях.

В соответствии с п. 7.4 договора (в редакции протокола разногласий), покупатель принял на себя обязанность уплатить поставщику пени в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Во исполнение условий спецификаций № 1-9, 11 ответчику поставлен щебень фр. 5-20 мм, 20-40 мм по товарным накладным на общую сумму            45 483 663 руб. 50 коп. 

В п. 4 спецификаций № 1-5, 7 предусмотрена оплата товара в течение 14 календарных дней с момента поставки товара, в п. 4 спецификации № 6 – в течение 20 календарных дней с момента поставки товара, в п. 4 спецификаций № 8, 9, 11 – в течение 60 календарных дней с момента поставки товара.

Поскольку поставленная истцом продукция во исполнение условий спецификаций № 1-9, 11 оплачена ответчиком с нарушением установленных в спецификациях сроков, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ответчика неустойки на основании п. 7.4 договора поставки.

ООО «АБЗ Ленинский» предъявлен встречный иск о признании соглашения от 01.09.2021 о расторжении договора уступки права требования № 67 от 15.06.2020 ничтожной сделкой.

В обоснование встречных исковых требований ответчик указал, что в рамках иного дела № А60-23576/2020 рассматривался иск ООО НЛК «Автострада» о взыскании с ООО «АБЗ Ленинский» 4 008 066 руб. 63 коп. задолженности, 201 724 руб. 84 коп. неустойки, начисленной за период с 26.02.2020 по 19.05.2020, с последующим начислением по день фактической оплаты долга.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2020 по делу № А60-23576/2020 произведена замена ООО «НЛК «Автострада» на ООО «РДС-Холдинг» на основании договора уступки права требования № 67 от 15.06.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2020 производство по делу № А60-23576/2020 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного ООО «АБЗ Ленинский» с ООО «РДС-Холдинг».

Условия мирового соглашения об оплате в пользу ООО «РДС-Холдинг» задолженности по договору поставки № 274 М от 28.12.2019 в сумме 4 008 066 руб. 63 коп., неустойки за нарушение сроков оплаты товара в сумме 169 000 руб. за период с 26.02.2020 по 19.05.2020 ООО «АБЗ Ленинский» исполнены в полном объеме.

Как указывает ООО «АБЗ Ленинский», после исполнения им условий мирового соглашения от  ООО «НЛК «Автострада» поступило письмо от 15.11.2021, в котором содержалось уведомление о расторжении договора уступки права требования № 67 от 15.06.2020 в части. 

ООО «АБЗ Ленинский» считает данную сделку незаконной и ничтожной в связи с тем, что соглашение от 01.02.2021 о расторжении договора уступки права требования № 67 от 15.06.2020 нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, согласно которому в отношениях участников оборота, в том числе при вступлении в договорные отношения, не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По мнению ответчика, о ничтожности (недействительности) данной сделки свидетельствуют такие обстоятельства, как адрес регистрации истца, который является массовым, совпадение участников и руководителей ООО «НЛК «Автострада» и ООО «РДС-Холдинг» (аффилированность данных лиц); соглашение о расторжении договора не содержит условия о размере денежных средств, которые должны быть возвращены в связи с расторжением, о порядке такого возврата, документов, подтверждающих возврат денежных средств ООО «НЛК «Автострада» в пользу ООО «РДС-Холдинг», в материалы дела не представлено. Как указывает ответчик, в связи с тем, что сделка является ничтожной у истца отсутствуют основания для обращения с иском о взыскании неустойки.

Суд первой инстанции, установив, что ответчиком товар оплачен с нарушением установленных договором поставки и спецификациями к нему сроков, признал начисление неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного по спецификациям № 1–7 и 11 товара обоснованным, в связи с чем первоначальные исковые требования удовлетворил.

Встречные исковые требования оставлены судом первой инстанции без удовлетворения в связи с отсутствием оснований для признания соглашения от 01.09.2021 о расторжении договора уступки права требования № 67 от 15.06.2020 ничтожной сделкой.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения судебного акта не установил.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В силу ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

В п. 7.4 договора поставки (в редакции протокола разногласий), установлена ответственность покупателя уплатить поставщику пени в размере 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки.

Основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском явилось нарушение ответчиком сроков оплаты товара, поставленного по спецификациям № 1-7, 11 к договору поставки № 274М от 28.12.2018, установленных в данных спецификациях.

Возражая относительно заявленных истцом требований, ответчик заявил встречный иск о признании соглашения от 01.09.2021 о расторжении договора уступки прав требований № 67 от 15.06.2020, заключенного между  ООО «НЛК «Автострада» и ООО «РДС-Холдинг», ничтожной сделкой.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно п. 2 ст. 168 АПК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1. ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В п. 2. ст. 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 22.11.2016 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Из материалов дела № А60-23576/2020 следует, что предметом иска по указанному делу являлось взыскание с ООО «АБЗ Ленинский» 4 008 066 руб. 63 коп. задолженности за товар, поставленный по спецификациям № 10,12 по договору поставки № 274 М от 28.12.2019, а также 201 724 руб. 84 коп. неустойки, начисленной на данную задолженность за период с 26.02.2020 по 19.05.2020, с последующим начислением по день фактической оплаты долга.

Между тем, предметом спора по настоящему делу является требование о взыскании неустойки, начисленной за несвоевременную оплату товара, поставленного по иным спецификациям №  1-9, 11.

При этом в рамках дела № А60-23576/2020 уточнений исковых требований в части увеличения требований как в части задолженности, так и неустойки со ссылками на поставку товара по спецификациям № 1-9, 11 истцом (его правопреемником) не заявлялось.

То обстоятельство, что в договоре уступке права требования № 67 от 15.06.2020 указано на передачу прав требования помимо задолженности и неустойки, начисленной за нарушение сроков оплаты товара поставленного по спецификациям № 10, 12 (предмет спора по делу № А60-23576/2020) на передачу прав требования взыскания задолженности и неустойки по иным спецификациям, иному договору поставки, не являющихся предметом спора по делу № А60-23576/2020, впоследствии в отношении которых договор уступки расторгнут оспариваемым соглашением, не свидетельствует о ничтожности данного соглашения.

Следует отметить, что из условий мирового соглашения, утвержденного в рамках дела № А60-23576/2020, следует, что оно заключено исключительно в пределах предмета исковых требований по делу № А60-23576/2020, т. е. в отношении  задолженности за товар, поставленный по спецификациям № 10,12 по договору поставки № 274 М от 28.12.2019 в общей сумме 4 008 066 руб. 63 коп., а также в отношении неустойки в сумме 201 724 руб. 84 коп., начисленной на данную задолженность за период с 26.02.2020 по 19.05.2020, с последующим начислением по день фактической оплаты долга. Что подтверждается расчетом исковых требований и основанием исковых требований по делу № А60-23576/2020.

Обязательства, вытекающие из поставки товара по спецификациям № 1-9,11,  не являлись условиями вышеуказанного мирового соглашения. Условий о том, что заключением указанного мирового соглашения прекращаются обязательства ООО «АБЗ Ленинский» по уплате неустойки, начисленной за несвоевременную оплату товара, поставленного по иным спецификациям №  1-9, 11, мировое соглашение по делу № А60-23576/2020 не содержит.

С учетом изложенного, требования о взыскании неустойки истцом заявлены правомерно, злоупотребления истцом своим правом, направленного на повторное взыскание с ответчика неустойки судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, руководствуясь вышеприведенными нормами, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая отсутствие доказательств нарушения оспариваемым  соглашением прав ООО «АБЗ Ленинский» как должника,  исходя из отсутствия оснований для признания ничтожной сделкой соглашения от 01.09.2021 о расторжении договора уступки прав требований № 67 от 15.06.2020, заключенного между  ООО «НЛК «Автострада» и ООО «РДС-Холдинг», по истцом по встречному иску доводам, недоказанности указанным им обстоятельств, положенных в основу встречного иска, установив, что обязательства из поставки товара по спецификациям № 1-9,11 не являлись условиями вышеуказанного мирового соглашения по делу № А60-23576/2020, что обязанность по оплате товара, поставленного по спецификациям 1-9 и 11 к договору поставки, исполнена ответчиком с нарушением установленных сроков, в отсутствие доказательств уплаты взыскиваемой в рамках настоящего дела неустойки, суд первой правомерно удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного.

Расчет неустойки, представленный истцом и принятый судом первой инстанции, апелляционным судом проверен и признан арифметически верным.

Ссылки заявителя  апелляционной жалобы на отсутствие в материалах дела доказательств возврата истцом денежных средств ООО «РДС-Холдинг», аффилированность данных лиц, массовость адреса регистрации истца сами по себе с учетом вышеуказанных обстоятельств, предметов спора по настоящему делу и делу № А60-23576/2020, условий мирового соглашения не свидетельствуют о ничтожности оспариваемого соглашения о расторжении договора уступки в части, не касающейся условий мирового соглашения.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не соответствующие фактическим обстоятельствам настоящего дела и дела № А60-23576/2020, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Таким образом, с учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения решения  суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная тжалоба удовлетворению не подлежит.

Истцом и ООО «СДТ» заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, просят произвести замену истца, ООО «НЛК «Автострада», на его правопреемника ООО «СДТ» в связи с заключением между указанными лицами договора уступки права требования № 1706/2022 от 17.06.2022.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно только в том случае, если имело место правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство осуществляется судом путем замены стороны в споре ее правопреемником.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Договор уступки требования № 1706/2022 от 17.06.2022 соответствует положениям ст. ст. 382-390 ГК РФ и свидетельствует о перемене лица в правоотношении, связанном с исполнением решения Арбитражного суда Свердловской области от 21 апреля 2022 года по делу № А60-2430/2022.

Доказательств исполнения данного решения, а также наличия обстоятельств, предусмотренных ст. 383 ГК РФ и препятствующих переходу прав требования к ООО «СДТ», сторонами суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, исходя из положений ст. 48 АПК РФ, суд считает заявление о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной  пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 апреля 2022 года по делу № А60-2430/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Современные дорожные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания «Автострада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену истца по делу № А60-2430/2022 - общества с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания «Автострада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Современные дорожные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Э.А. Ушакова  

 

Судьи

 

Е.И. Гуляева 

 

Д.И. Крымджанова