Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-20909/2023

08 октября 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 08 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сердюкова П.А., при ведении протокола секретарем Серебренниковой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>) к ФИО2 (ИНН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «МЭВИК» (адрес: 628615, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 04.06.2010, ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» ФИО3 (адрес: 628162, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Белоярский, ОПС-2 а/я 83), ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Райт Констракт» (адрес: 115191, г. Москва, муниципальный округ Донской, пер. Духовской, д. 17, стр. 15, помещ. 12Н/2, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 25.11.2015, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Югратрансавто» (адрес: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> зд. 34А/П, стр. 2, оф. 1, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 22.12.2010, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Катобьнефть» (адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, Промзона, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 11.12.2002, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз» (адрес: 626170, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 27.11.2002, ИНН 

<

***>), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» ФИО5 (адрес: 628009, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>, а/я 1640),

при участии представителей:

-от ФИО1 – ФИО6 по доверенности от 09.04.2022,

-от ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 20.06.2023 (с использованием сервиса веб-конференции),

-от общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» ФИО3, ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Райт Констракт», общества с ограниченной ответственностью «Югратрансавто», общества с ограниченной ответственностью «Катобьнефть», общества с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» ФИО5 – не явились,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ФИО2 (далее – ФИО2) и обществу с ограниченной ответственностью «МЭВИК», согласно которому просит: 

1) Признать недействительными (ничтожными) заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «МЭВИК» и ФИО2:

-договор аренды транспортного средства без экипажа от 20.03.2019 № 1А-2019;

-договор аренды транспортного средства без экипажа от 31.07.2019 № 19А.

2) Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» 15 976 392 руб. 95 коп., в том числе: основная задолженность по договору от 31.07.2019 № 19А в размере 1 050 000 руб. 00 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 226 049 руб. 04 коп.; основная задолженность по договору от 20.03.2019 № 1А-2019 в размере 12 322 000 руб. 00 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 378 343 руб. 91 коп.

3) Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения в размере 13 372 000 руб. 00 коп. с 05.12.2023г. по день фактического исполнения денежного обязательства.

Требования нормативно обоснованы со ссылками на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определениями от 04.12.2023 и от 11.04.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью  «МЭВИК» ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Райт Констракт», общество с ограниченной ответственностью «Югратрансавто», общество с ограниченной ответственностью «Катобьнефть», общество с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз». 

ФИО2 заявил о передаче настоящего спора в дело № А75-2327/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК». 

Определением от 04.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры передал дело № А75-20909/2023 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры для рассмотрения в рамках дела № А75-2327/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «МЭВИК».

Постановлением от 23.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 04.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Определением от 04.09.2024 судебное заседание по делу назначено на 24.09.2024 на 12 час. 00 мин., к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» ФИО5.

На основании статей 122, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования, с учетом их уточнения поддержал в полно объеме.

Представитель ФИО2 с иском не согласился, в том числе по доводам представленного отзыва и дополнений к нему (том 1 л.д. 118, том 3 л.д. 2).

Заслушав представителей сторон, изучив доводы иска и отзывов на него, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2010 (ОГРН 

<

***>).

Участниками общества являются ФИО1 с долей участия номинальной стоимостью 6 250 руб. или 50%, ФИО8, с долей участия номинальной стоимостью 6 250 руб. или 50%.

Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа вынесено решение от 24.05.2024 по делу № А75-2327/2022 об открытии процедуры конкурсного производства в отношении общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК», конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Истец представил в материалы дела договор аренды транспортного средства без экипажа от 20.03.2019 № 1А-2019 (далее – договор № 1А-2019); договор аренды транспортного средства без экипажа от 31.07.2019 № 19А (далее – договор № 19А), по условиям которых арендодатель предоставил в аренду транспортные средства в соответствии с Приложением № 1 к договору.

Согласно пункту 1.1. договора № 19А арендодатель (ФИО2) передает во временное пользование и владение арендатору (общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК») следующие транспортные средства: тягач седельный гос. per. знак 

<

***>; п/прицеп автомобильный гос. per. знак 

<

***>.

Согласно пунктам 1.1., 1.2. договора № 1А-2019, акту приема-передачи от 01.01.2020 к договору № 1А-2019 арендодатель (ФИО2) передал во временное пользование и владение арендатору (общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК») следующие транспортные средства: тягач седельный гос. per. знак 

<

***>; п/прицеп автомобильный гос. per. знак 

<

***>; тягач седельный гос. per. знак 

<

***>; кран автомобильный гос. per. знак. PI 15АТ186; п/прицеп автомобильный УАТ99402-0000010 гос. per. знак 

<

***>.

Истец полагает, что указанные сделки - договоры аренды транспортных средств без экипажа являются недействительными (ничтожным) по следующим основаниям.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц в период с 08.04.2018 по 22.05.2023 функции единоличного исполнительного органа (директора) общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» исполнял ФИО2.

Он же с 19.02.2012 по 30.11.2018 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК», обладающим 15 %, а с 30.11.2018 по 12.04.2023 - 50 % доли в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК».

Также ФИО2 с 22.12.2010 является участником, обладающим 50 % доли в обществе с ограниченной ответственностью «Югратрансавто», и с 22.12.2010 - генеральным директором данного общества.

На момент заключения спорных сделок общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК» и ФИО2 являлись аффилированными лицами.

Истец считает, что договоры аренды транспортного средства без экипажа подписывались между теми же лицами формально, с целью легализации перечисления денежных средств от должника общества с ограниченной ответственностью «Югратрансавто».

Указанные обстоятельства послужили причиной обращения истца в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, исходя из следующего.

В силу положений пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума № 25 иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Правовые подходы к применению пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации изложены в пункте 86 Постановления Пленума № 25 и заключаются в следующем. Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То есть при подписании договоров стороны не имели намерения исполнять соответствующие договорные обязательства.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными (ничтожными) как мнимыми сделок заключенных ответчиками договоров аренды транспортного средства без экипажа от 20.03.2019 № 1А-2019, от 31.07.2019 № 19А.

В рамках обособленного спора по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» № А75-2327/2022 общество с ограниченной ответственностью «Югратрансавто» обратилось с заявлением о включении требования в размере 6 371 492 руб. 74 коп.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.12.2023 по делу № А75-2327/2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.09.2024 в удовлетворении заявления было отказано.

Так, судебными актами по рассмотрению названного обособленного спора установлено, что по договору № 1А-2019, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «МЭВИК» и ФИО2, последнему было перечислено 11 014 000 руб., а по договору № 19А, заключенному также между обществом с ограниченной ответственностью «МЭВИК» и ФИО2, последнему было перечислено 940 000 руб.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в постановлении от 31.05.2024 по делу № А75-2327/2022 указал, что несмотря на ссылки общества с ограниченной ответственностью «Югратрансавто» об экономической обоснованности заключения договоров аренды, имела место утрата должником части имущества в виде транспортных средств и товарно-материальных ценностей при одновременном получении со стороны ФИО2 в собственность транспортных средств, а также и погашение за счет деятельности общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» иных его обязательств, при этом право собственности на движимое имущество возникало у «центров прибыли» в лице аффилированных лиц.

Таким образом, организация бизнеса внутри группы лиц предполагает получение всей прибыли одним из ее участников - ФИО2 - с отнесением всех обязательств на другого участника группы - общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК».

Указанная модель заключалась в формальном разделении деятельности единого субъекта, оказывающего соответствующие услуги на несколько лиц: «центры прибыли» с конечным бенефициаром в лице ФИО2 (общество с ограниченной ответственностью «ЛИОС», общество с ограниченной ответственностью «Югратрансавто», индивидуальный предприниматель ФИО2, на котором с использованием множественных договоров аккумулируются доходы, в том числе в виде арендных платежей) и «центр убытков» (общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК», на котором, несмотря на фактическое оказание услуг третьим лицам, с учетом вывода всех свободных денежных средств и имущества аккумулируются обязательства перед третьими лицами).

В рассмотренном обособленном споре ФИО2 использована безубыточная для него модель через передачу имущества в аренду, при реализации которой все риски банкротства перекладывались на общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК».

По итогам оценки представленных в дело доказательств суд пришел к выводу о том, что ФИО2 осуществлялась совместная деятельность группы компаний через общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК», передающее всю прибыль через обществу с ограниченной ответственностью «ЛИОС», обществу с ограниченной ответственностью «Югратрансавто» и непосредственно ФИО2 через заключения договоров аренды в отсутствии необходимости аренды соответствующего имущества.

Отказывая в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью  «Югратрансавто» о включении требования в реестр требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности со стороны заявителя наличия задолженности в заявленном размере, отсутствия разумной экономической целесообразности вступление должником в гражданско-правовые правоотношения, целью которых являлось не создание реальных хозяйственных отношений между арендатором и арендодателем, а создание конечным бенефициаром возможности для выплаты себе денежных средств по обязательству, не связанному с хозяйственной деятельностью должника; отсутствия разумного поведения в приобретении задолженности к несостоятельному лицу по номинальной стоимости без цели помощи должнику стабилизировать тяжелую финансовую ситуацию и восстановления платежеспособности; признания документов, представленных в подтверждение требования, сфальсифицированными (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.09.2024 по делу № А75-2327/2024).

Установленные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности договоров аренды транспортного средства, при подписании договоров стороны не преследовали цели передать транспортные средства в аренду.

В решении Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 05.08.2022 по делу № А75-19359/2021 также было установлено, что общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК» фактически не получило встречное исполнение по договорам купли-продажи транспортных средств, так как все полученные денежные средства были выведены путем перечисления общества с ограниченной ответственностью «Райт Констракт» также без получения от последнего встречного исполнения в виде выполнения работ, в связи с чем обществу с ограниченной ответственностью «МЭВИК» также были причинен материальный вред. Действиями ФИО2 обществу с ограниченной ответственностью «МЭВИК» был причинен ущерб в виде вывода активов (транспортных средств). При этом общество либо несло убытки в выплате арендных платежей ФИО2, продолжая нести при этом бремя содержания транспортных средств, как если бы оно оставалось собственником, по договорам аренды, заключенным с ФИО2, либо в виде неполученной выгоды от передачи данных транспортных средств в аренду третьим лицам (что было осуществлено ответчиком при передаче их в аренду обществу с ограниченной ответственностью «Югратрансавто»).

Спорные сделки были заключены со злоупотреблением правом, поскольку они:

-изначально противоречили нормам действующего законодательства Российской Федерации (в части передачи в аренду транспортных средств, приобретенных по ничтожным сделкам);

-не являлись экономически целесообразными для общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» (получение имущества в аренду при наличии аналогичного имущества у общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК», переданного в аренду аффилированному ФИО2 юридическому лицу – ООО «Югратрансавто» по кратно заниженной цене (арендной плате);

-повлекли за собой убытки общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» в виде выплаты арендных платежей ФИО2 либо в виде неполученной выгоды от передачи данных транспортных средств в аренду аффилированному ФИО2 юридическому лицу (обществу с ограниченной ответственностью «Югратрансавто»);

-были заключены в рамках деятельности ФИО2 по созданию «центров прибыли» (его самого и аффилированных ему лиц) и «центров убытков» (общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК»); при этом ФИО2 получал доход вопреки интересам ООО «МЭВИК» фактически создав схему вывода денежных средств за счет безвозмездного использования имущества общества.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают ничтожность оспариваемых сделок как заключенных с злоупотреблением правом согласно статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств, соответствующих положениям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, реальности сделки по договорам в дело не представлено.

Ответчиком ФИО2 было заявлено ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы (том 2 л.д. 25).

Ходатайство о назначении по делу № А75-20909/2023 судебной экспертизы  отклоняется ввиду отсутствия необходимости специальных познаний, исходя из установленных обстоятельств.

В своих возражениях ответчик ФИО2 ссылался на пропуск истцом срока исковой давности (том 1 л.д. 125, том 2 л.д. 53).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П указано, что институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений. Отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц.

Однако применение указанного правового института не должно допускать ущемления прав и законных интересов одной стороны и умаления возможностей их защиты в пользу другой.

Другими словами, применение исковой давности не должно приводить к нарушению прав самого юридического лица и нового участника общества, который вследствие недобросовестного поведения предыдущего участника потерпел убытки.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда:

-юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении;

-когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора.

При этом учитывалось, что предыдущий руководитель не был заинтересован в выявлении нарушений, поэтому мог сознательно не обращаться в суд с требованием о взыскании убытков.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 8194/13 по делу № А50-9892/2012, данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании.

Так как ФИО2 являлся руководителем одной из сторон сделок – общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК», и одновременно являлся либо другой стороной сделок, либо руководителем и участником другой стороны сделок (общество с ограниченной ответственностью «Югратрансавто»), он не был заинтересован в их оспаривании.

Таким образом, течение срока исковой давности должно было начаться, когда истец узнал о совершении сделок, в ходе заключения и исполнения которых обществу с ограниченной ответственностью «МЭВИК» был причинен вред.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тюменской области от 20.05.2020 по делу № А70-426/2020 удовлетворены исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «МЭВИК» об обязании в представлении информации о деятельности общества и взыскании неустойки в случае неисполнения решения суда.

При рассмотрении дела № А70-426/2020 Арбитражным судом Тюменской области было установлено отсутствие злоупотребления со стороны ФИО1 при истребовании документов у общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» и нарушении прав ФИО1, как участника общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК», бездействием общества, выразившимся в не предоставлении участнику всех запрошенных документов.

Решением от 20.05.2020 Арбитражный суд Тюменской области по делу № А70-426/2020 обязал общество с ограниченной ответственностью «МЭВИК» в течение 15-ти дней с даты вступления настоящего решения представить ФИО1 следующие документы и информацию о деятельности общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>):

-протоколы общих собраний (очередных и внеочередных) участников и принятие по результатам общих собраний (очередных и внеочередных) решения участников общества за период с 01.01.2017 по 13.12.2019;

-договоры, заключенные обществом с 01.07.2017 по 13.12.2019;

-выписки о движении денежных средств со всех открытых обществом в кредитных организациях расчетных счетов за период с 01.01.2017 по13.12.2019;

-документы бухгалтерского учета: оборотно-сальдовые ведомости за период с 01.01.2019 по 13.12.2019;

-документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, книги покупок и книги продаж за период с 01.01.2017 по13.12.2019.

Исполнение данного решения было начато обществом с ограниченной ответственностью «МЭВИК» 22.09.2020 путем направления документов почтовым отправлением в адрес ФИО1

Вместе с тем, само по себе исполнение вышеуказанного решения не означает течение срока исковой давности по настоящему спору, поскольку необходимо было время для анализа поступивших документов.

По мнению суда, правовая определенность относительно взаимоотношений по спорным сделкам возникла при вынесении Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры решения от 05.08.2022 по делу № А75-19359/2021.

Соответственно с этого момента истец мог узнать о совершении ответчиком действий, положенных в основу заявленных требований, то есть срок исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права истцом не пропущен.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» 15 976 392 руб. 95 коп., в том числе: основная задолженность по договору № 19А в размере 1 050 000 руб. 00 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 226 049 руб. 04 коп.; основная задолженность по договору № 1А-2019 в размере 12 322 000 руб. 00 коп.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере  2 378 343 руб. 91 коп.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В  соответствии с частью 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

По данным истца сумма подлежащая возврату в качестве последствий недействительности сделки составила 13 372 000 руб. 00 коп.

Ответчик размер перечисленных денежных средств не опроверг.

В силу подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке;.

Исходя из заявленных предмета и основания исковых требований, установленных   фактических обстоятельств и применения названных норм права, исковые требования в данной части подлежат удовлетворению.

Истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно подпункту 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного обогащения, правила о котором применяются к возврату исполненного по недействительной сделке, подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 29.1 Постановления № 63, согласно которому, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Поскольку суд пришел к выводу о том, что истец узнал о недействительности сделок после вынесения Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры решения от 05.08.2022 по делу № А75-19359/2021, то с учетом моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», проценты надлежит начислять с 02.10.2022.

Надлежаще исчисленный размер процентов за пользование чужими денежными средствами составит в размере 1 404 426 руб. 36 коп.

При этом, исходя из заявленных требований и положений пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, проценты подлежат начислению по день уплаты суммы этих средств кредитору.

При таких обстоятельствах, в целом требования истца подлежат частичному удовлетворению.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп.

Учитывая удовлетворение требований в части, на основании статей 110 – 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ФИО2 в размере 3 000 руб. 00 коп., с общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» в размере 3 000 руб. 00 коп.

В доход федерального бюджета с ФИО2 подлежит взысканию государственная пошлина в размере 18 497 руб. 05 коп., с общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» в размере 18 577 руб. 95 коп.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Признать недействительными договор аренды транспортного средства без экипажа от 20.03.2019 № 1А-2019 и договор аренды транспортного средства (без экипажа) от 31.07.2019 № 19А между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «МЭВИК».

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» 14 776 426 руб. 36 коп., в том числе неосновательное обогащение в размере 13 372 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 404 426 руб. 36 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 18 497 руб. 05 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 18 577 руб. 95 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                   П.А. Сердюков