Именем Российской Федерации

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, Россия, 

<

...>

тел./факс 

<

***>;

e-mail: a68.info@arbitr.ru;

http://www.tula.arbitr.ru

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула                                                                                                        Дело № А68-8157/2021

Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2022г.

Решение в полном объеме изготовлено 13 апреля 2022г.

 

Арбитражный суд в составе:

Судьи Горьковой Е.В.

протокол судебного заседания вела секретарь судебного заседания Миронова И.С.

рассмотрел  в  судебном  заседании дело по иску ООО «Вектор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ООО «ТеплоРесурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 3 661 016 руб. 88 коп., неустойки в размере 277 095 руб. 35 коп., всего в размере 3 938 112 руб.23 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 36 194 руб.,

третьи лица – ООО НПП «Бэла», администрация МО Веневский район,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 01.09.2021г., диплом,

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 12.02.2022г., диплом,

от третьих лиц – не явились, извещены,  

 

Суд установил.

ООО «Вектор» (Истец) является собственником имущественного комплекса (модульной газовой котельной), расположенного по адресу: Тульская область, Веневский 

<

...>, на основании Договора купли-продажи имущества от 19.07.2019г., заключенного между ООО «Вектор» и ООО НПП «Бэла».

В состав вышеуказанного имущества также входит право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства газовой модульной котельной, общая площадь 1 200 кв.м., местоположение земельного участка: 

<

...> примерно в 9 м по направлению на юг от котельной № 6, кадастровый (условный номер): 71:05:050702:1196.

Между ООО НПП «Бэла» и ООО «ТеплоРесурс» (Ответчик) был заключен Договор аренды модульной газовой котельной без оборудования №31/10/2018 от 31 октября 2018г.

Согласно  п.  1.2. Договора аренды  имущество  предназначено для производства и реализации тепловой энергии потребителям п. Грицовский, Веневского района Тульской области. Договор аренды вступает в силу с 1 ноября 2018 года и действует 363 календарных дня (п. 1.5.).

Пунктом 5.2. Договора аренды предусмотрено, что при переходе права собственности на объект в период действия договора, права и обязанности арендодателя в полном объеме переходят к новому собственнику. Такой переход права собственности не является основанием для прекращения или изменения настоящего договора.

Истец, заключив Договор купли-продажи имущества от 19.07.2019г. с ООО НПП «Бэла», приобрел вместе с имущественным комплексом и право собственности на земельный участок, а соответственно права по Договору аренды модульной газовой котельной без оборудования №31/10/2018 от 31 октября 2018г. также перешли к Истцу.

Обязанность по внесению арендной платы в пользу Истца у Ответчика возникла с 22.08.2019г. с момента передачи объекта аренды по акту приема-передачи предыдущим владельцем Истцу.

Однако, Ответчик ненадлежащим образом не исполнял свои обязательства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 14 сентября 2020г. по делу №А68-6283/2020 с Ответчика в пользу Истца взысканы задолженность в сумме 792 236 руб. 18 коп. образовавшаяся в период с 22,08.2019г. по 27.01.2020г., а также 18 845 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Договор аренды модульной газовой котельной без оборудования №31/10/2018 от 31 октября 2018г. не расторгнут. 

При этом Ответчик продолжает пользоваться имуществом Истца. 

Однако, своих обязательств по внесению арендной платы не выполняет.

За ответчиком числится задолженность по внесению арендной платы за период с 28.01.2020г. по 27.01.2022г. в размере 3 661 016 руб. 88 коп.

Согласно Договора аренды модульной газовой котельной без оборудования №31/10/2018 от 31 октября 2018г. в случае нарушения срока исполнения обязательства по внесению арендной платы более чем на 10 календарных дней, Арендатор несет ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства в виде неустойки в размере 1/300 ключевой ставки Банка России от невыплаченных в срок сумм за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после наступления установленного срока оплаты по день фактической выплаты включительно (п. 4.1. договора). 

Размер неустойки за период с 28.01.2020г. по 27.01.2022г. составляет 277 095 руб. 35 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением (с учетом уточнения).

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований истца, отзыв на иск не представил. 

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. 

Спор рассмотрен в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, считает, что исковое заявление подлежит удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Обязательства сторон возникли из договора аренды.

На основании ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (ст.608 ГК РФ).

В аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи) (ч.1 ст.607 ГК РФ).

Согласно ст. 614 ГК РФ Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Факт получения имущества в аренду подтверждено материалами дела, доказательства оплаты задолженности ответчиком не представлены.

Ответчик в обоснование своих доводов ссылается на положения п.7 ст.448 ГК РФ, согласно которому  если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

Суд считает, что в п. 7 ст. 448 ГК РФ установлен запрет на уступку, а не на переход прав и обязанностей по договору аренды.

Указание же на личное исполнение обязательства по такому договору в контексте ст. 448 ГК РФ, а также иных положений законодательства, не означает, что обязательство приобретает неразрывную связь с личностью покупателя.

Кроме того, в данном случае суд учитывает, что договор аренды был заключен не с новым собственником имущества, а с продавцом (ООО НПП «Бэла») до проведения торгов.

Положения п. 7 ст. 448 ГК РФ, на нарушение которых ссылается Ответчик, направлены на обеспечение соблюдения принципа конкуренции при проведении торгов и недопущение предоставления лицу, не участвующему в проведении торгов, необоснованных преимуществ, на исключение возможности для лица, не участвующего в торгах, стать стороной по договору в обход установленных законодательством процедур (определение Верховною Суда РФ от 04.12.2017 N 308-ЭС17-17485 по делу N А32 29333/2016, апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 07.05.2018 по делу N 33 9120/2018, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 N 12АП-12953/18).

Статья 132 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязывает покупателей значимых объектов обеспечить надлежащее содержание и использование объектов в соответствии с их целевым назначением.

В данной ситуации в действиях Истца не усматривается нарушений, так как по объективным причинам обязанность по обеспечению исполняется посредством предоставления в аренду котельной Ответчику. Прямого указания на запрет подобных действий закон не содержит.

Как уже было указано ранее, на момент осуществления сделки по купли-продажи котельной, деятельность по обеспечению поселка тепловой энергией уже осуществлял Ответчик.

Истец, понимая значимость объекта, принял решение не расторгать договор аренды.

Довод Ответчика о несостоятельности сделки по купли-продажи котельной и отсутствии у Истца на нее права не нашел своего подтверждения.

Согласно пункту 4 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации и иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, а также объекты, в отношении которых заключены соглашения о государственно-частном партнерстве, объекты, в отношении которых заключены соглашения о муниципально-частном партнерстве, продаются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

В случае продажи объектов коммунальной инфраструктуры к обязательным условиям конкурса относятся также обязательства покупателей предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг).

Согласно пункту 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве после проведения торгов по продаже имущества в форме конкурса, посредством публичного предложения или получения акцепта одной из поступивших оферт орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 настоящей статьи.

После проведения торгов в рамках Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и заключения с победителем торгов договора купли-продажи, новый собственник (ООО «Вектор» заключил с администрацией муниципального образования Веневский район соглашение об исполнении условия конкурса, согласно которому победитель конкурса ООО «Вектор» после подписания договора купли-продажи социально-значимого имущества обязуется соблюдать следующие условия конкурса: обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств; предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органом местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплаты товаров (работ, услуг); осуществлять ремонт и поддержание в рабочем состоянии приобретаемых социально-значимых объектов; осуществлять финансирование работ по улучшению теплоснабжения в рамках указанных объектов.

В данном соглашении отсутствует указание победителю торгов на то, что обязательства по соглашению должны были исполняться Обществом лично.

Статья 132 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязывает покупателей значимых объектов обеспечить надлежащее содержание и использование объектов в соответствии с их целевым назначением.

В данной ситуации в действиях Истца не усматривается нарушений, так как по объективным причинам обязанность по обеспечению исполняется посредством предоставления в аренду котельной Ответчику. Прямого указания на запрет подобных действий закон не содержит.

Позиция, подтверждающая законность действий Истца (передача комплекса во временную аренду) изложена в Постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 №02АП-8123/2020 по делу №А17-8557/2019, в Решении Арбитражного суда Приморского края от 19 июля 2018 г. по делу N А51-49032018.

Положения п. 7 ст. 448 ГК РФ, на нарушение которых также ссылался Ответчик, направлены на обеспечение соблюдения принципа конкуренции при проведении торгов и недопущение предоставления лицу, не участвующему в проведении торгов, необоснованных преимуществ, на исключение возможности для лица, не участвующего в торгах, стать стороной по договору в обход установленных законодательством процедур (определение Верховного Суда РФ от 04.12.2017 N 308-ЭС17-17485 по делу N А32-29333/2016, апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 07.05.2018 по делу N 339120/2018, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 N12АП-12953/18).

В данном случае на момент покупки модульной газовой котельной, она уже была в аренде у Ответчика. Вместе с покупкой имущественного комплекса к Истцу перешли в полном объеме права и обязанности арендодателя. Оснований для прекращения или изменения договора аренды не было.

Предметом настоящего спора является материально-правовое требование Истца к Ответчику, в частности взыскание с ООО «ТеплоРесурс» в пользу ООО «Вектор» задолженности по арендной плате.

Применительно к настоящему делу, между сторонами сложились арендные правоотношения, факт передачи имущества в пользование ООО «ТеплоРесурс» Ответчиком не оспаривается, на Ответчике лежит обязанность по уплате арендных платежей, установленных договором.

Ответчиком не представлены доказательства, опровергающие факт пользования объектом аренды, как и не предоставлены доказательства внесения арендной платы в полном объеме.

В силу п. 3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч.1 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Ответчик наличие задолженности не оспорил, доказательства оплаты не представил, поэтому суд признает требование обоснованным и взыскивает с ответчика задолженность в размере 3 661 016 руб. 88 коп. за период с 28.01.2020 по 27.01.2022.

Согласно п.1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой.

Согласно Договора аренды модульной газовой котельной без оборудования №31/10/2018 от 31 октября 2018г. в случае нарушения срока исполнения обязательства по внесению арендной платы более чем на 10 календарных дней, Арендатор несет ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства в виде неустойки в размере 1/300 ключевой ставки Банка России от невыплаченных в срок сумм за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после наступления установленного срока оплаты по день фактической выплаты включительно (п. 4.1. договора). 

Размер неустойки за период с 28.01.2020г. по 27.01.2022г. составляет 277 095 руб. 35 коп.

Согласно ч. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2011 г. №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 ГК РФ). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика о таком уменьшении. Согласно п. 2 ст. 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Ответчик о применении судом положений ст.333 ГК РФ не заявлял, доказательств того, что взыскание неустойки, в предусмотренном договором размере, может привести к получению истцом необоснованной выгоды, не представил.

Факт просрочки платежей является установленным, что подтверждается, имеющимися материалами дела и не оспаривается ответчиком, следовательно, и требование о взыскании неустойки в размере 277 095 руб. 35 коп. за период с 28.01.2020г. по 27.01.2022г., рассчитанной в соответствии с п. 4.1. договора, обосновано и подлежит удовлетворению.        

Расчет пени судом проверен, ответчиком не оспорен (ст. 65 АПК РФ).

Учитывая, что ответчик не заявил ходатайство о снижении размера неустойки, доказательств, подтверждающих явную несоразмерность подлежащей взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, не представил, а также с учетом того обстоятельства, что предусмотренный договором размер отражает волеизъявление сторон договора, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для снижения размера неустойки.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 194 руб. относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу. 

Государственная пошлина в размере 6 497 руб. подлежит взысканию с ООО «ТеплоРесурс» в доход федерального бюджета в связи с увеличением размера исковых требований. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                                  Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «ТеплоРесурс» в пользу ООО «Вектор» задолженность в размере 3 661 016 руб. 88 коп., неустойку в размере 277 095 руб. 35 коп., всего в размере 3 938 112 руб.23 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 194 руб.

Взыскать с ООО «ТеплоРесурс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 497 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия. 

Судья              Е.В. Горькова