ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-1510/2019

г. Саратов

21 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2022 года. 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  

председательствующего – судьи Н.А. Колесовой,  

судей Г.М. Батыршиной, Е.В. Романовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу конкурсного кредитора ФИО2 на определение Арбитражного суда Астраханской области от 04 февраля 2022 года по делу № А06-1510/2019 по заявлению ФИО3 о включении требований в реестр требований кредиторов должника 

заинтересованные лица:

общество с ограниченной ответственностью «Диес», г. Астрахань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

общество с ограниченной ответственностью «ЮСР», г. Астрахань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

ФИО4, г. Астрахань, (ИНН 

<

***>),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжиниринг» (414000, 

<

...>, литер. А, пом. 5; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

при участии в судебном заседании: при участии в судебном заседании: от заявителя апелляционной жалобы – ФИО2, лично (паспорт обозревался, личность установлена), от конкурсного управляющего – ФИО5, лично (паспорт обозревался, личность установлена), от ФИО3 – ФИО6, представителя, доверенность от 22.11.2019 (копия доверенности приобщена к материалам дела); иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов от 18.03.2022,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 13 июля 2020 года (резолютивная часть решения оглашена 06 июля 2020 года) общество с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжиниринг» утвержден ФИО5. 

09 сентября 2020 года в Арбитражный суд Астраханской области обратилась ФИО3 с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника требований в размере 2979502 руб. 08 руб., в том числе 2674650 руб. 08 коп. основного долга, 304852 руб. неустойки.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 04 февраля 2022 года требования ФИО3 в размере 2979602 руб. 08 коп. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника и кредиторов, чьи требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за реестром требований кредиторов должника (пункт 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), но в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты общества с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжиниринг».

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный кредитор ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать. Заявитель жалобы полагает, что ФИО3 не представлено достаточных доказательств проведения расчетов между сторонами по договору уступки права требования от 23 мая 2018 года. По мнению подателя жалобы, суд не дал надлежащей оценки взаимоотношениям между цедентом и цессионарием, не исследовал и не установил цели и способы совершения сделки контролирующим должника лицом в условиях имущественного кризиса. Апеллянт ссылается на недобросовестное поведение ФИО3 в связи с уклонением бывшего руководителя от передачи бухгалтерской и иной документации должника, контролируемого ФИО3     

Конкурсный управляющий отзыв на апелляционную жалобу не представил, дал устные пояснения, с доводами апелляционной жалобы согласен, просит ее удовлетворить. 

 ФИО3 представила отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которой возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое определение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, выступлениях присутствующих в судебном заседании заявителя апелляционной жалобы, конкурсного управляющего и представителя заявителя по обсоленному спору, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что судебный акт подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закон

Статья 100 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает право кредиторов предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Пунктом 3 статьи 100 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника – унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора.

Возражения на требование ФИО3 поступили от конкурсного кредитора и  конкурсного управляющего должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,  в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу перечисленных норм права, регулирующих порядок установления размера требований кредиторов в делах о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь при условии, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

Как следует из материалов дела, 26 января 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «ЮСР» (генподрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Диес» (субподрядчик) заключен договор подряда № 4/16, по условиям которого которому субподрядчик обязуется выполнить работы за счет собственных и/или привлеченных сил по устройству сетей внутреннего электроснабжения и освещения 2 секции, на объекте строительства «Жилой дом по ул. Боевая, 66 в Советском районе г. Астрахани» в рамках переданного субподрядчику объема строительства, согласно перечню работ, поручаемых генподрядчиком.

Общество с ограниченной ответственностью «ЮСР» (подрядчик) и общество с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжиниринг» (застройщик) заключили договор переуступки долга от 27 февраля 2017 года, согласно которому общество с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжиниринг» принимает долг перед обществом с ограниченной ответственностью «Диес», состоящий в исполнении обязательства по договору подряда от 26.01.2016 № 4/16 в части не исполненной на момент заключения договора в размере 2674650 руб. 08 коп. 

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 24 мая 2018 года по делу № А06-1469/2018 отказано в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжиниринг» к обществу с ограниченной ответственностью «ЮСР» о признании недействительными договоров переуступки долга от 27.02.2017 по договору подряда от 05.05.2015 № 1/15 и от 27.02.2017 по договору подряда от 26.01.2016 № 4/16.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 13 апреля 2018 года по делу № А06-5068/2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2018 года, с общества с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжиниринг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Диес» взыскана задолженность по договору подряда от 26 января 2016 года № 4/16 в размере 2674650 руб. 08 коп., неустойка в размере 304852 руб. 

Общество с ограниченной ответственностью «Диес» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключили договор об уступке прав требования от 23 мая 2018 года, в соответствии с разделом 1 которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжиниринг» по договору подряда от 26 января 2016 года № 4/16 по оплате стоимости выполненных работ согласно подписанным сторонами актам КС2 и справкам КС-3 и договору о переводе долга от 27.02.2017 и неустойкам за несвоевременную оплату: в части уплаты 2674650 руб. 08 коп. – основной долг и в части уплаты неустойки в размере 304852 руб. (взыскано арбитражным судом Астраханской области по делу № А06-5068/2017).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 10 августа 2018 года по делу № А06-5068/2017 произведена замена взыскателя – общества с ограниченной ответственностью «Диес» на его правопреемника ФИО3 на основании договора об уступке прав требования от 23 мая 2018 года.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в  силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пунктов 1, 2, 3, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

 Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору. 

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами. 

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределах»). 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской федерации. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Заключенный сторонами договор от 23 мая 2018 года регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В договоре уступки права требования от 23 мая 2018 года определен его предмет, указано основание возникновения задолженности. Замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора об уступке права требования, и в отношении права требования, уже возникшего к моменту заключения этого соглашения.

Доводы подателя жалобы о неподтвержденности проведения расчетов по указанному договору опровергаются представленной в материалы дела копией квитанции к приходному кассовому ордеру от 23 мая 2018 года № 1 на сумму 200000 руб., соответствующую условиям договора в части определения цены уступаемого права.   

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. 

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса. 

Таким образом, вышеназванными нормами установлен обязательный признак договора дарения – безвозмездный характер передачи имущества, заключающийся в отсутствии встречного предоставления. 

Договор уступки права требования от 23 мая 2018 года не содержит условия, характерные для договоров данного вида: указание на безвозмездность передачи имущества (пункт 1 статьи 562 Гражданского кодекса Российской Федерации), возможность отказа одаряемого от передачи дара (пункт 1 статьи 573 Гражданского кодекса Российской Федерации), возможность отмены дарения (статья 578 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Доказательств направленности действий сторон на заключение сделки на безвозмездной основе материалы дела не содержат.  

Также суд апелляционной инстанции относится критически к доводам апелляционной жалобы об отсутствии задолженности по договору подряда от 26 января 2016 года № 4/16 в связи с наличием неисполненных со стороны субподрядчика обязательств перед заказчиком по договорам участия в долевом строительстве от 30 декабря 2016 года. Податель жалобы и конкурсный управляющий не исключают возможности зачета встречных требований, в связи с чем задолженность по договору подряда от 26 января 2016 года № 4/16 отсутствует.

Вместе с тем, указанные доводы документально не подтверждены и носят предположительный характер. Как следует из решения Арбитражного суда Астраханской области от 13 апреля 2018 года по делу № А06-5068/2017, судом отклонены доводы общества с ограниченной ответственностью «Диес» о зачете встречных однородных требований по заявлению от 05 февраля 2018 года.

Суд установил, что общество с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжиниринг» (застройщик) и общество с ограниченной ответственностью «Диес» (участник долевого строительства) 30 декабря 2016 года заключили договоры участия в долевом строительстве объекта капитального строительства «Жилой дом по ул. Боевая, 66 в Советском районе г. Астрахани» за № 165, 166, 167, 168 на квартиры №№ 82, 124, 133, 145 на общую сумму 12045800 руб.

Участник долевого строительства оплату по указанным договорам не произвел.

Общество с ограниченной ответственностью «Диес» 05 февраля 2018 года направило в адрес общества с ограниченной ответственностью «Капстрой Инжинииринг» заявление о зачете взаимных требований, в том числе, в счет исполнения обязательства по договору от 26 января 2016 года № 4/2016 на сумму 2475000 руб.

Письмом от 01 марта 2018 года № 61 ответчик не признал проведение зачета в связи с оспариванием им суммы долга по договору подряда в рамках настоящего дела. 

Договор уступки права требования от 23 мая 2018 года соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «Диес» выбыло из правоотношений по договору подряда от 26 января 2016 года № 4/16.

Реальность правоотношений сторон по договору подряда от 26 января 2016 года № 4/16, факт выполнения работ субподрядчиком были предметом исследования арбитражных судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела № А06-5068/2017. 

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» под аффилированными лицами понимаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Доказательства наличия аффилированности между обществом с ограниченной ответственностью «Диес» и должником материалы дела не содержат. Ни юридической, ни фактической аффилированности суд первой инстанции не установил. 

То обстоятельство, что цессионарий по договору об уступке прав требования от 23 мая 2018 года и должник являются аффилированными лицами, участниками процесса не оспаривается. 

Вместе с тем как неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации при доказанности реальности операций и очевидности законной цели сама по себе аффилированность не является достаточным и безусловным основанием для отказа во включении заявленных таким лицом требований в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд первой инстанции, признавая требования обоснованными и признавая наличие обстоятельств для понижения очередности удовлетворения заявленных требований, правомерно исходил из заключения договора уступки прав требований с независимым кредитором в преддверии банкротства в условиях имущественного кризиса.

Определение очередности удовлетворения требований ФИО3 соответствует разъяснениям, данным в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29 января 2020 года.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 62 «О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации» считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации».

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года № 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года № ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.         

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 04 февраля 2022 года по делу № А06-1510/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийН.А. Колесова

 

СудьиГ.М. Батыршина

 

Е.В. Романова