Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-7659/2020

14 октября 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Газстройкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 620000, 

<

...>) к акционерному обществу «Монтажное управление № 5» (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>, место нахождения: 628183, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о применении последствий недействительности сделки, о взыскании 46 100 895 рублей 97 копеек, третьи лица: арбитражный управляющий ФИО2, арбитражный управляющий ФИО3,

в заседании суда приняли участие представители:

от истца: ФИО4 по доверенности № 1/2001 от 20.01.2020,

от ответчика, третьих лиц: не явились

установил:

в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило исковое заявление закрытого акционерного общества «Газстройкомплект» (далее - истец, общество «Газстройкомплект») к акционерному обществу «Монтажное управление № 5»  (далее - ответчик, общество «Монтажное управление № 5») с требованиями:

1) О применении последствий недействительности сделки - договора аренды № 60/07/11 от 07.07.2011, обязав ответчика в срок не позднее 7 календарных дней с момента вступления в силу решения суда возвратить следующее имущество:

- земельный участок, кадастровый номер: 86:13:0202004:47, площадью 1 000 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

- земельный участок, кадастровый номер: 86:13:0202004:5, площадью 22 094 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

- ремонтно-механические мастерские с котельной, условный номер: 86-72- 17/006/2006-078, расположенные по адресу: 

<

...>;

- центральный склад, условный номер: 86-72-17/006/2006-077, площадью 603,3 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>;

- автоматическую пожарную сигнализацию, система оповещения и управления эвакуацией (ремонтно-механическая мастерская), находящаяся по адресу: 

<

...>;

- охранно-пожарную сигнализацию (центральный склад), находящаяся по адресу: 

<

...>;

- административное здание (АБК), условный номер: 86-72-17/006/2006-075, расположенное по адресу: 

<

...>.

2) О взыскании неосновательного обогащения в сумме 46 100 895 рублей 97 копеек.

3) О взыскании судебной неустойки в случае не исполнения решения суда в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки.

К участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены арбитражный управляющий ФИО2, арбитражный управляющий ФИО3.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

От арбитражных управляющих поступили отзывы на исковое заявление.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, ответчик и третьи лица явку представителей в заседание суда не обеспечили.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования. 

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из доводов иска, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды от 07.07.2011 № 60/07/11 (л.д. 17-19), по условиям которого арендодатель представляет арендатору, а арендатор принимает во владение и пользование следующие объекты основных средств:

- Земельный участок общей площадью 1000 кв.м, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, кадастровый № 86:13:0202004:47, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для объектов коммунально-складского назначения;

- Земельный участок общей площадью 22094 кв.м, расположенный по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ- Югра, 

<

...>, кадастровый № 86:13:0202004:5, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под размещение производственной базы;

- Ремонтно-механические мастерские, нежилое, назначение: для ремонта автотранспорта, этажность -1 (один), адрес: ул. Сибирская, д. 21 А, корпус 2, г. Нягань, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, с условным номером: 86-72-17/006/2006-078.

Общая площадь ремонтно-механических мастерских составляет 1 038,2 кв.м.

Сторонами подписан акт приема-передачи от 07.07.2011 (л.д. 19).

Согласно дополнительному соглашению от 01.10.2012 № 1 арендодатель дополнительно передал арендатору в аренду объект - административное здание, расположенное по адресу: ул. Сибирская, д. 21 А, корпус 2, г. Нягань, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра. Стороны подписали акт приема-передачи от 01.10.2012 (л.д. 20).

В силу пункта 3.1. договора объекты переданы на неопределенный срок.

Договор распространяет свое действие с 07.07.2011 (пункт договора 3.2. договора).

По данным истца, ответчик пользовался имуществом в период с 07.07.2011 по 01.10.2012.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.06.2019 по делу № А75-18996/2018 АО «Монтажное управление № 5» признано несостоятельным (банкротом).

В рамках дела № А75-18996/2018 ЗАО «Газстройкомплект» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО «Монтажное управление № 5» о взыскании задолженности в сумме 24 426 530 рублей 35 копеек.

Определением суда от 16.09.2019 по делу № А75-18996/2018 в удовлетворении заявления ЗАО «Газстройкомплект» отказано в связи с установление злоупотребления кредитором своих прав, выявлением мнимости совершенных сделок и искусственного создания задолженности (л.д. 24-28).

Истец полагает, что поскольку договор аренды от 07.07.2011 № 60/07/11 является недействительным, то ответчиком в лице арбитражного управляющего должен быть произведен возврат имущества и выплачена стоимость неосновательного обогащения 46 100 895 рублей 97 копеек.

Истец обращался к арбитражному управляющему ФИО3 с требованием о решении вопроса по дальнейшему использованию объектов недвижимости, по возмещению арендных платежей за пользование объектами недвижимости (л.д. 29, 31)

Письмом от 25.06.2019 № 7 арбитражный управляющий АО «Монтажное управление № 5» ФИО3 указал необходимость в использовании объектов недвижимости истца для обеспечения сохранности имущества должника в процедуре банкротства, а также указал, что задолженность перед истцом является текущей и будет погашена (л.д. 30).

ЗАО «Газстройкомплект» обратилось к специалисту-оценщику с запросом о расчете рыночной стоимости аренды производственных комплексов в г. Нягань. 

Согласно предоставленному заключению от 01.04.2020 среднерыночная стоимость аренды производственной недвижимости (здание с земельным участком) в г. Нягань составляет 119,00 за 1 кв.м. в месяц (л.д. 33-34).

Претензией (л.д. 37-38) истец потребовал возвратить переданное по договору от 07.07.2011 № 60/07/11 имущество, а также уплатить неосновательное обогащение за период с 05.12.2018 по 08.04.2020 в размере 42 917 520 рублей 65 копеек.

Поскольку требования, изложенные в претензии, не исполнены ответчиком, истец обратился в суд с иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании такой сделки недействительной.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пунктов 1, 2 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника; заинтересованными признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 указанной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В рамках дела о банкротстве АО «Монтажное управление № 5» № А75-18996/2018 общество «Газстройкомплект» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 24 426 530 рублей 35 копеек.

Определением суда от 16.09.2019 по делу № А75-18996/2018 в удовлетворении заявления ЗАО «Газстройкомплект» отказано в связи с установлением наличия аффилированности ЗАО «Газстройкомплект» и АО «Монтажное управление № 5», учредителей (участников) данных юридических лиц, а также их органов управления, мнимости сделок.

В ходе рассмотрения требования кредитора в рамках дела А75-18996/2018 (лист дела 27) выявлено, что АО «Монтажное управление № 5» и ЗАО «Газстройкомплект» являются заинтересованными (аффилированными) лицами по отношению друг к другу, т.к. имеют одни органы управления и мажоритарных бенефициаров. Совершение ЗАО «Газстройкомплект» сделок с аффилированным лицом АО «Монтажное управление № 5» свидетельствует об отсутствии реального намерения исполнения заключенных договоров и извлечения прибыли. ЗАО «Газстройкомплект» в  лице ФИО5 фактически контролировало и осуществляло ведение финансово-хозяйственной деятельности АО «Монтажное управление № 5», а в случае необходимости, предоставляло дополнительное финансирование должнику. Таким образом, заявленная ЗАО «Газстройкомплект» задолженность в указанном размере образовалась ввиду совершения сделок между заинтересованными (аффилированными) лицами и искусственно создана, в том числе в преддверии либо ходе процедуры банкротства в целях получения преимущественного совокупного размера кредиторских голосов и контролирования хода процедуры банкротства АО «Монтажное управление № 5».

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

У суда, рассматривающего дело №А75-7659/2020, отсутствуют основании для переоценки  установленных судебным актом по делу № А75- 18996/2018 обстоятельств, касающихся, в том числе мнимости спорной сделки. 

Поскольку сделки, в том числе спорный договор аренды № 06/07/11 от 07.07.2011 признан мнимой сделкой, у сторон не было намерения создать правовые последствия, присущие договору аренды, следовательно, имущество фактически также не передавалось в пользование и не возникла задолженность за его пользование. В этой связи у ответчика отсутствует обязанность по возврату имущества и выплате неосновательного обогащения.

При этом из материалов дела не усматривается, что ответчик препятствует истцу осуществлять полномочия собственника относительно спорного имущества. 

В случае неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

С учетом установленных при рассмотрении спора фактических обстоятельств, норм права, подлежащих применению, совокупности доказательств, имеющихся в деле, требования истца подлежат отклонению.

В соответствии со статями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по возмещению суммы уплаченной государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

р е ш и л:

исковые требования закрытого акционерного общества «Газстройкомплект» оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.

Судья         Э.Л. Кубасова