ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-6702/2024

Дело № А41-74482/17

21 мая 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2024 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мизяк В.П., судей Епифанцевой С.Ю., Муриной В.А., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в заседании: 

от ООО «Беспроводные сети» - ФИО2, директор, лично, паспорт; ФИО3,  представитель по доверенности от 23.05.2022; ФИО4, представитель по доверенности  от 08.05.2024;  

от конкурсного управляющего ООО «Энергоснабстрой» ФИО5 - ФИО6, по  доверенности от 01.01.2024,  

от ООО «Параклетус» - представитель не явился, извещен надлежащим образом, 

от ФИО7 – представитель не явился, извещен надлежащим образом,  от ПАО «Промсвязьбанк» - представитель не явился, извещен надлежащим образом,  

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены надлежащим образом,  рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Беспроводные сети» на определение Арбитражного суда Московской  области от 30 января 2024 года по делу № А41-74482/17 по заявлению конкурсного  управляющего ООО «Энергоснабстрой» ФИО5 к ООО «Параклетус» (ИНН  

<

***>), ФИО7 и ООО «Беспроводные сети» (ИНН 

<

***>), третье лицо -  ПАО «Промсвязьбанк», о признании сделок недействительными и применении последствий  недействительности сделок,  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2017 возбуждено дело о  несостоятельности ООО «Энергоснабстрой».  

Определением суда от 08.12.2017 в отношении ООО «Энергоснабстрой» была введена  процедура наблюдения.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.05.2018 ООО «Энергоснабстрой»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.  

Определением от 14.09.2019 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5  

Конкурсный управляющий должника ФИО5 обратилась в суд с уточненным  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Параклетус» (далее – ООО  

«Параклетус») о признании недействительными соглашений об отступном от 20.11.2015   №№ 27-29, заключенных между должником и ответчиком, в отношении объектов недвижимости:  нежилого здания площадью 500,4 кв.м с кадастровым номером 36:34:0306001:150, нежилого  здания площадью 432, 4 кв.м с кадастровым номером 36:34:0306001:598, земельного участка  площадью 1 500 кв.м с кадастровым номером 36:34:0306001:3, расположенных по адресу:  

<

...>; договоров купли-продажи тех же объектов  недвижимости от 22.03.2016 № 1-3, заключенных между ООО «Параклетус» и ФИО7, договора купли-продажи тех же объектов недвижимости от 28.08.2017, заключенного  между ФИО7 и обществом с ограниченной ответственностью «Беспроводные сети»  (далее – ООО «Беспроводные сети»).  

 По мнению заявителя, спорные сделки представляют собой цепочку притворных сделок,  совершены в условиях неплатежеспособности должника, безвозмездно, с заинтересованными  лицами, с целью и фактическим причинением вреда имущественным правам кредиторов.  

Заявлено также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата  указанных объектов недвижимости в конкурсную массу должника.  

Определением суда от 20.04.2023 к участию в рассмотрении настоящего обособленного  спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечено ПАО «Промсвязьбанк».  

Определением от 31.08.2023 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в  качестве соответчиков привлечены ФИО7 и ООО «Беспроводные сети».  

По результатам рассмотрения настоящего спора определением Арбитражного суда  Московской области от 30 января 2024 года заявление конкурсного управляющего  удовлетворено.  

Суд признал недействительной единую сделку по отчуждению имущества ООО  «Энергоснабстрой»: нежилого здания площадью 500,4 кв.м с кадастровым номером  36:34:0306001:150, нежилого здания площадью 432, 4 кв.м с кадастровым номером  36:34:0306001:598, земельного участка площадью 1 500 кв.м с кадастровым номером  36:34:0306001:3, оформленную цепочкой последовательных сделок: соглашениями об отступном  от 20.11.2015 №№ 27-29, договорами купли-продажи от 22.03.2016 №№ 1-3; договором купли-продажи от 28.08.2017. Применил последствия недействительности сделки: возложил на  регистрирующий орган обязанность аннулировать в ЕГРН записи о государственной  регистрации перехода права собственности к ООО «Параклетус», ФИО7 и ООО  «Беспроводные сети» на спорные объекты недвижимости, восстановить записи о  государственной регистрации права собственности ООО «Энергоснабстрой» на указанные  объекты недвижимости.  

Также суд обязал ООО «Беспроводные сети» возвратить спорное имущество в конкурсную  массу ООО «Энергоснабстрой».  

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Беспроводные сети» подало  апелляционную жалобу, в которой просит его отменить в части признания недействительной  сделкой и применения последствия недействительности сделки - договора купли-продажи от  28.08.2017 г., заключенного между ООО «Беспроводные сети» и ФИО7 о продаже  объектов недвижимости и возвращения вышеуказанных объектов в конкурсную массу  должника.  

В суд апелляционной инстанции от ПАО «Промсвязьбанк» поступили письменные  пояснения, которые приобщены к материалам дела.  

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность  применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального  права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268,  270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В судебном заседании представитель ООО «Беспроводные сети» поддержал доводы  апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции в обжалуемой  части.  

Представитель конкурсного управляющего ООО «Энергоснабстрой» ФИО5  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый  судебный акт без изменения.  

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц,  участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,  в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте  «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства,  обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в  деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда  первой инстанции.  

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) закреплено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в  том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с  особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.  

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки  должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и  подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.  

Правом на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника  обладают внешний управляющий или конкурсный управляющий от имени должника по своей  инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (статья 61.9  Закона о банкротстве).  

Из материалов дела следует, что ООО «Энергоснабстрой» зарегистрировано в качестве  юридического лица 04.10.2010 за основным государственным регистрационным номером  1103668031114.  

Единственным учредителем общества являлось с 09.09.2015 ООО «Энергомашвин»,  единственный учредитель и руководитель которого ФИО8 А-о. (ликвидировано  28.10.2021).  

Руководители ООО «Энергоснабстрой»: ФИО9 с 28.08.2013, ФИО8 А-о. с  02.09.2016 до 25.03.2020.  

Определением суда от 15.09.2017 принято заявление Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области о признании несостоятельным  (банкротом) ООО «Энергоснабстрой» с возбуждением производства по делу.  

Определением суда от 08.12.2017 в отношении должника введена процедура наблюдение. 

Решением суда от 18.05.2018 должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием  процедуры конкурсного производства.  

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим  ФИО5 выявлено, что 30.10.2015 между ООО «Энергоснабстрой» (залогодатель) и  ООО «Параклетус» (кредитор) заключены соглашения об отступном, по которым во исполнение  обязательств, вытекающих из договора уступки требования от 19.10.2015 № 063/2013-Ц-1, в счет  погашения задолженности ООО «Энергомашвин» (основной должник) в сумме 25 000 000 руб.  должником переданы в собственность кредитора транспортные средства: 26 единиц.  

Кроме того, по соглашениям об отступном от 20.11.2015 №№ 27-29 ООО «Параклетус»  переданы принадлежащие должнику три объекта недвижимости.  

Полагая, что соглашения об отступном являются подозрительными, совершены в  предбанкротный период с нарушением законодательства о банкротстве, конкурсный  управляющий обратилась в суд с заявлением по настоящему обособленному спору (с учетом его  уточнения).  

Определением суда от 07.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого  арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023, признаны недействительными соглашения об  отступном от 30.10.2015 б/н и N 2-26 (в части передачи транспортных средств), выделено в  отдельное производство заявление конкурсного управляющего ФИО5 в части  оспаривания соглашений об отступном от 20.11.2015 №№ 27-29 в отношении объектов  недвижимости с кадастровыми номерами: 36:34:0306001:150, 36:34:0306001:598 и  36:34:0306001:3.  

В порядке статьи 49 АПК РФ заявителем уточнены заявленные требования, которые  приняты судом.  

Конкурсный управляющий должника просила признать недействительными соглашения  об отступном от 20.11.2015 №№ 27-29 (зарегистрировано 17.12.2015), заключенные между  должником и ООО «Параклетус», в отношении объектов недвижимости с кадастровыми  номерами: 36:34:0306001:150, 36:34:0306001:598 и 36:34:0306001:3, оцененных на общую сумму  7 352 766 руб. 34 коп.; договоров купли-продажи тех же объектов недвижимости от 22.03.2016   № 1- 3, заключенных между ООО «Параклетус» и ФИО7; договора купли-продажи  тех же объектов недвижимости от 28.08.2017, заключенного между ФИО7 и ООО  «Беспроводные сети».  

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в  соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по  основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Энергоснабстрой»  возбуждено 15.09.2017, оспариваемые соглашения заключены 17.12.2015, т.е. в период  подозрительности сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5  (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017) отмечено, что к  доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота,  предъявляются повышенные требования.  

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения  различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и  судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.  

 Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов  документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и  оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в  совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.)  или иных источников формирования задолженности.  

Указанное разъяснение вышестоящей судебной инстанции применимо и к настоящему  обособленному спору.  

Судом установлены следующие обстоятельства, связанные с оспариваемыми сделками. 

По договору залога недвижимого имущества от 28.08.2015 № 063/08/2013 ООО  «Энергоснабстрой» (залогодатель, гендиректор ФИО9) передано ПАО «АКБ «Связь- Банк» (залогодержатель) в обеспечении исполнения обязательства ООО «Энергомашвин» по  договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 22.10.2015 № 065/2013 и  дополнительному соглашению к нему от 22.01.2015 № 1 на сумму 68 000 000 руб. в залог  недвижимое имущество:  

- склад, этажность - 2, общей площадью 500,4 кв.м с кадастровым номером  36:34:0306001:150, инв. № 5669, лит. Б, оцененный на сумму 2 754 763 руб. 01 коп.,  расположенный по адресу: 

<

...>;  

- цех по ремонту приборов учета электроэнергии, этажность -2, общей площадью 432,4  кв.м с кадастровым номером 36:34:0306001:598, инв. № 5669, лит. А, оцененный на сумму 2 380  414 руб. 72 коп., расположенный по адресу: 

<

...>;  

- земельный участок площадью 1500 кв.м с кадастровым номером 36:34:0306001:3,  оцененный на сумму 2 217 588 руб. 61 коп., расположенный по адресу: 

<

...>, всего на сумму 7 352 766 руб. 34 коп.  

Договор зарегистрирован 21.09.2015. 

По договору уступки требования от 19.10.2015 № 063/2013-Ц-1 ПАО АКБ «Связь-Банк»  (цедент) уступило ООО «Параклетус» (цессионарий) права требования с ООО «Энергомашвин»  (должник) по договору от 22.10.2013 № 063/2013 об открытии возобновляемой кредитной линии  и дополнительному соглашению к нему от 22.01.2015 № 1, заключенных между цедентом и  должником:  

1. По основному долгу по кредиту в размере 25 000 000 руб.  

2. Права, обеспечивающие исполнение обязательств должником по кредитному договору в  части уступаемых прав по договору залога от 31.07.2015 № 063/06/2013, договору залога от  21.08.2015 № 063/07/2015, договору залога (ипотеки) от 28.05.2015 № 063/08/2015, заключенных  между цедентом и должником (пункт 1 названного договора).  

Пунктом 1.4 названного договора обусловлено, что не позднее пяти рабочих дней,  следующих за днем исполнения цессионарием обязанности по уплате в полном объеме  передаваемых ему прав (требований), цедент передает цессионарию по акту приема-передачи  документы, подтверждающие уступленные права требования) согласно перечню, указанному в  Приложении № 1 к настоящему договору, являющемуся неотъемлемой его частью.  

Пунктами 2.1, 2.2 названного договора предусмотрено, что цессионарий перечисляет  цеденту 25 000 000 руб. в безналичной форме (том 6, л.д.69-71).  

По соглашению об отступном от 20.11.2015 № 27 ООО «Энергоснабстрой» во исполнение  договора уступки требования от 19.10.2015 № 063/2013-Ц-1 в счет погашения задолженности  основного должника ООО «Энергомашвин» на сумму 25 000 000 руб. предоставило ООО  «Параклетус» отступное: склад, этажность -2, общей площадью 500,4 кв.м с кадастровым  номером 36:34:0306001:150, инв. № 5669, лит. Б, оцененный на сумму 2 754 763 руб. 01 коп.,  расположенный по адресу: 

<

...>. Обязательство  должника прекращено на сумму 2 754 763 руб. 01 коп.  

В пункте 1.4 соглашения указано, что должник является залогодателем и поручителем  основного должника договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 22.10.2015   № 065/2013 и дополнительному соглашению к нему от 22.01.2015 № 1.  

Одновременно с уступкой требования к должнику-цессионарию перешли права,  обеспечивающие исполнение обязательств должника по кредитному договору в части  уступаемых прав (требований) и принадлежащие цеденту на основании договора залога от  31.07.2015 № 063/06/2013, договора залога от 21.08.2015 № 063/07/2015 и договора залога  недвижимого имущества (ипотеки) от 28.08.2015 № 063/08/2015.  

Данное соглашение зарегистрировано 17.12.2015. 

По соглашению об отступном от 20.11.2015 № 28 ООО «Энергоснабстрой» во исполнение  договора уступки требования от 19.10.2015 № 063/2013-Ц-1 в счет погашения задолженности  основного должника ООО «Энергомашвин» на сумму 25 000 000 руб. предоставило ООО  «Параклетус» отступное: цех по ремонту приборов учета электроэнергии этажность -2, общей  площадью 432,4 кв.м с кадастровым номером 36:34:0306001:598, инв. № 5669, лит. А, оцененный  на сумму 2 380 414 руб. 72 коп.  

Обязательство должника прекращено на сумму 2 380 414 руб. 72 коп. 

В пункте 1.4 соглашения указано, что должник является залогодателем и поручителем  основного должника договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 22.10.2015   № 065/2013 и дополнительному соглашению к нему от 22.01.2015 № 1.  

Одновременно с уступкой требования к должнику-цессионарию перешли права,  обеспечивающие исполнение обязательств должника по кредитному договору в части  уступаемых прав (требований) и принадлежащие цеденту на основании договора залога от  31.07.2015 № 063/06/2013, договора залога от 21.08.2015 № 063/07/2015 и договора залога  недвижимого имущества (ипотеки) от 28.08.2015 № 063/08/2015, заключенных между ООО  «Параклетус» и ООО «Энергоснабстрой».  

Соглашение зарегистрировано 17.12.2015. 

По соглашению об отступном от 20.11.2015 № 29 ООО «Энергоснабстрой» во исполнение  обязательства, вытекающего из договора уступки требования от 19.10.2015 № 063/2013-Ц-1, в  счет погашения долга ООО «Энергомашвин» предоставило ООО «Параклетус» отступное:  земельный участок площадью 1500 кв.м с кадастровым номером 36:34:0306001:3, оцененный на  сумму 2 217 588 руб. 61 коп.  

Обязательство должника прекращено на сумму 2 217 588 руб. 61 коп.  

В пункте 1.4 соглашения указано, что должник является залогодателем и поручителем  основного должника договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 22.10.2015   № 065/2013 и дополнительному соглашению к нему от 22.01.2015 № 1.  

Одновременно с уступкой требования к должнику-цессионарию перешли права,  обеспечивающие исполнение обязательств должника по кредитному договору в части  уступаемых прав (требований) и принадлежащие цеденту на основании договора залога от  31.07.2015 № 063/06/2013, договора залога от 21.08.2015 № 063/07/2015 и договора залога  недвижимого имущества (ипотеки) от 28.08.2015 № 063/08/2015, заключенных между ООО  «Параклетус» и ООО «Энергоснабстрой».  

Соглашение зарегистрировано 17.12.2015. 

Решением единственного учредителя ООО «Энергоснабстрой» ООО «Энергомашвин» от  30.10.2015 № 10 дано согласие на заключение соглашений об отступном с передачей ООО  «Параклетус» 26 автомашин на общую сумму 5 731 000 руб. и 3 объекта недвижимости на  общую сумму 7 352 766 руб. 34 коп. (том 6 л.д.76).  

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Параклетус», оформленным  протоколом от 20.11.2015 № 7, одобрены сделки по соглашению об отступном (том 6, л.д.  103-106).  

По договору купли-продажи от 22.03.2016 № 1 ООО «Параклетус» продало ФИО7  за 3 000 000 руб. склад, этажность -2, общей площадью 500,4 кв.м с кадастровым номером  36:34:0306001:150, инв. № 5669, лит. Б.  

Переход права собственности на указанный объект недвижимости к ФИО7  зарегистрирован 15.04.2016 (том 3 л.д.290-293).  

Справкой гендиректора ФИО10 подтверждено получение 3 000 000 руб. 28.03.2016.  

По платежному поручению от 28.03.2016 № 77210 ФИО7 оплачено ООО  «Параклетус» 3 000 000 руб.  

Отметка банка о проведении платежа 28.03.2016, печать банка и подпись сотрудника  банка, в том числе электронная подпись, отсутствуют (том 3 л.д.318- 319).  

По договору купли-продажи от 22.03.2016 № 2 ООО «Параклетус» продало ФИО7  за 3 000 000 руб. цех по ремонту приборов учета электроэнергии, этажность -2, общей  площадью 432,4 кв.м с кадастровым номером 36:34:0306001:598, инв. № 5669, лит. А. (том 4  л.д.165-167).  

Переход права собственности на указанный объект недвижимости к ФИО7  зарегистрирован 15.04.2016.  

Справкой гендиректора ФИО10 подтверждено получение 3 000 000 руб. 06.04.2016.  

По платежному поручению от 06.04.2016 № 336646 ФИО7 оплачено ООО  «Параклетус» 3 000 000 руб., банк плательщика Западно-Уральский банк Сбербанка России  (электронно).  

Отметка банка о проведении платежа 06.04.2016, печать банка и подпись сотрудника  банка, в том числе электронная подпись, отсутствуют (том 4 л.д.202- 203).  

По договору купли-продажи от 22.03.2016 № 3 ООО «Параклетус» продало ФИО7  земельный участок площадью 1500 кв.м с кадастровым номером 36:34:0306001:3, оцененный в 2  500 000 руб. (том 6 л.д.191-193).  

Переход права собственности на указанный объект недвижимости к ФИО7  зарегистрирован 15.04.2016.  

Справкой гендиректора ФИО10 подтверждено получение 2 500 000 руб. 29.03.2016.  

По платежному поручению от 29.03.2016 № 462020 ФИО7 оплачено ООО  «Параклетус» 3 000 000 руб., банк плательщика Западно-Уральский банк Сбербанк России  (электронно).  

Отметка банка о проведении платежа 29.03.2016, печать банка и подпись сотрудника  банка, в том числе электронная подпись, отсутствуют (том 6 л.д.191).  

По договору купли-продажи от 28.08.2017 ФИО7 продал те же объекты  недвижимости Обществу с ограниченной ответственностью «Беспроводные сети» за 23 500 000  руб., в т.ч. земельный участок оценен 6 500 000 руб., цех – в сумме 8 500 000 руб., склад – в  сумме 8 500 000 руб.  

Переход права собственности к ООО «Беспроводные сети» зарегистрирован 05.09.2017  (том 4, л.д.214-217).  

Спорные соглашения об отступном основаны на договоре уступки требования от  19.10.2015 N 063/2013-Ц-1.  

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании  обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования)  или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом  или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и  на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты  (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).  

Вступившим в законную силу определением суда от 07.04.2023 данный договор уступки  требования квалифицирован как притворная сделка (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).  

Как указано в названном судебном акте, судом было предложено ответчику представить  полученные от цедента по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступленные  права (требования) согласно перечню, указанному в приложении N 1 к договору уступки  требования от 19.10.2015 N 063/2013-Ц-1 (пункт 1.4 указанного договора); доказательства  реальности задолженности ООО "Энергомашвин", положенные в основу указанного договора.  

Запрошенные судом документы ответчиком не были представлены.  

В материалы дела ответчиком не представлены доказательства оплаты полученного права  по договору уступки требования от 19.10.2015 N 063/2013-Ц-1.  

ООО «Параклетус» было учреждено единственным участником ФИО10 20.02.2015  и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.03.2015 с основным видом деятельности: деятельность в  области права.  

С 07.10.2015 по 29.03.2017 – учредители общества ФИО10 и ФИО11 с долей в уставном капитале общества каждого в размере 50%.  

По данным Росстата, опубликованным на сайте «За честный бизнес» в сети Интернет, в  бухгалтерском балансе за 2015 год ООО «Параклетус» указало основные средства на сумму  28 821 000 руб., дебиторскую задолженность на сумму 27 316 000 руб., что нетипично для вновь  

созданного юридического лица с деятельностью в области права, проработавшего всего  9 месяцев после регистрации в ЕГРЮЛ.  

В то же время у должника, имевшего основные средства в 2014 году на сумму 76 976 000  руб., в бухгалтерском балансе за 2015 год указано основных средств на сумму 37 451 000 руб.  

2015 год был завершен должником с убытком в сумме 1 386 000 руб., по сравнению с 2014  годом, в котором чистая прибыль общества составляла в сумме 12 132 000 руб.  

ООО «Параклетус» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.03.2015 с основным видом  деятельности: деятельность в области права с уставным капиталом 20 000 руб., и в отсутствие  опыта хозяйственных операций стало совершать сделки, не связанные с его основной  деятельностью.  

19.10.2015 года заключило с банком договор уступки требования от 19.10.2015 № 063/2013- Ц-1, который послужил основанием для заключения с должником спорных соглашений от  30.10.2015.  

В результате сомнительных сделок в короткий срок приобрело активы на значительные  суммы, не доступные независимым хозяйствующим субъектам в гражданском обороте.  

ООО «Энергоснабстрой» расплатилось своим имуществом за долги своего учредителя  ООО «Энергомашвин» (ИНН 

<

***>), являвшегося аффилированным лицом по отношению  к должнику (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве), исключенного из ЕГРЮЛ 28.10.2021 из-за  недостоверных сведений о юридическом адресе общества.  

У суда вызывает сомнение реальность задолженности ООО «Энергомашвин» перед ПАО  АКБ «Связь-Банк» по договору от 22.10.2013 № 063/2013 об открытии возобновляемой  кредитной линии и дополнительному соглашению к нему от 22.01.2015 № 1 в виду отсутствия  первичных документов и банковских выписок со счетов общества.  

Согласно правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда  российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта  общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение  аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний  через корпоративное участие), но и фактической.  

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от  22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на  товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда  структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального  критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие  решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.  

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в  хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их  исполнение на условиях, недоступных обычным независимым участникам рынка.  

Суд признал ООО «Параклетус» фактически аффилированным лицом по отношению к  должнику.  

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом  арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении  арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

По соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением  отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества (статья 409 ГК РФ).  

Отступное является способом прекращения обязательства и означает, что должник может с  согласия кредитора заменить первоначальный предмет исполнения другим.  

Суд считает, что спорные соглашения об отступном основаны на притворной сделке:  договоре уступки требования от 19.10.2015 N 063/2013-Ц-1.  

Из указанного обстоятельства следует, что ООО «Энергоснабстрой» предоставило ООО  «Параклетус» отступное с передачей трех объектов недвижимости по несуществующему  

денежному обязательству, следовательно, безвозмездно, в связи с чем спорные соглашения  также являются притворными сделками, совершенными в целях придания правомерного вида  передаче недвижимого имущества должника и прикрывали его безвозмездный вывод из  потенциальной конкурсной массы должника (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).  

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или  иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые  законом интересы третьих лиц, ничтожна.  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,  которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт  1 статьи 167 ГК РФ).  

Переход права собственности на спорные объекты недвижимости от должника к ООО  «Параклетус» зарегистрирован 17.12.2015.  

Через три месяца после приобретения объектов недвижимости, 22.03.2016 ООО  «Параклетус» продало спорные объекты недвижимости ФИО7 по договорам купли- продажи №№ 1-3 общей стоимостью 8 500 000 руб.  

ФИО7, в свою очередь, через один год и пять месяцев продал спорные объекты  недвижимости Обществу «Беспроводные сети» общей стоимостью 23 500 000 руб.  

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи одна сторона  (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а  покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму  (цену).  

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом  товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами  или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК  РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества  (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя  земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество  (статья 130).  

Определением суда от 20.04.2023, от 31.08.2023 и от 01.11.2023 ответчикам было  предложено:  

1) ООО «Параклетус» представить письменные пояснения об обстоятельствах выхода на  ФИО7 с предложением о продаже ему спорных объектов недвижимости (или  наоборот); доказательства соответствия цены каждого из проданных объектов недвижимости  ФИО7 его рыночной стоимости, получения от ФИО7 оплаты за объекты  недвижимости (выписку банка с расчетного счета 

<

***>, открытого в  Среднерусском банке Сбербанка РФ, о движении денежных средств за март-апрель 2016);  

2) ФИО7 представить пояснения об обстоятельствах знакомства с руководителем  ООО «Параклетус», цели приобретения спорных объектов недвижимости, доказательства своей  финансовой состоятельности для приобретения спорных объектов (в том числе справки по ф.2- НДФЛ за 2015- 2016гг.), обстоятельства выхода на ООО «Беспроводные сети» и продажи  спорных объектов недвижимости в соответствии с рыночными ценами, получения от  покупателя денежных средств, их хранения (если на счете в банке, представить выписку со  счета о движении денежных средств) и расходования (на какие нужды), документ об уплате  налога на прибыль от продажи объектов недвижимости;  

3) ООО «Беспроводные сети» предложено выполнить определение суда от 20.04.2023 (об  обстоятельствах приобретения спорных объектов недвижимости, представлении доказательств  оплаты продавцу предметов сделки купли-продажи от 28.08.2017), представить выписки со  счета за август 2017 о перечислении 23 500 000 руб. продавцу; доказательства оприходования  объектов недвижимости их учета в бухгалтерской отчетности, доказательства получения  арендных платежей по договорам от 10.08.2017 и от 07.09.2017 с представлением выписок по  

счетам, где отражены такие платежи, а также копию договора аренды, заключенного с ООО  «Энергостройснаб» (ИНН 

<

***>), полученные платежи.  

Запрошенные судом документы (доказательства) ответчиками ООО «Параклетус» и  ФИО7 не представлены.  

Представленные в материалы дела справки гендиректора ООО «Параклетус» о получении  от ФИО7 денежных средств по спорным договорам купли-продажи не принимаются  судом в качестве доказательств оплаты предметов сделки ввиду несоответствия принципу  допустимости доказательств (статья 68 АПК РФ), поскольку отсутствуют платежные документы,  выписки со счетов ответчика.  

Платежные поручения от 28.03.2016 № 77210, от 06.04.2016 № 336646, от 29.03.2016   № 462020 о перечислении ФИО7 оплаты ООО «Параклетус» по договорам купли-продажи от 22.03.2016 №№ 1-3 не подтверждают факт оплаты, так как на указанных платежных  документах отсутствуют отметки банка о проведении платежей, печать банка и подписи  сотрудников банка, в том числе электронные подписи.  

Из открытых источников на сайте: За честный бизнес в сети Интернет следует, что  ФИО7 не является индивидуальным предпринимателем, 19.04.2016 зарегистрировал  ООО «ЯмалСибТранс», в котором значится гендиректором с 20.12.2017, проживает в г. Новый  Уренгой ЯмалоНенецкого автономного округа.  

Следовательно, препятствий для представления доказательств своей финансовой  состоятельности, в том числе справок по форм .2-НДФЛ, как и для выполнения указанных  определений суда, у него не имелось.  

В судебное заседание ответчик ФИО7 (его представитель) не явился 

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или  несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).  

Заявителем указано также, что ФИО7 был привлечен должником для создания  видимости добросовестного приобретения им спорных объектов недвижимости, являлся  подставным лицом.  

Данные доводы заявителя ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнуты. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции правильно квалифицировал договоры купли-продажи спорных объектов недвижимости между ООО «Параклетус» и ФИО7, как  притворные безвозмездные сделки.  

Согласно сложившейся судебной практике аффилированность может носить фактический  характер без формально-юридических связей между лицами.  

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в  хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их  исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка  (Определения ВС РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16- 1475, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от  26.05.2017 № 306-ЭС16-20056).  

Суд полагает возможным применить термин «аффилированность» к ФИО7 

В обоснование своих возражений по заявленным конкурсным управляющим требованиям  в отзыве на заявление конкурсного управляющего, а также в апелляционной жалобе ООО  «Беспроводные сети» ссылается на то, что является добросовестным приобретателем,  определения суда от 20.04.2023, от 31.08.2023 выполнены с представлением в материалы дела  16.05.2023 предварительного договора купли-продажи спорных объектов недвижимости от  03.08.2017, платежных поручений от 04.08.2017 № 4404, от 11.08.2017 4427 о перечислении  ФИО7, в общей сумме 4 000 000 руб., мемориальный ордер банка от 31.08.2017 на  19 500 000 руб. и других документов.  

Однако указанные документы в материалах настоящего спора отсутствуют. 

Доказательств их направления в суд не представлено, ходатайство о приобщении их к  материалам дела ответчиком не заявлено.  

Ответчиком представлены в материалы дела выписки с расчетного счета в банке за август  2017 по контрагентам ФИО7 и УФК по Воронежской области, с лицевого счета за  август 2017 года по операциям с контрагентом ФИО7 (платеж по аккредитиву),  копия платежного поручения от 07.09.2017 № 85293 (электронно) о перечислении 19 500 000  руб. ФИО7 в качестве платежа по аккредитиву.  

В платежном поручении отсутствуют отметки банка Ярославского филиала ПАО  «Промсвязьбанк» «исполнено» или «проведено», электронная подпись сотрудника банка, что не  позволяет прийти к выводу о перечислении денежных средств получателю.  

Имеющиеся на указанном платежном поручении печать операционного отдела банка,  штампы дополнительного офиса банка, сотрудника и менеджера банка с подписями и штампом:  «копия верна», не могут служить доказательствами исполнения платежа.  

Ответчиком не представлены выписки со своего расчетного счета за август 2017 о  перечислении 23 500 000 руб. продавцу.  

Представленная ответчиком выписка с лицевого счета № 

<

***> за август  2017 года по операциям с контрагентом ФИО7 также не подтверждает перечисление  денежных средств, так как не отвечает принципу допустимости доказательств (статья 68 АПК  РФ), поскольку лицевой счёт предназначен для проведения денежных операций для  физического лица, а расчетный счёт - для работы юридических лиц.  

Установленные судом обстоятельства, связанные с представленными доказательствами  ответчика по оплате предметов сделки купли-продажи от 28.08.2017, позволяют суду сделать  вывод о недоказанности ответчиком факта оплаты продавцу за спорные объекты недвижимости  и злоупотреблении им правом при представлении суду недостоверных доказательств, что  недопустимо в соответствии со статьей 10 ГК РФ.  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических  лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также  злоупотребление правом в иных формах.  

В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд  может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.  

Суд признает ООО «Беспроводные сети» фактически заинтересованным лицом по  отношению к должнику.  

Подобная безвозмездная сделка недоступна независимым участникам рыночных  отношений, стала возможной в связи с ее совершением при участии фактически  заинтересованного лица и свидетельствует о притворности спорной сделки от 28.08.2017.  

Принимая во внимание установленные обстоятельства дела, суд считает, что совершена  цепочка последовательных притворных сделок: соглашения об отступном от 20.11.2015 №№ 2729, договоры купли-продажи от 22.03.2016 №№ 1-3, договор купли-продажи от 28.08.2017.  

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в  Определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок  купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на  прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.  

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что  оспариваемые сделки являются взаимосвязанными притворными сделками, прикрывающими  единую сделку по безвозмездному выводу ликвидного актива должника в преддверии его  банкротства, с целью недопущения обращения взыскания на отчужденное имущество, что  привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившегося в  уменьшении конкурсной массы в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение  своих требований за счет имущества должника.  

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка,  которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях,  ничтожна.  

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания  сделки применяются относящиеся к ней правила.  

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 87 и 88  Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление  Пленума ВС РФ № 25), недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь  та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную  волю всех участников сделки.  

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая  направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех  участников сделки.  

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной  нормы недостаточно.  

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки  может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.  

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую  стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются  относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).  

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 отмечено, что при оценке  действий сторон на предмет добросовестности, следует исходить из поведения, ожидаемого от  любого участника гражданского оборота.  

Любой разумный участник гражданского оборота не будет передавать безвозмездно свое  имущество обычному участнику оборота, поскольку подобное поведение противоречит деловой  цели и экономическому смыслу сделки.  

Возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии  доверительных отношений между сторонами спорной сделки либо доказывает притворную цель  сделки. Каждая из спорных сделок в цепочке последовательных сделок представляет собой  притворную сделку.  

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки  может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.  

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую  стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются  относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).  

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка может быть  признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными  законами.  

В отношении прикрываемой сделки судом применяются положения пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение  трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным  лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на  момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать  признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена  безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел)  доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из  состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих  условий:  

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности  составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для  кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника,  определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату  перед совершением указанных сделки или сделок;  

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления  кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл  свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы  бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых  предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего  исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были  уничтожены или искажены указанные документы;  

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять  пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об  определении судьбы данного имущества.  

Пунктами 5, 6 и 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в силу пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех  следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к  моменту совершения.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в  силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или  размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к  должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически  значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель  причинения имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два  следующих условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или  недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -  пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой  стороной сделки (пункт 6 постановления Пленума ВАС РФ № 63).  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что  другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным  

правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо  если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные  презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой  стороной сделки.  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности  имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2  Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение  размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над  стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение  исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных  платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.  

На момент совершения прикрываемой сделки у должника имелись неисполненные  обязательства, в частности перед ООО «АВС-Электро» в сумме основного долга 474 097 руб. 24  коп. по договору поставки от 25 мая 2012г. (задолженность подтверждена определением от  Арбитражного суда Воронежской области от 29.02.2016 г. по делу № А 14-15753/2015), ООО  «Таврида Электрик Центр» в сумме основного долга 813 742 руб. 75 коп. по договору поставки   № CEN48140120 от 03 апреля 2014 года (задолженность взыскана решением Арбитражного суда  города Москвы от 06 апреля 2015 года по делу № А40-24309/2015), АО «Квант-Телеком» в  сумме основного долга 63 200 руб. по договору услуг связи № 1255- К4732/11 от 01.09.2011.  

Имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами. 

Требования перечисленных кредиторов были включены в реестр требований кредиторов  должника.  

В результате прикрываемой сделки в условиях неплатежеспособности должника, было  отчуждено безвозмездно ликвидное имущество должника в натуре с целью недопущения  обращения взыскания на это имущество и удовлетворения требований кредиторов.  

При этом допущено нарушение запрета дарения между коммерческими организациями,  установленного статьей 575 ГК РФ.  

Являясь фактически аффилированными лицами и получая имущество безвозмездно, все  ответчики не могли не знать о цели должника: причинение вреда имущественным правам  кредиторов.  

В материалы дела не представлены доказательства того, что в результате совершения  спорных сделок и прикрываемой сделки улучшилось финансовое состояние должника.  

Действия сторон сделок не были направлены на восстановление платежеспособности  должника.  

Добросовестность поведения сторон спорных сделок (прикрываемой сделки) судом не  усматривается.  

Таким образом, спорные сделки и прикрываемая сделка совершены в условиях  неплатежеспособности должника, безвозмездно, в пользу фактически заинтересованного лица, с  целью и причинением вреда имущественным правам перечисленных кредиторов, которые  лишались возможности получить удовлетворение своих требований по причине отчуждения  ликвидного имущества должника.  

Заявителем подтверждено наличие условий для признания прикрываемой сделки  недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах  дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой  инстанции о необходимости признания единой сделки по отчуждению имущества ООО  «Энергоснабстрой»: нежилого здания с кадастровым номером 36:34:0306001:150, нежилого  здания с кадастровым номером 36:34:0306001:598 и земельного участка с кадастровым номером  36:34:0306001:3, оформленную цепочкой последовательных сделок: соглашениями об отступном  

от 20.11.2015 №№ 27-29; договорами купли-продажи от 22.03.2016 №№ 1-3; договором купли-продажи от 28.08.2017.  

По общему правилу при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить  другой все полученное по сделке (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано  должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед  должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит  возврату в конкурсную массу.  

Применяя последствия недействительности сделок, суд преследует цель приведения  сторон в первоначальное положение, которое существовало до их совершения.  

Исследовав материалы дела, принимая во внимание фактически установленнные  обстоятельства настоящего спора, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда  первой инстанции о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде  возложения на Управление Росреестра по Воронежской области обязанности аннулировать в  Едином государственном реестре недвижимости записи о государственной регистрации  перехода права собственности к ответчикам на спорные объекты недвижимости и  восстановления права собственности ООО «Энергоснабстрой» на нежилое здание с  кадастровым номером 36:34:0306001:150, нежилое здание с кадастровым номером  36:34:0306001:598, земельный участок с кадастровым номером 36:34:0306001:3, а также  возложения на ООО «Беспроводные сети» обязанность возвратить спорное имущество в  конкурсную массу должника.  

Оснований для иных правовых выводов относительно результатов разрешения судом  первой инстанции заявленных конкурсным управляющим требований, арбитражным  апелляционным судом, исходя из фактических обстоятельств дела и объема представленных  участвующими в настоящем споре лицами доказательств, не установлено.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО «Беспроводные сети», о том, что оно  является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку перед заключением  договора купли-продажи с ФИО7 предприняло все необходимые меры для проверки  чистоты сделки и всех предыдущих собственников спорных объектов недвижимости, отклонены  арбитражным апелляционным судом.  

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, изложенной в определении  Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 N 305-ЭС20-4693(1,2,3), любой  разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится  со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания  возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия  продавца на отчуждение имущества, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие  споров относительно права собственности на имущество.  

Также с учетом вышеуказанных разъяснений и сложившейся судебной практики, ряд  последовательных сделок, заключенных в непродолжительный период времени в отсутствие  экономической целесообразности их заключения, отсутствия публичных предложений о  продаже имущества, а также доказательств оплаты по ним, может быть квалифицирован в  качестве единой сделки.  

Обстоятельства настоящего спора свидетельствуют о том, что все спорные сделки  совершены в условиях неплатежеспособности должника, безвозмездно, в пользу фактически  заинтересованного лица, с целью и причинением вреда имущественным правам кредиторов,  которые лишились возможности получить удовлетворение своих требований по причине  отчуждения ликвидного имущества должника.  

Три спорных объекта недвижимости отчуждены в незначительный промежуток времени в  пользу трех собственников (сначала в пользу ООО «Параклетус», затем в пользу ФИО7, от ФИО7 в пользу»).  

Такое последовательное заключение сделок в короткий промежуток времени вызвало бы у  добросовестного приобретателя, проявившего разумную степень осмотрительности, сомнения в  правомерности приобретения земельного участка.  

Также, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы ответчиком надлежащими  доказательствам не подтвержден факт оплаты спорного имущества со стороны ООО  «Беспроводные сети» в пользу ФИО7 в сумме 23 500 000 рублей.  

Доказательства получения ФИО7 денежных средств от ООО «Беспроводные  сети» также не представлены.  

С учетом установленных судом обстоятельств, можно сделать вывод, что все действия,  решения и сделки свидетельствуют о фактической аффилированности участников сделок, а  также общей направленности всех действий лиц на воспрепятствование независимым  кредиторам должника вернуть имущество в конкурсную массу.  

С учетом изложенного, действия сторон нельзя признать добросовестными. 

Учитывая установленные обстоятельства, суд приходит к выводу, что оспариваемая единая  сделка, в результате которой имущество перешло в собственность ответчика, была совершена с  целью причинить вред имущественным правам как самому должнику так и его кредиторам; в  результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая  сторона сделок знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения  сделки.  

Доказательств обоснованности и экономической целесообразности указанных сделок  (правомерность отчуждения имущества по соглашению об отступном и далее – по договорам  купли-продажи к ООО «Беспроводные сети») материалы дела не содержат, очевидна цель –  причинение вреда имущественным правам кредиторов должника при их совершении.  

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для  вывода о добросовестности ООО «Беспроводные сети».  

В рамках настоящего обособленного спора ООО «Беспроводные сети» заявлено о пропуске  конкурсным управляющим должника срока исковой давности.  

В обоснование осведомленности конкурного управляющего об оспариваемых сделках  заявитель апелляционной жалобы ссылается на определение Арбитражного суда Московской  области от 18.03.2019 об отказе в принятии обеспечительных мер, определение Арбитражного  суда Московской области от 24.04.2019 об отказе в истребовании доказательств, а также на  отчеты конкурного управляющего от 29.10.2019 и 09.07.2019, в которых конкурсный  управляющий ссылается на выписки из ЕГРН о правах должника на имевшиеся у него объекты  недвижимости, из которых он мог установить факт совершения сделок.  

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении  последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки  недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.  

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда  началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся  стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.  

Факт осведомленности конкурсного управляющего об отчуждении объекта недвижимости  в отсутствие информации об условиях продажи объектов не свидетельствует о начале течения  срока исковой давности.  

Как следует из материалов дела, ФИО5 обратилась в Арбитражный суд  Московской области с настоящим заявлением 20.12.2021.  

Из письменной позиции конкурсного управляющего и представленных им доказательств  следует, что о существовании спорных отношений она узнала при рассмотрении 31.07.2021  судом ее заявления о признании недействительным договора уступки требования от 20.02.2016,  заключенного между должником и ООО «Параклетус».  

Указанные обстоятельства Обществом «Беспроводные сети» не опровергнуты. 

Вопреки утверждению заявителя апелляционной жалобы оснований для иного исчисления  срока исковой давности нет.  

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности для  оспаривания сделок заявителем не пропущен, является обоснованным, соответствует  обстоятельствам дела.  

Таким образом, обжалуя определение суда первой инстанции, ООО «Беспроводные сети»  не привело каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при  рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по  существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы  арбитражного суда первой инстанции.  

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по  существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего  исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости,  допустимости и достаточности.  

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой  инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном  применении норм действующего законодательства.  

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений  закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют  о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ,  основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не  установлено.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены  определения суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба ООО «Беспроводные  сети» удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 января 2024 года по делу   № А41-74482/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд  Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его  принятия.  

Председательствующий В.П. Мизяк 

Судьи С.Ю. Епифанцева  

В.А. Мурина