Шестой арбитражный апелляционный суд улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-5217/2024

21 октября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2024 года.  Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Воробьевой Ю.А., судей Ротаря С.Б., Сапрыкиной Е.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А., при участии в заседании: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 22.03.2024;  от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 12.03.2024,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Автоваз -  Хабаровск» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)  

на решение от 25.07.2024 по делу № А73-5973/2024 Арбитражного суда Хабаровского края по иску ФИО3 

к акционерному обществу «Автоваз - Хабаровск» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>;  адрес регистрации: 680006, 

<

...>)  

об обязании предоставить документы, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 09.04.2024 обратилась в Арбитражный суд  Хабаровского края к акционерному обществу (далее – АО) «Автоваз - Хабаровск» с иском об  обязании предоставить в течение семи рабочих дней с момента вступления решения суда в  законную силу надлежащим образом заверенные копии документов и сведения:  

- информацию по полученным и выданным обществом кредитам и займам в виде  справки и копии соответствующих договоров займа и кредита, в том числе по тем договорам  займа, которые общество заключило до 2021 года, однако обязательства по которым  исполнялись в период с 2021 года по настоящее время либо остались неисполненные до  настоящего времени;  

- списки аффилированных лиц общества по состоянию на 01.01.2023 и 01.01.2024; 

- заключения ревизионной комиссии общества за 2021, 2022, 2023 годы либо справку об  их отсутствии;  

- протоколы заседаний совета директоров общества, проводимых в 2024 году, либо  справку об их отсутствии;  

- протоколы общего собрания акционеров и документы, предоставляемые акционерам  для ознакомления проводимых в 2024 году; документы, свидетельствующие об уведомлении  акционеров о предстоящем собрании в 2024 году;  

- годовые отчеты о деятельности общества за 2023 год; 

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также  списки лиц, заключивших такие соглашения;  

- информацию по заключенным обществом крупным сделкам и сделкам, в совершении  которых имеется заинтересованность, в виде справки и копии соответствующих договоров  (либо справку об их отсутствии), в том числе по тем договорам, которые общество  заключило до 2021 года, однако обязательства по которым исполнялись в период с 2021 года  по настоящее время либо остались неисполненные до настоящего времени, сведения о  принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении  таких сделок;  

- судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества,  управлением им или участием в нем, судебные акты по таким спорам, в том числе  определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового  заявления, либо заявления об изменении основания или предмета иска;  

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом  совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении  которых имеется заинтересованность, либо справку об их отсутствии;  

- платежные ведомости о выдаче заработной платы за период с 2021 года по настоящее  время;  

- гражданско-правовые договоры и первичные учетные и бухгалтерские документы  (акты о приемке выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ  формы КС-3, сметы, платежные документы), подтверждающие реконструкцию  административного здания стоимостью 7879 тысяч рублей, которые списаны как убытки в  2022 году, в том числе договоры и документы, заключенные до 2021 года, имеющие  отношение к указанной реконструкции, либо справку об их отсутствии;  

- сведения о наличии в собственности общества транспортных средств за период с 2021  года по настоящее время в виде справки и копии договоров купли-продажи либо справку об  их отсутствии.  

Также истцом заявлено о взыскании судебной неустойки в размере 100000руб. за  каждую неделю (7 календарных дней), начисляемую с момента истечения срока на  исполнение решения по день его фактического исполнения (с учетом изменения требований  от 05.07.2024, принятого в судебном заседании 11.07.2024 на основании статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Решением от 25.07.2024 от АО «Автоваз - Хабаровск» истребованы документы,  начислена судебная неустойка в размере 100000руб. за каждую неделю (семь дней)  неисполнения судебного акта, распределены расходы по уплате государственной пошлины.  

Не согласившись с решением от 25.07.2024, АО «Автоваз - Хабаровск» 26.08.2024  обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить обжалуемое  

решение в части возложения на ответчика обязанности предоставить истцу платежные  ведомости о выдаче заработной платы за период с 2021 года по настоящее время;  гражданско-правовые договоры и первичные учетные и бухгалтерские документы (акты о  приемке выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ формы  КС-3, сметы, платежные документы), подтверждающие реконструкцию административного  здания на сумму 7879 тысяч рублей, которая списана как убытки в 2022 году, в том числе  договоры и документы, заключенные до 2021 года, имеющие отношение к указанной  реконструкции, либо справку об их отсутствии. Указывает, что данные документы уже  переданы истцу, о чем представитель ответчика сообщил суду в заседании 11.07.2024,  указанное обстоятельство не оспаривалось представителем истца.  

В судебном заседании представитель АО «Автоваз - Хабаровск» поддержал  апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, а также сослался на чрезмерно  высокий размер взысканной судом неустойки на случае неисполнения решения.  

Представитель ФИО3 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы,  указав согласно письменному отзыву, что ведомости о выдаче заработной платы через кассу  (наличными) с 2021 года не переданы, а переданы только реестры на зачисление заработной  платы через банк за 2023 год. Относительно требования о передаче гражданско-правовых  договоров и первичных учетных документов, подтверждающих реконструкцию  административного здания, истец указала, что ответчиком переданы только бухгалтерские  отчеты по проводкам, в которых указаны реквизиты документов, наименование  юридических лиц (подрядчиков), наименование приобретенных материалов и суммы,  затраченные на реконструкцию здания, при этом сами договоры, акты о приемке  выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ формы КС-3,  сметы и платежные документы, подтверждающие реконструкцию, не представлены.  

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ апелляционный суд проверяет законность  и обоснованность решения в обжалуемой части. Возражений по проверке только части  судебного акта представителем истца не заявлено.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё,  проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом  первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной  инстанции не находит оснований для изменения обжалуемого судебного акта в силу  следующих обстоятельств.  

Как следует из материалов дела, ФИО3 является акционером АО «Автоваз -  Хабаровск», ей принадлежит 2316 акций (48,75%). Иск подан со ссылкой на пункт 1 статьи  91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных общества» (далее – Закон  об акционерных обществах) и обоснован непередачей истребуемых документов и сведений  обществом по требованию акционера.  

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК  РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в  порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации,  получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной  документацией.  

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 89 Закона об акционерных общество обязано хранить  документы, предусмотренные укзаанным Федеральным законом, уставом общества,  внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета  директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также  документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.  Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения его исполнительного  органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.  

Составной частью правового статуса акционера в отношениях с корпорацией является  право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским  кодексом Российской Федерации, так и рядом других законов, раскрывающих содержание  права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем,  количество и состав предоставляемой информации.  

Так, в пункте 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах закреплена обязанность  общества обеспечить акционерам по их требованию доступ к документам, поименованным в  указанной статье, которая в силу пункта 11 данной нормы должна быть исполнена в течение  семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.  

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных  обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя  предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие  интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих  из закона; участнику хозяйственного общества может быть отказано в предоставлении  информации, если будет доказано отсутствие нарушения его права на информацию либо  наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).  

Установив факт обращения ФИО3 к АО «Автоваз - Хабаровск» с требованием о  предоставлении документов, которое оставлено ответчиком без удовлетворения, и принимая  во внимание, что конкретных фактов, бесспорно свидетельствующих о том, что какие-либо  из запрошенных истцом документов предоставить невозможно, суд обязал общество  передать запрашиваемые документы.  

В апелляционной жалобе общество ссылается на факт передачи акционеру части  документов, что в соответствии с пунктом 2 статьи Закона об акционерных обществах  является основанием для отказа в доступе к указанным документам. В частности,  обжалуемым решением от ответчика истребованы платежные ведомости о выдаче  заработной платы за период с 2021 года по настоящее время и гражданско-правовые  договоры и первичные учетные и бухгалтерские документы, подтверждающие  реконструкцию административного здания на сумму 7879 тысяч рублей, списанных как  убытки в 2022 году, в том числе договоры и документы, заключенные до 2021 года,  имеющие отношение к указанной реконструкции, либо справка об их отсутствии.  

Согласно пункту 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество вправе  отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из  перечисленных в данной норме условий.  

При принятии решения суд учитывал уточнение изменение требований истца в части  состава истребуемой документации от 05.07.2024. В заседании 11.07.2024 представитель  ответчика действительно ссылался на передачу договоров, подтверждающих реконструкцию  здания, однако акт приема-передачи или какие-либо иные доказательства фактической  передачи истцу именно первичных документов, подтверждающих фактическое выполнение  работ, в материалы дела не представлены, и истцом поддержаны требования с учетом  изменения предмета иска от 05.07.2024.  

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель АО «Автоваз -  Хабаровск» пояснил, что акты выполненных работ и справки о стоимости работ при  реконструкции здания не составлялись, однако не оспаривал наличие договоров с  подрядчиками. Таким образом в порядке исполнения обжалуемого решения общество не  лишено возможности передать акционеру копии договоров, относящих к реконструкции  здания, и письменные сведения о том, какие истребуемые первичные документы при  выполнении работ не составлялись (или передать их в случае составления).  

Также вопреки утверждению ответчика в деле отсутствуют доказательства передачи  акционеру платежных ведомостей о выдаче заработной платы за период с 2021 года по  

настоящее время. Как пояснил представитель истца в судебном заседании, через кассу  общества проходи значительные денежные суммы и имеется вероятность выдачи заработной  платы также через кассу помимо зачислений на счета работников; в ином случае ответчик  может выдать справку о том, что заработная платы через кассу не выдавалась.  

Представитель АО «Автоваз - Хабаровск» однозначно не подтвердил, что через кассу  денежные средства работникам в качестве оплаты труда не выдавались. В этой связи  оснований для отмены решения в данной части не имеется и в то же время письменное  подтверждение ответчиком отсутствия расчетов с работниками через кассу за весь спорный  период будет являться надлежащим исполнением судебного акта об истребовании в  указанной части.  

Препятствий для истребования документов, перечисленных в пункте 8 статьи 91 Закона  об акционерных обществах, в рассматриваемом случае не установлено.  

Также судом частично удовлетворено заявление истца о взыскании судебной неустойки.  

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником  обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если  иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не  вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его  пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного  судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости,  соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного  поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).  

По смыслу данной нормы и разъяснений по её применению (пункт 28 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами  некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за  нарушение обязательств») суд может присудить денежные средства на случай неисполнения  соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в  целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.  Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой  стимулирования и косвенного принуждения.  

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не  освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер  ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3  ГК РФ).  

Аналогичная норма содержится в части 4 статьи 174 АПК РФ, согласно которой  арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму,  подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере,  определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и  недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.  

Как разъяснено в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 24.03.2016 № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в  случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.  

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  24.03.2016 № 7 также разъяснено, что при удовлетворении требования истца о присуждении  судебной неустойки суд указывает ее размер и(или) порядок определения. Размер судебной  неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и  недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного  поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки  

исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его  неисполнение.  

Размер судебной неустойки определен судом на основе перечисленных принципов  справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или  недобросовестного поведения. Доводы представителя общества в судебном заседании о  чрезмерно высоком размере спорной неустойки обоснованы только имущественным  положением ответчика, что не может служить достаточным мотивом уменьшения неустойки  по сравнению с установленным судом размером. В любом случае у ответчика имеется семь  рабочих дней для исполнения обжалуемого решения, что позволит избежать начисление  судебной неустойки.  

Вопрос объективной возможности исполнения ответчиком обязанности по передаче  перечисленных в судебном акте документов исследован судом первой инстанции, факт  наличия такой возможности ответчиком не опровергнут.  

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а  лишь выражают несогласие с ними; обстоятельства, имеющие значение для дела,  установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле  доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем у  апелляционного суда отсутствуют основания для отмены судебного акта в обжалуемой части  и удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.  

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.07.2024 по делу № А73-5973/2024 в  обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано  в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в  течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Ю.А. Воробьева  

Судьи С.Б. Ротарь  

Е.И. Сапрыкина