ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-13926/2017

г. Самара

26 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Серовой Е.А., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №7 апелляционную жалобу ФИО2,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2017 года по делу №А65-13926/2017 (судья Коновалов Р.Р.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Артойл» в лице ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЛКП-Групп», при участии третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО Компания «Бизнес Экспресс», ФИО3, внешнего управляющего ФИО4, о признании соглашения об уступке права требования незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Артойл» в лице ФИО2,  г.Набережные Челны  обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «ЛКП-Групп», г.Казань о признании соглашения об уступке права требования № 1 от 15.10.2014 незаключенным.

Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 16.06.2017 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  в порядке ст. 51 АПК РФ ООО Компания «Бизнес Экспресс».

Арбитражный суд Республики Татарстан определением от 07.08.2017 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  в порядке ст. 51 АПК РФ ФИО3.

Арбитражный суд Республики Татарстан  определением от 06.09.2017 привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  в порядке ст. 51 АПК РФ  внешнего  управляющего ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2017 по делу №А65-13926/2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение назначено на 26.12.2017.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2017 по делу №А65-13926/2017, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Артойл» в лице участника  ФИО2 обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "ЛКП-Групп" о признании соглашения об уступке права требования № 1 от 15.10.2014  незаключенным ссылаясь на то, что  договор ФИО5 не подписывался, является безвозмездным, не был одобрен решением участников Общества как крупная сделка и сделка с заинтересованностью. Какие либо услуги по строительству, реконструкции и ремонту ООО «ЛКП-Групп» не проводились.

Отклоняя заявленные требования суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.    

На момент учреждения Общества его участниками являлись ФИО6 и    ФИО7, с долей 50% у каждого, директором Общества являлся ФИО6       В связи со смертью 02.12.2015 участника  ФИО6,  участником по праву наследования стала ФИО2  

17.07.2014 между третьим лицом ООО «СТК Стимул-16» (правопреемник ООО Компания "Бизнес Экспресс") (подрядчик - по договору подряда) и ООО «Артойл» (заказчик - по договору подряда)  заключен договор подряда № 17/07, на выполнение подрядчиком работ по капитальному ремонту АЗС (далее - работы) в соответствии с пунктом 1.1. договора. 

В соответствии с пунктом 2.1. договора, сумма договора составляет ориентировочно 4 594 167 рублей и окончательно определяется актами приемки выполненных работ. 

В соответствии с актами о приемке выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ и затрат по формам КС-2 и КС-3 от 30.12.14, 20.01.2015, 23.04.2015, актами №№ 26, 27 от 31.03.2015 подрядчиком выполнены работы по договору на общую сумму 4 594 167 рублей 02 копейки. 

ООО «СТК Стимул-16» (правопреемник ООО Компания «Бизнес Экспресс») уступило свои права требования ответчику ООО «ЛКП-Групп» на основании соглашения (договора) об уступке права требования № 1 от 15.10.2014, вытекающие из договора подряда № 17/07 от 17.07.2014 на сумму задолженности. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от 14.06.2016  по делу А65-8942/2016  удовлетворены исковые требования ООО  "ЛКП-Групп"   к ООО"Артойл» о взыскании 1 818 567 руб. задолженности, 76 497 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя требования истца суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что   в рамках дела А65-8942/2016  установлено, что 20.06.2015  между истцом и третьим лицом  заключен договор № 20/06, в соответствии с которым истец выполнил в счет исполнения встречных обязательств по соглашению об уступке права требования работы по устройству навесного вентилируемого фасада из композитных материалов на сумму 1 917 627 рублей. Указанное обстоятельство позволило суду сделать вывод о том, что стороны не предполагали дарение по соглашению (договору) об уступке права требования № 1 от 15.10.2014, а следовательно, указанная сделка является возмездной. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 производство по апелляционной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле, – ФИО2  на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2016 по делу №А65-8942/2016 прекращено, решение вступило в законную силу  и на его основании выдан исполнительный лист от ФС № 011923841 30.09.2016.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из нормы пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

В силу пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В постановлении от 08.02.2011 №13970/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при наличии сомнений в заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в статье 10 Кодекса.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

При этом  сам факт замены кредитора в обязательстве не нарушает прав истца.   

В отсутствии доказательств, свидетельствующих, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, иных условий, могущих повлечь нарушение прав должника,  принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в  пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 " О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о незаконности и необоснованности заявленных требований.

Доводы  апелляционной жалобы о том, что вызывает сомнение подлинность оспариваемого соглашения, поскольку по мнению истца оно  составлено после смерти  ФИО6  судебной коллегией отклоняется в силу следующего.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции  представитель истца пояснил, что не поддерживает ранее заявленное ходатайство о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы соглашения об уступке права требования № 1 от 15.10.2014. После обозрения оригинала оспариваемого соглашения пояснил, что в оспариваемом соглашении подпись выполнена самим директором общества ФИО6

Не предоставив в суд первой инстанции доказательства, свидетельствующие, по мнению истца о незаключенности соглашения, последний   в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял на себя риск неблагоприятных последствий своего бездействия.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов заменой взыскателя в оспариваемом соглашении истец  не представил.

ООО «Артойл» не является участником спорного договора цессии, а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав истца, не влияет на размер задолженности и не снимает с него обязанности по исполнению решения суда.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа  от 27.07.2016  №Ф06-10879/2016.

Кроме того, как правомерно отмечено судом первой инстанции истец не представил в материалы дела доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, не доказал, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения иска.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы документально не подтверждены, основаны на субъективной оценке конкретных правоотношений, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств, и не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

На основании изложенного, решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2017 года по делу №А65-13926/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                         Н.А. Селиверстова

Судьи                                                                                                        Е.А. Серова 

                                                                                                                  Ю.Е. Холодкова