АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-638/24 

Екатеринбург

20 марта 2024 г.

 

Дело № А07-30161/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Пирской О.Н., Савицкой К.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2023 по делу № А07-30161/2018.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 12.03.2024 в соответствии с частью 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Оденцовой Ю.А. на судью Шавейникову О.Э. 

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (далее – общество «Промсвязьбанк», Банк) – ФИО1 (доверенность от 20.04.2023 № 511).

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 11.01.2022).

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2019 ФИО2 (далее также – должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.04.2021 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, финансовым управляющим утверждена ФИО5 (далее – финансовый управляющий).

Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об утверждении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве ФИО2

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2023 утверждено мировое соглашение в редакции от 16.11.2023, заключенное между ФИО2 и кредиторами. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 прекращено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество «Промсвязьбанк» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 21.12.2023 отменить и принять новый судебный акт об отказе в утверждении мирового соглашения, ссылаясь на нарушение судом норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы Банк указывает на экономическую нецелесообразность утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу о банкротстве, полагает, что дальнейшее проведение процедуры банкротства приведет к удовлетворению требований кредиторов в большем размере за счет взыскания и реализации дорогостоящих активов в виде объектов недвижимого и движимого имущества или сдачи недвижимого имущества в аренду, ссылается на недоказанность должником наличия активов и иных источников дохода, за счет которых предполагается исполнение мирового соглашения. С точки зрения общества «Промсвязьбанк», условия мирового соглашения, предусматривающие частичное погашение требований кредиторов без выплаты мораторных процентов, противоречат положениям Закона о банкротстве, нарушают права и законные интересы кредиторов на получение полного удовлетворения своих требований. 

В кассационной жалобе Банком заявлено ходатайство о замене кредитора – акционерного общества Банк «Северный морской путь» (далее – общество «СМП Банк») на процессуального правопреемника – общество «Промсвязьбанк» ввиду универсального правопреемства, ссылаясь на то, что 01.01.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества «СМП Банк» путем присоединения к обществу «Промсвязьбанк».

По результатам рассмотрения указанного заявления, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа полагает необходимым удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве: произвести замену кредитора – общества «СМП Банк» на общество «Промсвязьбанк».

Поступившие от Банка дополнения к кассационной жалобе судом округа не принимаются и к материалам дела не приобщаются, поскольку в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют доказательства заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле. Поскольку дополнения поданы в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр», то таковые возвращению на бумажном носителе не подлежат.

Должником представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения, указывает на необоснованность доводов кассационной жалобы, отмечает, что им надлежащим образом исполняются условия мирового соглашения, в настоящее время в соответствии с графиком произведено частичное погашение требований кредиторов, в том числе требований Банка – на основании платежных поручений от 31.01.2024 № 23 на сумму 21 397 руб. 20 коп., от 31.01.2024 № 24 на сумму 273 202 руб. 53 коп. и от 19.02.2024 № 31 на сумму 273 202 руб. 53 коп. 

Представитель Банка в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении, при этом подтвердил факт исполнения условий мирового соглашения согласно графику и поступления на счета Банка денежных средств по вышеуказанным платежным поручениям. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, дело о банкротстве ФИО2 инициировано по заявлению кредитора ФИО6, которое решением суда от 08.05.2019 признано обоснованным, должник признан несостоятельным, в отношении его имущества введена процедура реализации.

В реестр требований кредиторов включены требования кредиторов в общей сумме 22 538 183 руб. 79 коп., в том числе требования ФИО7 в сумме 9 417 500 руб. (основной долг), акционерного общества «СМП Банк» (в настоящее время – общество «Промсвязьбанк») в сумме 13 113 721 руб. 77 коп. (9 326 001 руб. 10 коп. – основной долг, 3 787 720 руб. 67 коп. – финансовые санкции), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Башкортостан в сумме 6 962 руб. 02 коп. (4 170 руб. – основной долг, 2 792 руб. 02 коп. – финансовые санкции). За реестр требований кредиторов должника включены требования общества «СМП Банк» на сумму 17 400 руб. и ФИО8 на сумму 4 244 520 руб. 

На момент рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения требования уполномоченного органа погашены в полном объеме ФИО9 (сын должника).

Собранием кредиторов 16.11.2023 (сообщение на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве от 22.11.2023) принято решение о заключении мирового соглашения, избрании лицом, уполномоченным кредиторами на подписание мирового соглашения, ФИО10 и обращении в арбитражный суд с ходатайством об утверждении данного мирового соглашения.

Общая сумма требований кредиторов, присутствующих на данном собрании, составила 18 747 671 руб. 10 коп., то есть 100 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов. Решение о заключении мирового соглашения принято кредиторами большинством голосов – 50,23 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Ссылаясь на указанное решение собрания кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения. В материалы дела представлено мировое соглашение, подписанное финансовым управляющим, должником, поручителем и представителем собрания кредиторов.

Условиями мирового соглашения предусмотрено полное погашение должником суммы основного долга и штрафных санкций перед кредиторами – ФИО7 и обществом «СМП Банк» (в настоящее время – общество «Промсвязьбанк») в течение 48 месяцев с даты утверждения мирового соглашения за счет использования и реализации принадлежащего должнику и его супругу имущества, а также отказ от начисления и выплаты должником кредиторам мораторных процентов. Обязательства должника по мировому соглашению обеспечены поручительством ФИО11 

Кредитор – общество «Промсвязьбанк» (ранее – общество «СМП Банк») против утверждения мирового соглашения возражал, указывал на нарушение его прав условиями соглашения, предусматривающими отказ от взыскания мораторных процентов.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, суд первой инстанции исходил из следующего. 

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации – должника путем восстановления платежеспособности.

Как разъяснено в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее – информационное письмо № 97), условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них.

В силу пункта 18 информационного письма № 97 правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Обязанность проверить, не противоречит ли мировое соглашение закону и не нарушает ли оно права других лиц, возложена на суд (часть 5 статьи 49, часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы, получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложно прогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», мировое соглашение, заключенное по правилам Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке. 

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условия мирового соглашения, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, проверив порядок заключения мирового соглашения, руководствуясь положениями главы VIII Закона о банкротстве, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд первой инстанции установил, что мировое соглашение предусматривает условия о погашении должником задолженности перед кредиторами, содержит понятно и четко изложенные условия о порядке и сроках ее погашения, предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного мирового соглашения, а также требования к заявлению об его утверждении соблюдены, условия, противоречащие требованиям действующего законодательства, не выявлены, доказательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют. 

Исходя из того, что мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов, установив, что в соответствии с условиями мирового соглашения должник обязался погасить требования кредиторов в полном объеме, в связи с чем заключив, что права и законные интересы кредиторов должника условиями мирового соглашения не ущемляются, условия мирового соглашения об отказеот начисления и выплаты мораторных процентов одобрено общим решением собрания кредиторов и распространяется на всех кредиторов в равной мере, суд первой инстанции заключил, что утверждение мирового соглашения с большей степенью вероятности повлечет удовлетворение требований кредиторов, чем продолжение процедуры банкротства должника, и обеспечит баланс интересов должника и его кредиторов, отметив, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что при продолжении процедур банкротства в отношении должника требования кредиторов были бы удовлетворены в большей сумме, чем та, которая предусмотрена условиями оспариваемого мирового соглашения.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии условий соглашения требованиям действующего законодательства, его направленности на реализацию целей законодательства о несостоятельности (банкротстве), в том числе на исполнение обязательств должника, восстановление его платежеспособности, утвердив мировое соглашение в представленной редакции и прекратив производство по делу о банкротстве ФИО2

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Возражая против утверждения мирового соглашения, кредитор настаивал на наличии у должника активов, за счет реализации которых в процедуры банкротства требования кредиторов могут быть погашены в большем размере, указывал на наличие возможности пополнения конкурсной массы и получения более полного удовлетворения в результате проведения мероприятий банкротства. Вместе с тем данные доводы носят предположительный характер и не подкреплены достоверными доказательствами, вследствие чего не могут служить основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.

Оценив доводы Банка о возможности удовлетворения требований за счет реализации залогового имущества, суд первой инстанции установил, что требования Банка основаны на кредитном договоре, обеспеченном залогом недвижимого имущества, на которое решением Октябрьского районного судаг. Уфы от 10.04.2019 по делу № 2-566/2019 Банком было обращено взыскание, возбуждено исполнительное производство от 31.10.2022 № 76381/22/02068-ИП, в ходе которого на совместно нажитое имущество супругов С-вых (нежилое здание и право аренды на земельный участок) был наложен арест, имущество передано на реализацию, при этом отметил, что при рассмотрении в рамках настоящего дела о банкротстве требований Банка в признании за ним статуса залогового кредитора было отказано ввиду пропуска срока на принудительное исполнение судебного акта. 

С учетом этого, приняв во внимание, что у Банка, вне рамок процедуры банкротства, сохраняется возможность получения исполнения в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении залогодателя по кредитному договору, в том числе за счет реализации залогового имущества, суд первой инстанции констатировал недоказанность экономической невыгодности мирового соглашения либо его неразумности или экономической эффективности и преимущества процедуры реализации имущества должника и перспектив пополнения конкурсной массы в размере, достаточном для погашения требований кредиторов третьей очереди.  

В рассматриваемом случае Банк при рассмотрении дела в суде первой инстанции и в кассационной жалобе не представил достаточных доказательств того, что при исполнении условий мирового соглашения кредиторы получат меньшее удовлетворение, чем получили бы за счет имущества должника в процедуре банкротства.

Оснований полагать, что условиями мирового соглашения были нарушены права и законные интересы подателя жалобы у суда округа не имеется, утверждения Банка об экономической нецелесообразности мирового соглашения являются необоснованными с учетом того, что в настоящее время должником условия мирового соглашения исполняются надлежащим образом, требования Банка за период с момента утверждения мирового соглашения погашены на сумму более 500 тыс. руб.

Указания Банка на то, что условия мирового соглашения об отказе от начисления и выплаты мораторных процентов нарушают его права, отклоняются. В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве с согласия кредиторов мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение от уплаты процентов. В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если мировым соглашением в отношении всех кредиторов предусмотрен меньший размер ставки процентов, начисляемых на непогашенную часть требований кредиторов, чем установлено в абзаце первом пункта 2статьи 156 Закона о банкротстве, мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом и в том случае, когда не все кредиторы выразили свое согласие с указанным условием мирового соглашения. Принимая во внимание, что условиями мирового соглашения не предусмотрено никакого дисконта, требования Банка подлежат погашению в полном объеме, при этом по условиям мирового соглашения отказ от мораторных процентов не изменяет размера обязательств должника перед кредиторами и предусмотрен в отношении всех кредиторов, учитывая, что требования Банка также обеспечены залогом недвижимого имущества, подтвержденного вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, оснований полагать, что при таких обстоятельствах общество «Промсвязьбанк» находится в худших условиях по сравнению с иными кредиторами, не имеется. Отказ от мораторных процентов не противоречит нормам действующего законодательства, распространяется на всех кредиторов. 

Вопреки позиции подателя кассационной жалобы отказ от начисления и выплаты мораторных процентов при заключении мирового соглашения в данном конкретном случае обусловлен размером реестра требований кредиторов, характером оставшихся непогашенных обязательств, а также отсутствием доказательств, свидетельствующих о возможности пополнения конкурсной массы на сумму, позволяющую погасить требования кредиторов в большем размере. С учетом этого суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в рассматриваемой ситуации предложенные условия мирового соглашения являются оправданными и не противоречат смыслу и целям мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства. Суд округа оснований для иных выводов не усматривает.

Отсутствие в мировом соглашении сведений об источниках погашения поручителем задолженности перед кредиторами также не является достаточным основанием для отказа в утверждении такого соглашения. При этом в случае неисполнения должником условий мирового соглашения Банк вправе расторгнуть его в судебном порядке (статья 164 Закона о банкротстве) либо прибегнуть к принудительным мерам его исполнения (статья 167 Закона о банкротстве).

В данном случае суд обоснованно отметил, что мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов. При оценке баланса интересов сторон суд исходил из того, что продолжение реализации имущества, которая, очевидно,с учетом размера реестра не завершится адекватным удовлетворением требований кредиторов, для должника фактически приведет к умалению его прав. Банкротство граждан является в первую очередь реабилитационной процедурой и не должно использоваться кредиторами для целей наказания неисправного должника.

При таких обстоятельствах, проанализировав условия мирового соглашения, порядок его заключения, учитывая длительность процедуры банкротства – порядка четырех лет, активное проявление должником намерения исполнить обязательства перед кредиторами и осуществление такого исполнения, принимая во внимание реабилитационный характер процедуры мирового соглашения и с учетом отсутствия в мировом соглашении условий, ущемляющих права каких-либо лиц, суд первой инстанции правомерно в соответствии со статьями 150, 151, 159, 160, 213.31 Закона о банкротстве и статьями 184, 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу, придя к обоснованному выводу применительно к обстоятельствам конкретного дела об отсутствии оснований, предусмотренных Законом о банкротстве, для отказа в утверждении мирового соглашения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобы, судом кассационной инстанции исследованы и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и мотивированно им отклонены. Суд кассационной инстанции полагает, что все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Рассматривая вопрос об утверждении мирового соглашения, суд пришел к обоснованному выводу о том, что заключение мирового соглашения не нарушает прав и законных интересов кредиторов и третьих лиц, представляет разумный компромисс между интересами должника и всех кредиторов.В связи с изложенным условия мирового соглашения не противоречат смыслу и целям мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства и являются нормальным способом расчетов с кредиторами. Доказательств нарушения прав заявителя при заключении мирового соглашения либо доказательств того, что заключение настоящего мирового соглашения имеет целью причинить вред иным кредиторам, материалы дела не содержат (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт по приведенным в кассационной жалобе доводам отмене не подлежит, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

произвести замену кредитора – акционерного общества Банк «Северный морской путь» на процессуального правопреемника – публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2023 по делу № А07-30161/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Пирская 

 

                                                                                              К.А. Савицкая