АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-43476/2017

10 декабря 2017 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой,    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Щукиной  рассмотрел  в  судебном заседании дело №А60-43476/2017 

по иску общества с ограниченной ответственностью "НГМ-Т" (ИНН 2308072227, ОГРН 1022301189899)

к обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛМАШ НГО ХОЛДИНГ" (ИНН 7707727918, ОГРН 1107746487848)

о взыскании задолженности в размере 1279102 руб. 60 коп.,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

при участии в судебном заседании:

от истца: заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя;

от ответчика: ФИО2, представитель, доверенность, нотариально удостоверенная от 24.11.2016 № 66 АА 3908416.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью  "НГМ-Т" 17.08.2017  обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "УРАЛМАШ НГО ХОЛДИНГ" о взыскании задолженности по договору № 2-146-2012 от 19.09.2012 в размере 1279102 руб. 60 коп.

Определением от 24.08.2017г. исковое заявление ООО "НГМ-Т" принято судом к производству. В предварительное судебное заседание истец явку представителя не обеспечил. Ответчик представил в материалы дела ходатайство, согласно которого возражал  против открытия основного судебного заседания и рассмотрения дела по существу.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству и согласно ч. 1 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынес определение о назначении дела к судебному разбирательству.

В судебном заседании 08.11.2017 ответчик представил отзыв, согласно которому пояснил, что истцом при подаче искового заявления не учтено следующее. В рамках договора поставки№ 2-146-2012 стороны заключили спецификацию № 2 по поставке продукции общей стоимостью 30016835 руб. В соответствии с условиями спецификации в стоимость продукции включены транспортные расходы, связанные с доставкой продукции до склада покупателя. Однако указанные транспортные расходы поставщик не понёс, в следствие чего поставщик утратил право требования оплаты полной покупной цены, покупная цена по спецификации № 2 уменьшилась на размер транспортных расходов, понесённых ответчиком вместо истца. Данное обстоятельство было предметом рассмотрения судами по делу № А60-45293/2015 (постановление №17АП-4243/2016-ГК от 19.05.2016). Транспортные расходы ответчика по спецификации № 2 составили 728 298 руб. 75 коп., которые ответчиком не оспорены и были признаны (письмо ответчика от 13.05.2014 № 1002). В рамках спецификации № 2 ответчиком было уплачено 21455433 руб. 65 коп. (платежные поручения в приложении). Таким образом, задолженность по спецификации № 2 составляла 1279102 руб. 60 коп. (30016835 руб. – 7282298 руб. 75 коп. транспортных расходов понесенных ответчиком – 21455433 руб. 65 коп. оплачено ответчиком по договору). Уведомлением о зачете взаимных требований от 29.04.2014 № 06/35 истец уведомил ответчика о зачете однородных требований по оплате по спецификации № 2 к договору поставки № 2-146-2012 в счет обязательств по возврату уплаченных денежных средств по спецификации № 1. Согласно уведомлению от 29.04.2014 № 06/35 истец осуществил сделку по зачету обязательства ответчика перед истцом по оплате задолженности за поставленную продукцию по спецификации № 2 к договору № 2-146-2012 в размере 8581557 руб. 35 коп. в счет обязательств по возврату аванса по спецификации № 1 к договору поставки № 2-146-2012. Согласно ст. 410 ГК РФ (действующей на дату совершения истцом сделки по зачету - 29.04.2014), обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. По смыслу вышеуказанной статьи для проведения зачета необходимо, чтобы обязательство подлежащее прекращению зачетом существовало. Однако, обязательство по оплате по спецификации № 2 в размере 8581557 руб. 35 коп. подлежащее прекращению, по смыслу ст. 410 ГК РФ частично не существовало, по мнению ответчика,  а именно: в уведомлении о зачете от 29.04.2014 № 06/35 истец указал, что задолженность по спецификации № 2 сформировалось путем вычитания от стоимости поставленной продукции по спецификации № 2 суммы уплаченных денежных средств (30016835 руб. 00 коп. – 21435277 руб. 65 коп. = 8581557 руб. 35 коп.). Однако, оплачено ответчиком по спецификации № 2 в размере 21455433 руб. 65 коп., а не 21435277 руб. 65 коп.,  как указано истцом. Истцом в уведомлении не учтена оплата в размере 20165 руб. по платежному поручению от 25.04.2013 № 983. Следовательно, задолженность ответчика в размере 20165 руб. не существовало, поэтому по смыслу ст. 410 ГК РФ зачет в отношении данной суммы не осуществлен, правового эффекта в виде прекращения обязательства в данной части не повлекло. В уведомлении о зачете от 29.04.2014 № 06/35 истец указал, что стоимость поставленной продукции составляет 30016835 руб. 00 коп. Однако транспортные расходы по спецификации № 2 к договору поставки № 2-146-2012 поставщик не нёс, вследствие чего поставщик утратил право требования оплаты полной покупной цены. Покупная цена по спецификации № 2 уменьшилась на размер транспортных расходов, понесенных ответчиком вместо истца. Данное обстоятельство было предметом рассмотрения судами по делу № А60-45293/2015 (абзац 7 стр. 8 постановления №17АП-4243/2016-ГК от 19.05.2016). Транспортные расходы ответчика по спецификации № 2 составили 7282298 руб. 75 коп., которые ответчиком не оспорены и были признаны (письмо ответчика от 13.05.2014 № 1002). Следовательно, задолженность ответчика по оплате продукции в размере 7282298 руб. 75 коп. не существовало, поэтому по смыслу ст. 410 ГК РФ зачет в отношении данной суммы не осуществлен, правового эффекта в виде прекращения обязательства в данной части не повлекло. Таким образом, ответчик считает, что по уведомлению о зачете от 29.04.2014 № 06/35 из общей суммы заявленного истцом зачета в размере 8581557 руб. 35 коп., не существен зачет в части отсутствующих обязательств ответчика по оплате продукции по спецификации № 2 на общую сумму 7302463 руб. 75 коп. (7282298 руб. 75 коп. транспортных расходов ответчика + 20165 руб., оплаченных ответчиком по платежному поручению от 25.04.2013 № 983). На основании выше изложенного, в соответствии с уведомлением о зачете от 29.04.2014 № 06/35, в соответствии со ст. 410 ГК РФ истцом правомерно и обоснованно проведен зачет в части оставшейся суммы в размере 1279093 руб. 60 коп. (8581557 руб. 35 коп. задолженности заявленного истцом по уведомлению о зачете – 7302463 руб. 75 коп. сумм ответствующих у ответчика обязательств по оплате продукции по спецификации № 2). Таким образом, в соответствии с уведомлением о зачете истцом прекращены обязательства по оплаты продукции в размере 1279093 руб. 60 коп. по спецификации № 2 к договору поставки № 2-146-2012. Ответчик обращает внимание, что гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановить правомерно и обоснованно прекращенные зачетом обязательства при отказе от сделанного стороной заявления о зачете (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований"). Поэтому обязательство по оплате задолженности 1279093 руб. 60 коп. по спецификации № 2 прекращено зачетом согласно уведомлению истца от 29.04.2014 № 06/35 и не может быть восстановлено, в том числе в случае отказа истца от заявленного им зачета. Отзыв ответчика от 08.11.2017 с приложенными документами приобщён к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО "НГМ-Т" 17.08.2017  просило взыскать с ООО "УРАЛМАШ НГО ХОЛДИНГ" задолженность по договору от 19.09.2012 № 2-146-2012  в размере 1279102 руб. 60 коп.

В производстве Арбитражного суда Краснодарского края находится дело № А32-19056/2014 о банкротстве должника ООО «Нефтегазмаш-Технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - ООО НГМТ, должник, истец), возбужденное по заявлению ФНС России в лице ИФНС России № 3 по г. Краснодару от 10.06.2014.

Определением от 09.09.2014 по указанному делу в отношении ООО «НГМ-Т» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3

Решением от 24.03.2015 по указанному делу должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

В соответствии со ст. 61.8 и 61.9, пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе предъявлять в суд от имени должника иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, совершать иные действия, направленные на возврат имущества должника; заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Реализуя вышеуказанные обязанности, конкурсным управляющим выявлено, что письмом от 13.05.2014  № 1002 ООО «Уралмаш НГО Холдинг» (далее - ответчик) произвело зачет требований ООО «Нефтегазмаш-Технологии» в размере 1279102 руб. 60 коп. по договору поставки от 19.09.2012 № 2-146-2012.

В статье 61.3 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника. В соответствии с абзацем 5 пункта 1 и пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником либо за счет должника после принятия судом заявления о признании должника банкротом либо в течение одного месяца до его принятия, может быть признана судом недействительной, если она привела к предпочтительному удовлетворению требования одного кредитора перед иными кредиторами.

Руководствуясь вышеуказанной статьей Закона о банкротстве конкурсный управляющий ООО НГМТ ФИО4 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «НГМ-Т» с исковым заявлением о признании сделки должника - зачета требований ООО «Нефтегазмаш-Технологии» в размере 1279102 руб. 60 коп. по договору поставки от 19.09.2012 № 2-146-2012, произведенного ООО  «Уралмаш НГО  Холдинг»  письмом от  13.05.2014  №  1002, недействительной и применении последствий ее недействительности в виде восстановления задолженности ООО «Уралмаш НГО Холдинг» в размере 1279102  руб. 60 коп. перед ООО «НГМ-Т».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2016, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, вышеуказанное исковое заявление удовлетворено, признан недействительным зачет требований ООО «Нефтегазмаш-Технологии» в размере 1279102 руб. 60 коп. по договору поставки от 19.09.2012 № 2-146-2012, произведенный ООО «Уралмаш НГО Холдинг» (далее - ответчик) письмом от 13.05.2014 № 1002, и применены последствия его недействительности в виде восстановления задолженности ООО «Уралмаш НГО Холдинг» по обязательствам, вытекающим из договора поставки от 19.09.2012 № 2-146-2012 согласно спецификации от 19.09.2012  № 2 перед ООО «Нефтегазмаш-Технологии» в общей сумме 1279102  руб. 60 коп., и восстановления задолженности ООО «Нефтегазмаш-Технологии» перед ООО «Уралмаш НГО Холдинг» по обязательствам, вытекающим из договора поставки от 19.09.2012 № 2-146-2012 согласно спецификации  от 19.09.2012 № 1 в сумме 1279102  руб. 60 коп.

Таким образом, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2016  восстановлена задолженность ООО «Уралмаш НГО Холдинг» перед ООО «Нефтегазмаш-Технологии» по обязательствам, вытекающим из договора поставки от 19.09.2012 № 2-146-2012 на сумму 1279102  руб. 60 коп. согласно спецификации от 19.09.2012 № 2, за взысканием которой и обратился конкурсный управляющий ООО «Нефтегазмаш-Технологии» по настоящему иску.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебным актом установлена недействительность зачета, проведенного сторонами письмом от 13.05.2014 № 1002, и применены последствия в виде восстановления задолженности в указанной сумме.

 Поскольку зачет является способом прекращения обязательств и не предполагает передачу имущества или денег, признание такой сделки недействительной влечет восстановление положения, существовавшего до зачета, то есть восстановление взаимных обязательств сторон.

Согласно п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №  65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" (Информационное письмо № 65) зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу указанной нормы необходимые для прекращения зачетом требования обязательства должны отвечать определенным признакам: быть встречными (должник вправе требовать их исполнения с кредитора и наоборот); однородными (предметы обязательств относятся к вещам одного и того же рода); и реально существующими (требования не должны быть досрочными).

Смысл данной нормы права состоит в том, что зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил) (п. 18 Информационного письма № 65).

Сам ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылался на то, что при проведении зачета письмами от 29.04.2014 № 06/35 и от 13.05.2014 № 1002  задолженности ответчика по оплате продукции в размере 7282298 руб. 75 коп. не существовало, поэтому по смыслу ст. 410 ГК РФ зачет в отношении данной суммы не осуществлен.  

Кроме того, ответчик, признавая недействительным зачет по письму от 13.05.2014 № 1002, считает действительным зачет по письму   от 29.04.2014 № 06/35. Суд считает, что нельзя указанные письма оценивать как зачет отдельно друг от друга.

Гражданское законодательство не устанавливает специальных требований к оформлению зачета. В ст. 410 ГК РФ указано только, что для проведения зачета достаточно заявления одной из сторон.

Это означает, что проведение зачета возможно в одностороннем порядке, т.е. путем направления контрагенту письма (заявления) о зачете требований. Также зачет возможен путем составления двустороннего документа - акта взаимных требований, подписанного обеими сторонами, в данном случае стороны обменялись письмами: заявление о зачете от 29.04.2014 № 06/35 и о невозможности зачета письмо от 13.05.2014 № 1002.

Из представленных доказательств следует, что ООО «Нефтегазмаш-Технологии» направило ООО «Уралмаш НГО Холдинг» письмо о зачете от 29.04.2014 № 06/35, на которое дан ответ письмом от 13.05.2014 № 1002. В обоих письмах стороны заявляли о своих требованиях и возражениях к спецификации № 2 к договору  поставки от 19.09.2012 № 2-146-2012. Результат данного зачёта признан недействительным определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2016 с восстановлением для сторон задолженности в сумме 1279102  руб. 60 коп. 

Суд считает, что нельзя делать исключение исполнению  зачёта  взаимных требований письмом от 29.04.2014 № 06/35, когда в ответе на него  при исполнении зачёта взаимных требований письмом от 13.05.2014 № 1102 стороны действовали с нарушением требований ст. 61.3 Закона о банкротстве.  В данном случае и для зачета от 29.04.2014 № 06/35, и для зачета от 13.05.2014 № 1102 в  наличии основания для признания оспариваемых сделок по зачету встречных требований недействительными на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве и ст. 168 ГК РФ, как нарушающие требования ст. 410 ГК РФ.

Кроме того, ООО «Нефтегазмаш-Технологии» просит взыскать сумму 1279102  руб. 60 коп. с ООО «Уралмаш НГО Холдинг» на основании судебного акта, вступившего в законную силу.

Учитывая изложенное, суд удовлетворил требования истца.

При принятии искового заявления суд, учитывая имущественное положение истца, в порядке, предусмотренном ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, предоставил истцу отсрочку по уплате государственной пошлины.

Принимая во внимание, что исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию непосредственно в федеральный бюджет.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать в пользу  общества с ограниченной ответственностью  "НГМ-Т" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с общества с ограниченной ответственностью "УРАЛМАШ НГО ХОЛДИНГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) долг в сумме 1279102 руб. 60 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "УРАЛМАШ НГО ХОЛДИНГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 25791 руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты,  указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЕ.Н. Федорова