АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-15064/2015

г. Краснодар

10 января 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 января 2018 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от заявителя жалобы – акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Краснодарского регионального филиала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) –  Михнева В.С. (доверенность от 26.10.2017), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Хакан Агро-Русь» (ИНН 6163098843, ОГРН 1096195003486), процессуальных правопреемников истца: общества с ограниченной ответственностью «ГАЛС» (ИНН 3662160393, ОГРН 1103668042280), общества с ограниченной ответственностью «АграКубань» (ИНН 2373008503, ОГРН 1152373001010), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агра-Кубань» (ИНН 2356049700, ОГРН 1102356000559), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Краснодарского регионального филиала на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.2016 (судья Данько М.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2017 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Пономарева И.В.) по делу № А32-15064/2015, установил следующее.

ООО «Хакан Агро-Русь» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «Агра-Кубань» о взыскании 16 067 917 рублей 20 копеек задолженности по договору поставки от 02.12.2013 № 212/1М, 1 336 649 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и 110 023 рублей уплаченной государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2015 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Мировое соглашение утверждено на следующих условиях.

До 31.09.2015 ответчик перечисляет истцу денежные средства в размере 16 067 917 рублей 20 копеек в погашение основного долга, в размере 1 336 649 рублей в погашение неустойки (за период с 10.03.2014 по 12.03.2015), в размере, определяемом согласно статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), начисляемую на остаток задолженности ответчика по возврату денежных средств по договору от 02.12.2013 № 212/1М, денежные средства – проценты за использование чужими денежными средствами, рассчитанные за период с 13.03.2015 по день исполнения ООО «Агра-Кубань» обязательств, возложенных настоящим мировым соглашением, в размере, определяемом согласно статье 395 Гражданского кодекса начисляемых на остаток задолженности ответчика по возврату денежных средств по договору от 02.12.2013 № 212/1М, а также сумму в размере 55 011 рублей 50 копеек, что составляет 50% государственной пошлины, уплаченной истцом при предъявлении иска по делу № А32-15064/2015.

Определением суда первой инстанции от 16.11.2016 на стадии исполнения определения от 14.09.2015  произведена замена взыскателя ООО «Хакан Агро-Русь» на сумму 15 567 917 рублей 20 копеек на новых взыскателей: ООО «ГАЛС» на сумму 7 783 958 рублей 60 копеек и ООО «АграКубань» на сумму 7 783 958 рублей 60 копеек.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Краснодарского регионального филиала (лицо, не участвующее в деле, кредитор; далее – банк) обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.11.2017, определение суда первой инстанции от 16.11.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе банк просит определение от 16.11.2016и постановление от 01.11.2017 отменить и отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, основаны на неверном применении норм материального права. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ГАЛС» указало на ее  несостоятельность, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.  

В судебном  заседании представитель банка поддержал доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что суд первой инстанции определением от 14.09.2015 утвердил мировое соглашение по настоящему делу на предложенных сторонами условиях.

После утверждения судом первой инстанции мирового соглашения ООО «Хакан Агро-Русь» (цедент), ООО «ГАЛС» (цессионарий-1) и ООО «АграКубань» (цессионарий-2) заключили договор уступки прав (цессии) от 31.03.2016  № 31/03 (далее – договор цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию-1 права требования к должнику на получение с должника задолженности в сумме 16 341 160 рублей 41 копейка, что составляет первую половину задолженности должника перед цедентом, указанной в пункте 1.1 договора цессии,  а цессионарий-1 обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену (пункт 1.2 договора цессии); цедент уступает цессионарию-2 права требования к должнику на получение с должника задолженности в сумме 16 341 160 рублей 42 копейки, что составляет вторую половину задолженности должника перед цедентом указанной в пункте 1.1 договора цессии, а цессионарий-2 обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену (пункт 1.3 договора цессии).

 	Согласно пункту 1.4 договора цессии объем уступаемых прав требований включает в себя обязательства, имеющиеся у должника перед цедентом по договору поставки масла подсолнечного нерафинированного от 02.12.2013  № 212/1М и определения от 14.09.2015 по делу № А32-15064/2015 на сумму 15 567 917 рублей 20 копеек (подпункт 1.4.1 договора цессии).

На основании договора цессии судом первой инстанции определением от 16.11.2016 по заявлениям ООО «АграКубань» и ООО «ГАЛС» о процессуальном правопреемстве произведена процессуальная замена истца ООО «Хакан Агро-Русь» на ООО «ГАЛС» и ООО «АграКубань». 

В силу частей 1 и 2 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса  представленные в материалы дела доказательства, оценив договор цессии в порядке статьи 388 Гражданского кодекса и установив отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о его ничтожности, учитывая, что правопреемство произошло как в материальном, так и в процессуальном правоотношениях, суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальную замену истца на иных лиц.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, а также на момент рассмотрения апелляционной и кассационной жалоб договор цессии не признан в установленном законом порядке недействительным. Суд не вправе давать оценку оспоримой сделке при рассмотрении другого спора, а, следовательно, и при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве; отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве возможен только в том случае, если оспоримая сделка признана недействительной вступившим в законную силу решением суда (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Действующее законодательство также не связывает возможность уступки права (требования) с его бесспорностью. Согласно пункту 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств.

Кроме того, в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» указано, что арбитражным судам следует иметь в виду, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1 и 5 статьи 141 Кодекса) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам). 

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284,  286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.11.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2017 по делу № А32-15064/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий					                             Е.В. Улько

Судьи										     В.В. Аваряскин

                                                                                                                             Е.Л. Коржинек