ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, дом 145, Чита 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А58-9187/2023

город Чита

18 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июня 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 июня 2024 года.

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ниникиной В.С.,

судей: Бушуевой Е.М., Желтоухова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федоровым М.С.,

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пивной двор» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 марта 2024 года по делу                     № А58-9187/2023

по исковому заявлению Муниципального фонда поддержки малого и среднего предпринимательства Ленского района (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю Захаренко (Кузяевой) Яне Сергеевне (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Пивной двор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 000 242,20 руб. задолженности по договору займа от 30.04.2020 № 308,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Пивной двор» о признании договора поручительства № 183 от 30.04.2020 недействительным,

установил:

Муниципальный фонд поддержки малого и среднего предпринимательства Ленского района (далее – Фонд) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Захаренко (Кузяевой) Яне Сергеевне (далее – ИП Захаренко (Кузяева) Я.С.), к обществу с ограниченной ответственностью «Пивной двор» (далее – ООО «Пивной двор», общество) о взыскании солидарно 2 000 242,20 руб. задолженности по договору займа от 30.04.2020 № 308.

ООО «Пивной двор» предъявило встречный иск о признании договора поручительства № 183 от 30.04.2020, заключенного между Фондом и обществом «Пивной двор», недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 марта 2024 года первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Пивной двор» обжаловало его в апелляционном порядке, просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований Фонда отказать, встречный иск удовлетворить.

В апелляционной жалобе ООО «Пивной двор» ссылается на то, что о договоре поручительства, равно как и договоре займа учредителю и нынешнему директору общества стало известно только после получения претензии истца в марте 2023 года, бывший директор общества ФИО3 (умер 13.04.2022) заключил договор поручительства в пользу своей дочери ФИО4 (ФИО2), действуя в ее интересах, а не в интересах общества. Оспариваемый договор поручительства, как указывает заявитель жалобы, является сделкой с заинтересованностью, заключенной без одобрения участников общества, и потому на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда об отсутствии доказательств того, что оспариваемая сделка не являлась обычной хозяйственной сделкой.

В отзыве на апелляционную жалобу Фонда по доводам жалобы возражал, просил оставить ее без удовлетворения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд представители участвующих в деле лиц не явились, о времени и месте судебного заседания они извещены надлежащим образом.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участвующих в деле лиц.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 30.04.2020 между Фондом (займодавец) и ИП ФИО5 (заемщик) заключен договор займа № 308, согласно которому займодавец обязуется предоставить заемщику денежный заем в размере и на условиях, указанных в договоре, в том числе в приложениях к нему, а займодавец обязуется возвратить заем, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Сумма займа составила 3 000 000 руб., процентная ставка – 7,75% годовых.

Срок займа 36 месяцев с даты, следующей за датой предоставления займа (пункты 1.1.1 – 1.1.3 договора). Сумма займа должна быть возвращена заемщиком по условиям договора в срок до 30.04.2023.

Согласно пункту 1.1.4 договора целью займа является пополнение оборотных средств – приобретение погрузчика для оказания услуг в сфере грузоперевозок с обязательным трудоустройством одного человека в г. Ленск.

Погашение займа и уплата процентов осуществляется заемщиком в соответствии с графиком погашения займа и уплаты процентов, приведенном в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора (пункт 1.1.5 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора заем, предоставленный по настоящему договору, обеспечивается договором поручительства № 183 от 30.04.2020.

Стороны в пункте 8.1 договора займа согласовали условие о том, что заемщик ознакомлен с Правилами микрофинансирования субъектов малого и среднего предпринимательства (далее – Правила).

Согласно пункту 5.17 Правил (утв. Решением совета Правления МФПМП Ленского района от 08.04.2019) при несвоевременном поступлении платежа по возврату суммы микрозайма и процентов за пользование микрозаймом Фонд начисляет заемщику неустойку в размере 0,5% от суммы просроченной задолженности в день по основному займу; 1% от суммы просроченной задолженности в день по процентам.

Аналогичные условия содержатся в пунктах 2.8, 2.9 договора займа № 308 от 30.04.2020 (расшифровка в скобках «ноль целых пять сотых» процента является технической ошибкой).

В приложении № 1 к договору стороны согласовали график возврата средств и уплаты процентов согласно договору займа № 308 от 30.04.2020, платежи с 30.04.2020 по 30.04.2023, плата за заем, проценты и сумму к ежемесячной оплате.

30.04.2020 Фондом с ООО «Пивной двор» (поручитель) заключен договор поручительства № 183 к договору займа № 308 от 30.04.2020, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед заимодавцем за полное исполнение ИП ФИО6 обязательств по договору займа № 308 от 30.04.2020 (основной договор) (пункт 1.1 договора).

Поручителю известны все условия основного договора: сумма займа 3 000 000 руб. и проценты за пользование займом в размере 416 603 руб. Поручитель принимает на себя солидарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по основному договору в объеме указанном в пункте 1.1 настоящего договора, штрафных санкций за несвоевременный возврат займа и издержек по взысканию долга и других убытков заимодавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщика его обязательств (пункты 1.2- 1.3 договора).

Согласно пункту 3.1 договора поручительства № 183 от 30.04.2020 договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента полного исполнения обязательств, принятых заемщиком по основному договору.

Факт перечисления денежных средств заемщику в сумме 3 000 000 руб. подтвержден платежным поручением № 63 от 30.04.2020.

ИП ФИО6 в феврале 2022 года изменила фамилию на ФИО1.

Директор ООО «Пивной двор» ФИО3 скончался 13.04.2022, директором общества назначена ФИО7

По договору займа № 308 от 30.04.2020 истец выставил платежные требования: № 14 от 29.06.2021 на сумму 116 690,08 руб., № 15 20.07.2021 на сумму 119 329,50 руб., № 16 от 15.08.2021 на сумму 118 663,70 руб., № 18 от 10.2021 на сумму 111 899,52 руб., № 28 от 11.11.2021 на сумму 114 311,56 руб., № 29 от 15.12.2021 на сумму 116 057,05 руб., № 1 от 20.01.2022 на сумму 119 556,79 руб., № 4 от 17.02.2022 на сумму 117 728,02 руб., № 7 от 15..03.2022 на сумму 115 917,55 руб., № 12 от 11.04.2022 на сумму 114 125,56 руб., № 14 от 05.2022 на сумму 113 509,17 руб., № 16 от 13.07.2022 на сумму 114 583,17 руб., № 20 от 20.09. 2022 на сумму 119 074,13 руб., № 22 от 20.10 2022 на сумму 118 443,20 руб. Задолженность списана истцом со счета ответчика.

19.01.2023 заемщику направлено требование № 7 о погашении задолженности и уплате процентов по договору займа.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 67814477102304 почтовое отправление возвращено отправителю по истечении срока хранения.

16.06.2023 Фондом выставлено платежное требование № 1 на расчетный счет поручителя на сумму 1 475 234,34 руб.

22.03.2023 Фонд направил ООО «Пивной двор» требование № 28 о погашении задолженности и уплате процентов по договору займа, которое получено ответчиком 07.04.2023.

ИП ФИО8 письмами от 24.04.2023, от 01.06.2023 просила об отсрочке исполнения обязательства до 31.05.2023, 16.06.2023.

Отсутствие оплаты задолженности по договору займа послужило основанием для обращения Фонда в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Заявляя встречное требование о признании договора поручительства № 183 от 30.04.2020 недействительным, ООО «Пивной двор» в лице директора ФИО7 со ссылкой на статьи 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) указало, что данный договор является крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, однако в нарушение требований закона заключен без согласия (одобрения) участников общества «Пивной двор».

Принимая оспариваемый судебный акт, суд первой инстанции руководствовался нормами закона, регулирующими спорные правоотношения, разъяснениями высших судебных инстанций, на основе оценки представленных по делу доказательств и пояснений сторон, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиками обязательств по договору займа, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания основного долга, процентов по займу и пени в заявленном размере, в связи с чем первоначальный иск удовлетворил. Оспариваемый в рамках встречного иска договор поручительства № 183 от 30.04.2020 суд расценил как сделку с заинтересованностью, однако оснований для признания договора недействительным суд не усмотрел, сделав вывод, что спорный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества «Пивной двор» и не является для общества крупной сделкой. Кроме того, суд исходил из отсутствия доказательств того, что другая сторона по оспариваемой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Из характера правоотношений между лицами, участвующими в деле, следует, что они возникли из договора займа и договора поручительства.

Предметом рассмотрения по иску Фонда являются требования истца о взыскании с ответчиков солидарно задолженности по договору займа от 30.04.2020 № 308, включая основной долг, проценты за пользование суммой займа, а также пени.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

По смыслу статьи 807 Кодекса договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт предоставления ИП ФИО9 заемных денежных средств в рамках договора займа от 30.04.2020 № 308 сторонами не оспаривается.

Статьей 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с условиями договора поручительства ООО «Пивной двор» несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника в полном объеме.

В силу пункта 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Как следует из материалов дела, срок исполнения обязательств по договору займа наступил 30.04.2023.

Однако в срок, установленный договором, сумма займа не возвращена в полном объеме, на стороне заемщика имеется задолженность, в том числе 818 669,40 руб. по основному долгу, 18 752 руб. по процентам, 1 107 809,72 руб. по пеням на сумму займа,  55 011,08 руб. по пеням на сумму процентов, которая до настоящего времени не погашена.

Исходя из изложенного, учитывая отсутствие доказательств возврата ответчиками истцу суммы займа, а также начисленных процентов, требования Фонда о взыскании с ИП ФИО8 и ООО «Пивной двор» солидарно 818 669,40 руб. основного долга по договору займа являются правомерными и подлежащими удовлетворению.

Учитывая допущенную заемщиком просрочку исполнения обязательств по возврату суммы займа и процентов по займу, также подлежат удовлетворению требования истца о взыскании с ответчиков в солидарном порядке пеней за просрочку уплаты заемных денежных средств и причитающихся процентов по займу.

Расчет пени судом проверен, признан верным.

В обоснование встречного иска истец указал на то, что оспариваемый договор поручительства является крупной сделкой и сделкой, в которой имеется заинтересованность, однако согласие (одобрение) участников общества «Пивной двор» на совершение этой сделки не было получено.

Рассмотрев встречное требование ООО «Пивной двор» в лице директора ФИО7 о признании договора поручительства № 183 от 30.04.2020 недействительным, апелляционный суд полагает, что оно не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

В пункте 1 статьи 45 Закона об ООО указано, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе в том случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней (пункт 5 статьи 45 Закона об ООО).

Судом установлено, что единственным участником общества является ФИО10 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 24.03.2016).

ФИО3 при заключении договора поручительства № 183 от 30.04.2020 действовал на основании Устава общества, являлся единоличным исполнительным органом юридического лица по решению единственного учредителя общества № 01 от 03.04.2014.

Согласно подпункту 12 пункта 7.2.4 Устава к компетенции общего собрания общества относится решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Таким образом, договор поручительства № 183 от 30.04.2020, заключенный ФИО3 – руководителем ООО «Пивной двор» в интересах дочери ФИО9 является сделкой с заинтересованностью, в связи с чем данная сделка требовала одобрения всеми участниками. Доказательств такого одобрения в дело не представлено.

В соответствии с абзацем вторым пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При этом вышеназванные положения не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются  аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (пункт 7 статьи 45 Закона об ООО).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО), а бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Из анализа представленных в дело договоров, заключенных ООО «Пивной двор» в период 2017-202 гг., в частности кредитного договора 

<

***> с ПАО Сбербанк России, договоров лизинга № ОВ/Ф-15187-16-01 от 25.10.2017,  № ОВ/Ф-15187-18-01 от 15.04.2019, договоров займа: б/н от 25.06.2018 с ФИО10, б/н от 22.06.2018 с ФИО11, б/н от 25.10.2017 с ФИО11, № 1 от 12.02.2019 с ФИО3, № 1 от 25.01.2018 с ФИО3, № 1 от 10.01.2020 с ФИО3, № 4 от 01.08.2019 с ФИО3, № 3 от 26.04.2018 с ФИО3, № 2 от 01.02.2020 с ФИО3, № 2 от 01.04.2019 с ФИО3, № 3 от 01.06.2019, с ФИО3, апелляционный суд, равно как и суд первой инстанции, приходит к выводу о том, что оспариваемый договор поручительства № 183 от 30.04.2020 заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Указанные договоры не оспорены, доказательств тому не представлено. Презюмируется, что результаты хозяйственной деятельности общества приняты его участниками в установленном законом порядке на ежегодных собраниях, при утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и  при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об ООО).

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об ООО для целей настоящего Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) даны разъяснения о том, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 5 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При этом в пункте 18 Постановления № 27 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об ООО на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Установив, что по данным бухгалтерского баланса ООО «Пивной двор» по состоянию на 31.03.2020 балансовая стоимость активов общества составляла 126 797 тыс. руб. (единица измерения в тыс.руб.), учитывая отсутствие доказательств того, что другая сторона по сделке поручительства заведомо знала или должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, суд первой инстанции, с которым соглашается апелляционный суд, правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора поручительства № 183 от 30.04.2020 недействительным.

Исходя из вышеизложенного, оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

Всем существенным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционного суда не имеется.

При разрешении спора судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, собранным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.

Исходя из доводов апелляционной жалобы, и в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемое решение отмене или изменению не подлежит.

Нарушения норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены, заявитель жалобы на такие нарушения не ссылается.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу www.kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 марта 2024 года по делу № А58-9187/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение  двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий:                                                               В.С. Ниникина

 

Судьи:                                                                                               Е.М. Бушуева

 

Е.В. Желтоухов