СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7118/2022-ГК

г. Пермь

22 ноября 2022 года

Дело № А60-16079/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Скромовой Ю. В.,

судей  Гуляевой Е.И., Крымджановой Д.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя ООО «Практика ЛК»: Топал А.О.,  паспорт, диплом, доверенность от  20.10.2022,

иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, представителей не направили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВПТ – Нефтемаш»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 апреля 2022 года по делу № А60-16079/2021 

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Тех-Снаб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), 

о взыскании убытков, 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга), взыскании денежных средств

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ураллизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВПТ-Нефтемаш» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Тех-Снаб» (далее – ООО «Альянс-Тех-Снаб»), обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (далее – лизинговая компания) о взыскании солидарно убытков в сумме 22 141 074 руб. 72 коп. (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 АПК РФ и принятых судом к рассмотрению, дело № А60-16079/2021).

В соответствии со ст. 132 АПК РФ лизинговая компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском о расторжении договоров финансовой аренды (лизинга) № 74/20-МСК, № 75/20-МСК, № 76/20-МСК, № 77/20-МСК, № 78/20-МСК, № 79/20-МСК, № 46/20-МСК, № 47/20-МСК, № 48/20-МСК, № 49/20-МСК, № 50/20-МСК, № 51/20-МСК, № 52/20-МСК, № 53/20-МСК, № 94/20-МСК, № 95/20-МСК от 27.02.2020, заключенных с обществом, взыскании  с общества лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) в размере 43 519 419 руб. 75 коп.

Общество обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к лизинговой компании о признании обязательств по уплате лизинговых платежей по договорам финансовой  аренды (лизинга) № 46/20-МСК, № 47/20-МСК, № 48/20-МСК, № 49/20-МСК, № 50/20-МСК, № 51/20-МСК, № 52/20-МСК, № 53/20-МСК,   № 74/20-МСК, № 75/20-МСК, № 76/20-МСК, № 77/20-МСК, № 95/20-МСК, 94/20-МСК, № 78/20-МСК, № 79/20-МСК, № 61/20-МСК от 27.02.2020, прекращенными с 28.02.2020 (дело № А60-54244/2021).

Определением суда от 26.11.2021 дело №А60-16079/2021 и №А60-54244/2021 объединены в одно производство (ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ) делу присвоен общий номер А60-16079/2021.

Решением суда от 15.04.2022 в удовлетворении искового заявления общества отказано. Встречное исковое заявление удовлетворено, с общества в пользу лизинговой компании взысканы денежные средства по договорам финансовой аренды (лизинга) в размере 43 519 419 руб. 75 коп., расторгнуты договоры финансовой аренды (лизинга) № 74/20-МСК, № 75/20-МСК, № 76/20-МСК, № 77/20- МСК, № 78/20-МСК, № 79/20-МСК, № 46/20-МСК, № 47/20-МСК, № 48/20-МСК, № 49/20-МСК, № 50/20-МСК, № 51/20-МСК, № 52/20-МСК, № 53/20-МСК, № 94/20-МСК, № 95/20-МСК от 27.02.2020 от 27.02.2020, заключенные между обществом и лизинговой компанией.

В апелляционной жалобе общество просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска общества и в части взыскания в пользу лизинговой компании денежных средств по договорам финансовой аренды (лизинга) в размере 43 519 419 руб. 75 коп.

Заявитель жалобы указал на то, что судом не были исследованы и оценены представленные им доказательства. Истец полагает, что поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2021 по делу №А65-24702/2020 с виновной стороны сделки (ООО «АТС») взыскана полная стоимость лизингового имущества в размере 61 880 000 руб., т.е. фактически возвращено 100% вложенного лизингодателем финансирования по спорным договорам финансовой аренды (лизинга) и возмещены реальные затраты, связанные с приобретением предметов лизинга, и неустойка за просрочку передачи товара, соответственно, основания для начисления и взыскания лизинговых платежей с лизингополучателя, не получившего во владение и пользование лизинговое имущество, отсутствуют. В связи с тем, что лизингополучатель, которому лизингодателем не передано имущество, являющееся предметом лизинга, не обязан уплачивать лизинговые платежи, на него не может быть возложена ответственность в виде уплаты пени и компенсации убытков. В связи с чем, по мнению истца, необоснованным является вывод суда первой инстанции, что именно на лизингополучателя должны быть возложены имущественные риски, связанные с ненадлежащим исполнением поставщиком, ООО «АТС», своих обязательств по поставке предмета лизинга со ссылкой на п. 2 ст. 22 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 «О финансовой аренде (лизинге)», что и явилось основанием для взыскания задолженности в размере 43 519 419 руб. 75 коп. Истец ссылается на то, что в нарушение норм процессуального права суд не рассмотрел изменение предмета первоначальных исковых требований, заявленных обществом, с требований о взыскании убытков на требования о взыскании неосновательного  обогащения.

От лизинговой компании 27.07.2022 поступило ходатайство о замене стороны по делу на основании статьи 48 АПК РФ, просило заменить ООО «Практика ЛК» на ООО «Вел Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением суда от 01.08.2022 судебное разбирательство по делу № А60-16079/2021 отложено на 13.09.2022.

На основании части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судей Гуляевой Е.И. и Крымджановой Д.И. на судей Дружинину О.Г. и Ушакову Э.А. 

12.09.2022 от ООО «ВПТ-НЕФТЕМАШ» поступило повторное ходатайство об отложении судебного заседания с целью предоставления времени на ознакомление с ходатайством ООО «Практика ЛК» о замене стороны по делу и представления отзыва на него.

Определением суда от 13.09.2022 судебное заседание отложено на 27.09.2022.

Определением суда от 27.09.2022 судебное разбирательство по делу № А60-16079/2021 отложено на 20.10.2022.

На основании части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судей Дружиниой  О.Г. и Ушаковой Э.А. на судей Гуляеву Е.И. и Крымджанову Д.И.

Определением суда от 20.10.2022 судебное заседание отложено на 16.11.2022.

В судебном заседании, состоявшемся 16.11.2022 представитель ООО «Практика ЛК» с доводами жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, и приведенным в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между лизинговой компанией (лизингодатель) и обществом (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) №74/20-МСК, №75/20-МСК, №76/20-МСК, №77/20-МСК, №78/20-МСК, №79/20-МСК, №46/20-МСК, №47/20-МСК, №48/20-МСК, №49/20-МСК, №50/20-МСК, №51/20-МСК, №52/20-МСК, №53/20-МСК, №94/20-МСК, №95/20-МСК от 27.02.2020 во исполнение условий которых между ООО «АльянсТехСнаб» (продавец), лизинговой компанией (покупатель) и обществом (лизингополучатель) заключены договоры купли-продажи для целей лизинга: №74/20-МСК/КП, №75/20-МСК/КП, №76/20-МСК/КП, №77/20- МСК/КП, №78/20-МСК/КП, №79/20-МСК/КП, №46/20-МСК/КП, №47/20-МСК/КП, №48/20- МСК/КП, №49/20-МСК/КП, №50/20-МСК/КП, №51/20-МСК/КП, №52/20-МСК/КП, №53/20-МСК/КП, №94/20-МСК/КП, №95/20-МСК/КП от 27.02.2020.

Согласно п. 1.2. договоров лизинга, предмет лизинга и продавец выбраны лизингополучателем. 

В качестве продавца в соответствии с пунктом 1.4. договоров лизинга определен ООО «АльянсТехСнаб». 

Выбор продавца лизингополучателем также подтверждается заявкой на лизинг от 27.02.2020 и письмом о выборе ООО «АльянсТехСнаб» в качестве продавца имущества.

Указанные договоры купли-продажи  согласованы с лизингополучателем в соответствии с требованием п. 1.5. договоров лизинга, о чем свидетельствует подпись и печать лизингополучателя в договорах купли-продажи. 

Таким образом, общество ознакомлено и согласно со всеми положениями договоров купли-продажи, в том числе с условиями по оплате и поставке имущества.

Лизингополучателем и продавцом в качестве подтверждения возможности осуществления продавцом крупной поставки предоставлен договор купли-продажи № 14/МС от 20.01.2020 на закупку ООО «АльянсТехСнаб» у ООО «МАЗ Столица» 14 единиц техники МАЗ-6425F9-551-001 (в том числе по договорам лизинга с 46/20-МСК по 53/20-МСК и с 94/20-МСК по 95/20-МСК), в которых по условиям поставки ООО «МАЗ Столица» обязуется осуществить поставку техники в течение 60 рабочих дней с момента поступления предоплаты (п. 2.2. указанного договора). Согласно платежному поручению № 69 оплата аванса осуществлена 03.02.2020 .

ООО «Практика ЛК» перечислило ООО «АльянсТехСнаб» денежные средства по договорам купли-продажи в соответствии с п. 3.2.  строго на основании выполнения им условий оплат и после получения соответствующих подтверждающих документов, а также после получения от лизингополучателя распоряжения на оплату.

Таким образом, лизингодатель полностью исполнил свои обязанности по заключенным договорам лизинга.

Согласно п. 4.2. договоров купли-продажи транспортные средства должны быть переданы в течение 10 рабочих дней с даты полной оплаты.

В указанные сроки продавцом покупателю товар не передан.

Ссылаясь на то, что товар в установленные договорами купли-продажи сроки передан продавцу и лизингополучателю не был, общество утратило интерес в получении  товара, общество направило в адрес лизинговой компании письмо от 18.05.2020 о расторжении договоров лизинга, а также предлагает урегулировать вопрос с продавцом о возврате денежных средств и убытков, вызванных непередачей товара.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2021 по делу № А65-24702/2020 договоры купли-продажи для целей лизинга: №74/20 МСК/КП, №75/20 МСК/КП, №76/20 МСК/КП, №77/20 МСК/КП, №78/20 МСК/КП, №79/20 МСК/КП, №46/20-МСК, №47/20-МСК, №48/20- МСК, №49/20-МСК, №50/20-МСК, №51/20-МСК, №52/20-МСК, №53/20-МСК, №94/20-МСК, №95/20-МСК от 27.02.2020, расторгнуты, судом определен срок возврата полученных продавцом денежных средств в сумме 61 880 000 руб. моментом вступления решения суда в законную силу. Решение вступило в законную силу 29.06.2021.

Ссылаясь на то, что лизингодатель при оплате товара после истечения срока его поставки, не убедившись в наличии у продавца этого товара, не проявил должную осмотрительность, ввиду чего должен нести ответственность за убытки лизингополучателя, а также на наличие вины продавца, не исполнившего поставку в срок, общество обратилось в суд с иском о взыскании с продавца и лизингодателя убытков (суммы неосновательного обогащения, т. 6, л.д. 114-117) в виде уплаченных лизинговых платежей за период, когда имущество фактически лизингополучателю передано не было. Кроме того, общество просило признать отсутствующей обязанность вносить лизинговые платежи с 28.02.2020.

Лизинговая компания заявила встречный иск о взыскании денежных средств, представляющих собой сальдо встречных обязательств, при котором стоимость возвращенного предмета лизинга указана 0 руб.

Отказывая в удовлетворении искового заявления общества о признании обязательств по уплате лизинговых платежей по договорам финансовой  аренды (лизинга) прекращенными с 28.02.2020, суд первой инстанции исходил  того, что лизингодатель полностью исполнил свои обязанности по заключенным договорам лизинга, выбор обществом в качестве продавца - ООО «АльянсТехСнаб», влечет перенос на лизингополучателя рисков невыполнения обязанностей продавцом; при заключении договоров купли-продажи для целей лизинга выявлены предпринимательские риски работы с поставщиком ООО «АльянсТехСнаб», однако от общества поступили письменные согласия на заключение договоров купли-продажи именно с ООО «АльянсТехСнаб». Отказывая в удовлетворении требований общества о взыскании убытков (суммы неосновательного обогащения) в размере 22 141 074 руб.72 коп. в виде уплаченных обществом лизинговых платежей, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что невозможность владеть и пользоваться предметом лизинга вызвана действиями лизингодателя.

Отказывая во взыскании этих средств с продавца, суд первой инстанции исходил из того, что лизинговые платежи не могут быть взысканы в качестве убытков с продавца по смыслу статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием причинно-следственной связи. На продавца не могут быть переложены риски несения неблагоприятных последствий, связанных с использованием лизингополучателем привлеченных денежных средств для целей приобретения товара и необходимостью уплаты лизингополучателем вознаграждения за предоставленное лизингодателем кредитование, поскольку его уплата не является обычным последствием допущенного продавцом нарушения.

Кроме того, ввиду просрочки в передачи товара, общество само отказалось от дальнейшего исполнения договоров купли-продажи и, как следствие, договоров лизинга, указав на необходимость расторжения договоров купли-продажи.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требований о взыскании убытков (сумм неосновательного обогащения) в виде уплаченных лизинговых платежей с продавца отказано правомерно.

Взыскивая с общества задолженность в пользу лизинговой компании в виде сальдо встречных обязательств, рассчитанного по состоянию на 22.09.2021, суд первой инстанции верно указал, что согласно п. 11 Обзора судебной практики от 27 октября 2021 года по спорам, связанным с договором лизинга, наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования: во исполнение договора лизинга лизингодатель приобрел имущество у выбранного лизингополучателем продавца. Товар продавцом в установленный срок поставлен не был, что послужило основанием для расторжения договора купли-продажи. Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю.

В соответствии с п. 11.2.5. договоров лизинга лизингополучатель несет солидарную ответственность с продавцом перед лизингодателем за неисполнение продавцом своих обязательств по договору купли-продажи предмета лизинга, включая обязательство по возврату уплаченных по договору купли-продажи денежных средств, в случае его расторжения.

К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарных обязательствах (ст. 322).

Следовательно, на основании п. 1 ст. 323 ГК РФ в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга.

Доводы общества о том, что лизинговой компанией уже возвращено вложенное ею финансирование, поскольку с продавца взысканы денежные средства в сумме 61 880 000 руб., рассмотрены апелляционным судом и признаны не влекущими иной вывод по существу данных требований, поскольку на дату принятия постановления, как пояснил представитель лизинговой компании, решение не исполнено, денежные средства не возвращены.

При этом учитывая, что в силу абз. 2 п. 1 ст. 670 ГК РФ в отношениях с продавцом лизингополучатель и лизингодатель выступают как солидарные кредиторы (ст. 326 ГК РФ), лизингополучатель, возвративший лизингодателю предоставленное финансирование, вправе потребовать возврата суммы покупной цены от продавца, несущего риск неисполнения договора купли-продажи в полном объеме. Соответственно, если продавец исполнит свое обязательство по возврату покупной цены лизингодателю первым, обязательства лизингополучателя при расчете сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга подлежат уменьшению на соответствующую сумму возврата финансирования. В отсутствии возвращенного финансирования, лизингодатель не может быть признан обогатившимся.

Оснований полагать, что в рамках обязательств лизингодатель действовал неразумно, в ущерб интересам лизингополучателя, что привело к увеличению суммы, подлежащей взысканию с лизингополучателя, судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 апреля 2022 года по делу № А60-16079/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Ю.В. Скромова 

 

Судьи

 

Е.И. Гуляева 

 

Д.И. Крымджанова