АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А48-4588/2021

город Орёл

21 января 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 14 января 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 января 2022 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Аксеновой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Топливная Компания Траст» (302028, 

<

...>, ком. 43, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, конкурсный управляющий ФИО2: 117321, 

<

...>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Туарег» (445047, 

<

...> Победы, д. 22 каб. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы России по Орловской области (302030, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 25 688 944 руб., 

при участии в судебном заседании:

от истца –  представитель ФИО3 (доверенность от 20.07.2021),

от ответчика – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица – представитель ФИО4 (доверенность от 28.01.2021),   

в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв с 13.01.2022 до 14.01.2022, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Топливная Компания Траст» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Туарег» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 25 688 944 руб. (в редакции заявления об уточнении исковых требований от 19.10.2021, принятого в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований истец указал, что решением Арбитражного суда Орловской области от 23.04.2021 по делу №А48-14378/2019 признан незаключенным договор поставки нефтепродуктов №4-08/2018 от 27.08.2018, в рамках которого ответчик обязался поставлять истцу товар. Обстоятельства поставки товара судом не доказаны, ввиду чего перечисленные истцом в счет оплаты товара по данному договору денежные средства надлежит квалифицировать как неосновательное обогащение ответчика.

В судебном заседании 14.01.2022 истец поддержал заявленные требования.

Ответчик письменный отзыв на иск не представил, возражений по существу спора не заявил, в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела извещен надлежащим образом по правилам ст. 121, п.2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 12.07.2021 по делу                   №А48-10842/2020 ООО «Топливная компания Траст» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2, являющийся членом Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Ассоциация «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

В судебном заседании 17.08.2021 УФНС России по Орловской области заявило ходатайство о привлечении уполномоченного органа к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 17.08.2021 суд удовлетворил ходатайство УФНС России по Орловской области.

В дополнении к отзыву от 15.11.2021 третье лицо возражало против удовлетворения исковых требований ООО «Топливная компания Траст», мотивируя тем, что заявленная ко взысканию задолженность по своей правовой природе должна быть квалифицирована как вывод имущества должника и являться основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) либо как основание для предъявления требования о взыскании с них убытков.

В судебном заседании 14.01.2022 представитель УФНС России по Орловской области поддержал доводы, изложенные в отзыве.

 Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд считает исковые требования ООО «Топливная компания Траст» обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим мотивам.

Как следует из материалов дела, 27.08.2018 между ООО «Туарег» (поставщик) и ООО «Топливная компания Траст» (покупатель) был подписан договор поставки нефтепродуктов №4-08/2018, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты (далее – товар) и транспортные расходы по доставке на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В соответствии с п. 1.2 договора поставки нефтепродуктов №4-08/2018 от 27.08.2018, цена, ассортимент, количество товара, сроки и условия поставки согласовываются сторонами договора в спецификациях, приложениях, а также накладных формы ТОРГ-12, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктами 3.1, 3.3 договора также предусмотрено, что в спецификациях, приложениях  к договору согласовываются цена договора, условия и сроки оплаты.

 Оценив  в порядке статьи 71 АПК РФ, п. 1 ст. 432 ГК РФ доводы и доказательства по делу, в том числе содержание договора, суд пришел к выводу, что между сторонами подписан организационный (рамочный) договор поставки,  все существенные условия  поставки должны быть согласованы сторонами  в  спецификациях, приложениях, а также накладных формы ТОРГ-12.

Документы, подтверждающие согласование сторонами существенных условий договора поставки, в материалы дела не представлены.

Кроме того, как следует из отзыва ООО «Туарег» в рамках дела №А48-14378/2019, ответчик отрицает наличие договорных отношений с ООО «Топливная компания Траст» в рамках договора поставки нефтепродуктов №4-08/2018 от 27.08.2018, а также сам факт заключения указанного договора. Ответчик указал, что в ходе исполнения договора поставки нефтепродуктов № 04-09/2018 от 06.09.2018 между ООО «Туарег» и ООО «Ойл-Траст», по поручению директора ООО «ОйлТраст», выраженного в электронном письме и направленного в ООО «Туарег», последний осуществлял поставку нефтепродуктов по адресу: 

<

...>, которые принимались ООО «Топливная компания Траст», учредителем и директором которого являлся ФИО5 Доказательством исполнения обязательств по договору № 04-09/2018 от 06.09.2018, заключенному между ООО «Туарег» и ООО «Ойл-Траст», являются копии товарно-транспортных накладных, в которых в графах плательщик и грузополучатель стоит печать и подпись директора ООО «Топливная компания Траст» ФИО5

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 23.04.2021 по делу №А48-14378/2019 по исковому заявлению ООО «Ойл-Траст» к ООО «Туарег» о взыскании задолженности, 06.09.2018 между ООО «Туарег» (поставщик) и ООО «Ойл-Траст» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов №04-09/2018, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты (товар) и транспортные расходы по доставке на условиях настоящего договора (п.1.1. договора).

В соответствии с п. 1.2. договора от 06.09.2018, цена ассортимент, количество товара, сроки и условия поставки (способ доставки товара, место отгрузки товара) согласовываются сторонами договора в спецификациях, приложениях, а также в накладных формы ТОРГ-12.

07.09.2018 стороны согласовали спецификацию № 1, согласно которой поставке подлежал товар: отработанное дизельное топливо марки А, количеством 224 т – 38 800 руб. (цена за единицу), на общую сумму 9 312 000 руб. (включая НДС 18 %), при условии: покупатель производит 100% предоплату за товар, поставляемый по настоящей спецификации на основании счета; цена за единицу товара указана с учетом доставки до склада покупателя в 

<

...>, ул. Раздольная, д. 105.

Спецификация №1 от 07.09.2018 подписана только со стороны поставщика – ООО «Туарег».

10.09.2018 стороны согласовали спецификацию № 2, согласно которой поставке подлежал товар: отработанное дизельное топливо марки А, количеством 240 т – 38 600 руб. (цена за единицу), на общую сумму 9 264 000 руб. (включая НДС 18 %), при условии: покупатель производит 100% предоплату за товар, поставляемый по настоящей  спецификации на основании счета; цена за единицу товара указана с учетом доставки до склада покупателя в 

<

...>, ул. Раздольная, д. 105.

11.09.2018 стороны согласовали спецификацию № 3, согласно которой поставке подлежал товар: печное топливо бытовое, количеством 480 т – 32 700 руб. (цена за единицу), на общую сумму 15 696 000 руб. (включая НДС 18 %), при условии: оплата товара осуществляется путем 100% предварительной оплаты покупателем денежных средств на расчетный счет продавца в течение 2 банковских дней с момента выставления счета на оплату, цена за единицу товара указана с учетом доставки до склада покупателя: Стальной Конь, Московской ж/д, код Станции 215807, код получателя 2021 (Печное топливо).

Спецификации №2 и №3 подписаны ООО «Ойл-Траст» и ООО «Туарег» без замечаний и возражений, скреплены печатями сторон.

Во исполнение обязательств по договору поставки нефтепродуктов № 04-09/2018 от 06.09.2018, ООО «Ойл-Траст» перечислило ООО «Туарег» денежные средства в размере 9 312 000 руб. 00 коп. в рамках спецификации № 1, 9 264 000 руб. 00 коп. в рамках спецификации № 2, 14 046 000 руб. 00 коп. в рамках спецификации № 3, всего - 32 622 000 руб. 00 коп., что подтверждается выписками по расчетному счету ООО «Ойл-Траст».

Доводы истца о том, что ООО «ТУАРЕГ» недопоставил в адрес ООО «Ойл-Траст» нефтепродукты на сумму 20 349 496 руб. во исполнение договора поставки № 04-09/2018 от 06.09.2018 судом не приняты по следующим мотивам.

Как усматривается из товарно-транспортных накладных №130 от 18.09.2018, №133 от 18.09.2018, №134 от 18.09.2018, №135 от 21.09.2018, №136 от 21.09.2018, №139 от 21.09.2018, №140 от 21.09.2018, №141 от 02.10.2018, №142 от 08.10.2018, №143 от 08.10.2018, №150 от 17.10.2018, №151 от 19.10.2018, №152 от 22.10.2018, № 153 от 22.10.2018, №156 от 23.10.2018, № 221 от 19.09.2018, № 223 от 18.09.2018 грузополучателями являются ООО «Топливная компания Траст» и ООО «Ойл-Траст», однако по всем накладным груз был принят руководителем ООО «Топливная компания Траст» ФИО6

При этом в указанных товарно-транспортных накладных отсутствуют ссылки на договор поставки, не указана цена.

Как следует из универсальных передаточных документов № 18 от 31.08.2018, №19 от 02.09.2018, № 14 от 02.09.2018, № 20 от 05.09.2018, № 15 от 05.09.2018, № 21 от 06.09.2018, № 16 от 06.09.2018, № 23 от 11.09.2018, № 17 от 11.09.2018, № 24 от 11.09.2018, № 18 от 11.09.2018, № 25 от 11.09.2018, № 19 от 11.09.2018, № 26 от 12.09.2018, № 20 от 12.09.2018, № 27 от 13.09.2018, № 21 от 13.09.2018, № 28 от 13.09.2018, № 22 от 13.09.2018, № 38 от 20.09.2018, № 29 от 20.09.2018, № 39 от 20.09.2018, № 30 от 20.09.2018  они также подписаны руководителем ООО «Топливная компания Траст» ФИО6, при этом отсутствуют дата получения им нефтепродуктов. В универсальных передаточных документах имеются ссылки на транспортные накладные, которые суду не представлены.

Выписка из базы «1С» также не может служить доказательством правоотношений между ООО «Туарег» и ООО «ТК Траст» по договору №4-08/2018 от 27.08.2018, так как является односторонни документом, подписанным только со стороны ООО «Топливная компания Траст».

Также, в товарно транспортной накладной № 29 от 20.09.2018 указан водитель ФИО5, который в рассматриваемый период являлся работником ООО «Ойл-Траст» и доставил груз в пользу ООО «Топливная компания Траст» на автомобиле ООО «Ойл-Траст» VOLVO гос. № М665 АУ 57.

Кроме того, судом в ходе рассмотрения дела №А48-14378/2019 неоднократно предлагалось третьему лицу ООО «Топливная компания Траст» представить документы, указанные в п. п. 1.2, 3.1, 3.3, 4.2 договора поставки нефтепродуктов № 4-08/2018 от 27.08.2018, заключенного между ООО «Туарег» и ООО «Топливная компания Траст» (спецификации или приложения, накладные формы ТОРГ-12 и отгрузочные разнарядки (заявки)); книгу покупок, УПД и т.д.).

Однако, указанные документы не представлены суду со ссылкой на не представление их ответчиком и изъятие подлинных документов правоохранительными органами. Между тем, из анализа условий договоров от 06.09.2018 и 27.08.2018 следует, что указанные документы являются неотъемлемой частью договоров, которые подтверждают факт поставки по договорам и подписываются сторонами договора.

Из представленных ООО «Топливная компания Траст» в ходе рассмотрения дела №А48-№А48-14378/2019 копий протоколов выемки не усматривается изъятие правоохранительными органами книги продаж за спорный период.

Из представленных ООО «Топливная компания Траст» счетов – фактур и платежных поручений, в обоснование довода об оплате полпива, полученного от ООО «Туарег» по договору от 27.08.2018, усматривается несоответствие сумм, указанных в счетах – фактурах и перечисленных по платежным поручениям.

Кроме того, 8 из представленных ООО «Топливная компания Траст» платежных поручений имеют конкретное назначение платежа со ссыпкой на иной договор (№4-08/2018 от 27.01.2018), а 4 не имеют ссылок на какие-либо договоры, следовательно, указанные платежные поручения невозможно связать ни с договором №04-09/2018 от 06.09.2018 между ООО «Туарег» и ООО «Ойл-Траст», ни с договором №4-08/2018 от 27.08.2018 между ООО «Туарег» и ООО «Топливная компания Траст».

           Заявленные в ходе рассмотрения дела №А48-14378/2019 доводы ООО «Топливная компания Траст» о том, что ООО «Туарег» поставило в его адрес топливо в соответствии с договором от 27.08.2018, который заключен в электронной форме, не приняты судом как необоснованные, поскольку из представленной в материалы дела копии договора не усматривается условие его заключения в электронной форме, из чего следует, что в соответствии с положениями ст. ст. 434, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 2 Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ "Об электронной подписи", указанный договор от 27.08.2018 нельзя считать заключенным.

Кроме того, в решении по делу №А48-14378/2019 суд счел обоснованными доводы УФНС России по Орловской области об аффилированности ООО «Ойл-Траст» и ООО «Топливная компания Траст», о наличии у них цели по переводу бизнеса на ООО «Топливная компания Траст» и осуществлению предпринимательской деятельности с использованием объектов нефтебазы.

При таких обстоятельствах суд счел недоказанными обстоятельства поставки ООО «Туарег» в адрес ООО «Топливная компания Траст» нефтепродуктов по договору                  №4-08/2018 от 27.08.2018, поскольку не представляется возможным исключить вывод о получении ООО «Топливная компания Траст» нефтепродуктов, на сумму предъявленного иска от ООО «Туарег» по договору №04-09/2018 от 06.09.2018, заключенному между ООО «Ойл-Траст» и ООО «Туарег».

Оценив доказательства, представленные в материалы настоящего дела, суд пришел к выводу, что в отсутствие подлинного договора №4-08/2018 от 27.08.2018, а также первичных документов, подтверждающих факт поставки товара ответчиком в адрес истца,  перечисление ООО «Топливная компания Траст» денежных средств в общей сумме 25 688 944 руб. (платежные поручения №1 от 28.08.2018, №9 от 07.09.2018, №20 от 01.10.2018, №25 от 09.10.2018, №27 от 10.10.2018, №29 от 15.10.2018, №30 от 15.10.2018, №40 от 22.10.2018, №41 от 23.10.2018, №42 от 24.10.2018, №46 от 25.10.2018, №48 от 26.10.2018) надлежит квалифицировать как неосновательное обогащение ответчика.

Согласно п.1 ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

 Из изложенного следует, что для взыскания неосновательного обогащения истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком без законных оснований принадлежащего истцу имущества.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» в предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В ходе рассмотрения спора суду не представлены доказательства согласования сторонами существенных условий договора поставки нефтепродуктов №4-08/2018 от 27.08.2018, что влечет вывод о его незаключенности, также не представлены достоверные доказательства фактической поставки ответчиком товара. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что ООО «Туарег» без установленных законом оснований получило от ООО «Топливная компания Траст» денежные средства в общей сумме 25 688 944 руб. и обязано возвратить неосновательное обогащение истцу.

Доводы УФНС России по Орловской области о том, что взыскание с ответчика неосновательного обогащения влечет невозможность предъявления требования о взыскании убытков с контролирующих должника лиц либо требования о привлечении их к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) основаны на ошибочном толковании норм права.

При этом суд считает возможным отметить, что в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем взыскания неосновательного обогащения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.

В соответствии с требованиями ч.1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска 25 688 944 руб. (в редакции заявления об уточнении исковых требований от 19.10.2021) подлежит уплате государственная пошлина в сумме 151 445 руб. 

При обращении в суд истец заявил ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, которое удовлетворено судом на основании ст. 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

Следовательно, с ответчика в доход федерального бюджета необходимо взыскать              151 445 руб. государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Туарег» (445047, 

<

...> Победы, д. 22 каб. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Топливная Компания Траст» (302028, 

<

...>, ком. 43, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 25 688 944 руб.

          Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения суда в законную силу.

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Туарег» (445047, 

<

...> Победы, д. 22 каб. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме            151 445 руб.          

          Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

          Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия                             в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья Аксенова Т.В.