АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности 

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-17383/2021

г. Калуга

30 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.  

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2024 года.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

председательствующего Антоновой О.П.,  судей Григорьевой М.А.,  

ФИО1, 

при участии в судебном заседании: 

от DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД): ФИО2 представителя 

 по доверенности от 03.04.2024,  

от ООО «Бизнес Лидер»: ФИО3 представителя  

 по доверенности от 12.07.2023,  

от ООО «Окружной-19»: ФИО4 представителя  

 по доверенности от 16.09.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы DUMENIA  INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) и общества с  ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер» на определение Арбитражного  суда Воронежской области от 16.02.2024 и постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по делу № А14-17383/2021,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества  «Алента» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - АО «Алента», должник)  общество с ограниченной ответственностью «Окружной-19» (далее -  ООО «Окружной-19», кредитор) 11.03.2022 обратилось в Арбитражный суд  Воронежской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),  

о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем  размере 172 794 992, 55 руб.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2024,  оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 14.06.2024, требование ООО «Окружной-19» в размере  172 794 992,55 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр  требований кредиторов АО «Алента» в состав третьей очереди.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной  ответственностью «Бизнес Лидер» (далее - ООО «Бизнес Лидер», кредитор) и  DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД)  (единственный акционер должника) обратились в Арбитражный суд Центрального  округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять новый  судебный акт об отказе в удовлетворении предъявленных требований.  

В кассационной жалобе ООО «Бизнес Лидер» ссылается на факт  аффилированности между ООО «Окружной-19» и должником, установленный  вступившим в законную силу судебным актом, вынесенным по результатам  рассмотрения спора о признании недействительными заявлений о зачете №№ 1,2  от 26.03.2021. Полагает, что спорные денежные средства являются  компенсационным финансированием.  

DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС  ЛИМИТЕД) в кассационной жалобе указывает на то, что перечисленные  ООО «Бизнес Лидер» по договору аренды в пользу ООО «Окружной-19» денежные  средства в сумме 172 794 992, 92 руб. являются неосновательным обогащением  ООО «Окружной-19» за счет АО «Алента», которые ООО «Окружной-19» не были  возвращены в конкурсную массу должника. Полагает, что требования  ООО «Окружной-19» могли быть включены в реестр требований кредиторов  должника только после уплаты ООО «Окружной-19» суммы долга в адрес  АО «Алента». По мнению заявителя, поскольку зачеты по заявлениям  АО «Алента» № 1 и № 2 признаны недействительными, а в удовлетворении  требований ООО «Окружной-19» отказано в связи с произведенным зачетом по  заявлению АО «Алента» № 1 от 26.03.2021, при рассмотрении настоящего  заявления ООО «Окружной-19» надлежало применить повышенный стандарт  доказывания.  

В отзыве на кассационные жалобы ООО «Окружной-19» выражает несогласие  с содержащимися в них доводами, просит отказать в их удовлетворении.  

В судебном заседании представители DUMENIA INVESTMENTS LIMITED  (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) и ООО «Бизнес Лидер» поддержали  доводы кассационных жалоб, дали пояснения.  

Представитель ООО «Окружной-19» возражал против удовлетворения  кассационных жалоб, дал пояснения.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения  кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в  главе 12 АПК РФ, своих представителей в судебное заседание не направили.  

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность  применения судами норм материального и процессуального права, а также  соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия считает, что обжалуемые  судебные акты отмене или изменению не подлежат в связи со следующим.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.05.2016 состоялись  торги в форме аукциона по продаже 14 лотов недвижимого имущества должника  (АО «Алента»), находящегося по адресу 

<

...>.  

Победителем торгов в отношении лотов №№ 1-11 было признано  ООО «Окружной-19», с которым АО «Алента» заключило договоры купли- продажи №№ 1-11 от 06.06.2016 (далее - ДКП). Имущество было передано  покупателю на основании актов о приеме-передаче от 06.06.2016.  

На основании заключенных договоров о задатке от 12.05.2016 №№ 1-14, а  затем в связи с признанием победителем торгов заявитель перечислил должнику  денежные средства в общем размере 225 372 490,79 руб. Должником возвращены в  пользу АО «Алента» задатки в сумме 1 044 414,24 руб. по лотам №№ 12-14.  

Подписав ДКП и акты о приеме-передаче к ним, ООО «Окружной-19» начало  получать от ООО «Бизнес Лидер» арендную плату, которую последнее уплачивало  как арендатор по договору аренды недвижимого имущества от 11.11.2013 (далее -  Договор аренды), заключенному с АО «Алента» (в качестве арендодателя), - в  части, относящейся к приобретенным ООО «Окружной-19» на основании ДКП  нежилым зданиям и помещениям.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  06.10.2020 по делу № А14-15346/2016 признаны недействительными торги,  проведенные ликвидационной комиссией АО «Алента» 20.05.2016 по продаже  недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности АО «Алента».  

После признания торгов недействительными ООО «Окружной-19» обратилось  в Арбитражный суд Воронежской области с иском к АО «Алента» о применении  последствий недействительности торгов и взыскании с последнего 224 328 076,55  руб., уплаченных ООО «Окружной-19» по ДКП (дело № А14-3982/2021).  

В обоснование исковых требований ООО «Окружной-19» ссылалось на то,  что последствием признания торгов недействительными является  недействительность договоров от 06.06.2016, заключенных с лицом, выигравшем  торги. Кроме того, истец указал, что объекты недвижимости ему фактически не  были переданы, находятся во владении АО «Алента», право собственности за  истцом также не было зарегистрировано в Едином государственном реестре  недвижимости, в связи с чем основания для применения последствий  недействительности сделок в виде возврата продавцу имущества отсутствуют.  

В связи с признанием постановлением Девятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 06.10.2020 по делу № А14-15346/2016 недействительными  торгов, проведенных ликвидационной комиссией АО «Алента» 20.05.2016 по  продаже недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности  АО «Алента», арбитражный суд в рамках дела № А14-3982/2021 установил наличие  оснований для применения последствий недействительности сделок,  возникновение обязанности АО «Алента» возвратить ООО «Окружной-19»  денежные средства в размере 224 328 076,55 руб., перечисленные по указанным  выше ДКП.  

Вместе с тем, в рамках дела № А14-3982/2021 АО «Алента» заявило, что у  ООО «Окружной-19» перед АО «Алента» имеются обязательства по возврату  неосновательного обогащения, которое включает в себя следующее:  

- сумму арендной платы по долгосрочному договору аренды недвижимого  имущества от 11.11.2013, заключенному с ООО «Бизнес Лидер» в качестве  арендатора за период с 07.06.2016 (дата соглашения, заключенного АО «Алента»,  

ООО «Окружной-19», ФИО5 и ООО «Бизнес Лидер») по 26.03.2021 в общей  сумме 180 636 978, 29 руб.;  

- любые прочие суммы денежных средств, которые подлежат получению,  получены или будут получены ООО «Окружной-19» от ООО «Бизнес Лидер» по  договору аренды или в связи с договором аренды, а также суммы любых иных  платежей, уплаченных ООО «Бизнес Лидер» за ООО «Окружной-19» в счет  взаиморасчетов по договору аренды или в связи с договором аренды и (или)  недвижимостью, и (или) земельными участками.  

АО «Алента» указало, что право требовать оплаты указанной суммы  принадлежит АО «Алента» в силу состоявшейся уступки прав (требований) по  соглашению о переводе долга от 20.10.2020 № 1, заключенного ООО «Бизнес  Лидер» и ООО «Окружной-19».  

На этом основании АО «Алента» заявило о зачете встречных однородных  денежных требований, в результате которого прекращается обязательство  ООО «Окружной-19» по возврату АО «Алента» неосновательного обогащения.  

Сославшись на разъяснения абзаца второго пункта 19 постановления Пленума  Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения  положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении  обязательств» арбитражный суд в рамках дела № А14-3982/2021 признал право  ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу в размере  172 794 992,92 руб. непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании  задолженности. Указанная сумма неосновательного обогащения включала в себя  перечисленные ООО «Бизнес Лидер» как арендатором на расчетный счет  ООО «Окружной-19» денежные средства в сумме 172 789 992, 92 руб., а также  полученные ООО «Окружной-19» 5 000 руб. арендной платы по квитанции к  приходному кассовому ордеру за август 2016 года, поскольку ООО «Окружной-19»  с учетом недействительности ДКП не могло являться надлежащим арендодателем.  

Таким образом, решением Арбитражного суда Воронежской области от  06.12.2021 по делу № А14-3982/2021, с учетом принятого судом во внимание  зачета, применены последствия недействительности торгов от 20.05.2016 в виде  взыскания с АО «Алента» в пользу ООО «Окружной-19» задолженности в сумме  51 533 084 руб. и судебных расходов в сумме 45 944 руб. В удовлетворении  остальной части требований отказано.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2023 по  настоящему делу № А14-17383/2021 требование ООО «Окружной-19» в размере  51 553 084 руб. основного долга и 6 402 387, 49 руб. процентов за пользование  чужими денежными средствами включены в реестр требований кредиторов  АО «Алента» в состав третьей очереди.  

В дальнейшем, определением Арбитражного суда Воронежской области от  28.02.2023 по настоящему делу по заявлению конкурсного управляющего  АО «Алента» были признаны недействительными сделками вышеназванные  заявления о зачете №№ 1, 2 от 26.03.2021, сделанные председателем  ликвидационной комиссии АО «Алента» ФИО6  

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, подтверждающие  восстановление задолженности АО «Алента» перед ООО «Окружной-19» на сумму  172 794 992,55 руб., последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим  требованием.  

Признавая требования ООО «Окружной-19» обоснованными, суды первой и  апелляционной инстанций исходили из доказанности в том числе платежными  поручениями о перечислении денежных средств наличия задолженности должника  перед заявителем в размере 172 794 992,55 руб. основного долга, отсутствия  доказательств отмены вышеуказанных судебных актов и факта погашения  задолженности.  

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует  положениям законодательства и материалам дела.  

Согласно статьям 100, 142 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при рассмотрении  требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд  проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр  требований кредиторов должника.  

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует  исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в  отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера  задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных  вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).  

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций,  требование ООО «Окружной-19» основано на судебном акте - постановлении  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2020 по делу   № А14-15346/2016 о признании недействительными торгов, проведенных  ликвидационной комиссией АО «Алента» 20.05.2016 по продаже недвижимого  имущества, принадлежащего должнику на праве собственности, и применения  последствий недействительности сделок, в виде обязанности АО «Алента»  возвратить ООО «Окружной-19» денежные средства в размере 224 328 076,55 руб.,  перечисленные по указанным выше договорам купли-продажи.  

В пункте 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального  закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63)  разъяснено, что в случае, когда сделка была признана недействительной на  основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве,  восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов  и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6  Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в  порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего  управления или конкурсного производства.  

Исследовав и оценив доводы сторон и представленные в материалы дела  доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ,  руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и  апелляционной инстанций установив, что в подтверждение требования  представлены достаточные доказательства, подтверждающие образование  задолженности и не представлены доказательства ее погашения, пришли к  обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО  «Окружной-19».  

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего  законодательства.  

Доводы DUMENIA INVESTMENTS LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС  ЛИМИТЕД) о том, что ООО «Окружной-19» до настоящего времени не возвратило  в пользу АО «Алента» неосновательное обогащение, в связи с чем, не может быть  включено в реестр требований кредиторов должника, судом апелляционной  инстанции были рассмотрены и обоснованно отклонены как основанные на  неправильном толковании норм материального права, с учетом обстоятельств  настоящего дела.  

Судом учтено, что определением Арбитражного суда Воронежской области от  28.02.2023 по настоящему делу по заявлению конкурсного управляющего  АО «Алента» заявления о зачете №№ 1, 2 от 26.03.2021, предметом которых  являлось названное неосновательное обогащение, сделанные председателем  ликвидационной комиссии АО «Алента» ФИО6, были признаны  недействительными сделками; что решением Арбитражного суда г.Москвы от  08.07.2024 по делу № А40-45744/2024 с ООО «Окружной-19» в пользу  АО «Алента» взыскано неосновательное обогащение в размере 172 794 993 руб.,  9 038 604, 83 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за  период с 06.10.2023 по 09.02.2024 с последующим начислением по день  фактической уплаты; что предмет заявленных ООО «Окружной-19» требований и  неосновательное обогащение, на которое ссылается DUMENIA INVESTMENTS  LIMITED (ДУМЕНИЯ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД), не являются однородными.  

Доводы ООО «Бизнес Лидер» об аффилированности заявителя и должника и о  том, что спорные денежные средства являются компенсационным  финансированием, также были рассмотрены апелляционным судом и обоснованно  отклонены как основанные на неверном толковании положений действующего  законодательства, применительно к установленным судом фактическим  обстоятельствам дела. Доказательств того, что участие ООО «Окружной-19» в  торгах в форме аукциона по продаже 14 лотов недвижимого имущества должника  (АО «Алента»), находящегося по адресу: 

<

...>, а также его  приобретение на основании договоров купли-продажи, являлось компенсационным  финансированием, в материалы дела не представлено. Кроме того, доводы  ООО «Бизнес Лидер» противоречат вступившему в законную силу определению  Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2023 по настоящему делу,  которым требования ООО «Окружной-19» в размере 51 553 084 руб. основного  долга и 6 402 387, 49 руб. процентов за пользование чужими денежными  средствами, основанные на аналогичных обязательствах должника, включены в  реестр требований кредиторов АО «Алента» в состав третьей очереди  

Доводы заявителей кассационных жалоб были предметом рассмотрения суда  апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой  соглашается суд округа.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи  288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов,  судом кассационной инстанции не установлено.  

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые  судебные акты подлежат оставлению без изменения.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2024 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024  по делу № А14-17383/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную  коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.П. Антонова  

Судьи М.А. Григорьева 

 ФИО1