ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-4810/2025)

10 июня 2025 года                                                                            Дело № А65-5599/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 04 июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Новатрейд» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2025 года, вынесенное по заявлению (вх. 46037) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новатрейд», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки должника недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 августа 2023 года должника – общество с ограниченной ответственностью «Новатрейд» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) признать отсутствующим несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Утвержден конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Новатрейд» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) ФИО1, ИНН 

<

***>, номер в реестре 286, являющийся членом Союза АУ «Возрождение».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх.46037) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новатрейд», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 о признании недействительными сделок по перечислениям должником в пользу Общества «ТК «Велес» денежных средств в совокупном размере 1 320 485,70 руб., с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 1 320 485,70 руб. с Общества «ТК «Велес».

Определением суда от 05.06.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.     

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2025 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Новатрейд», г. Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 рублей

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Новатрейд» ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-5599/2023 от 04.03.2025 г. отменить.

Принять по делу новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего удовлетворить в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Новатрейд» ФИО1 и предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 30 000 рублей до вынесения судебного акта по итогам рассмотрения апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.06.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО «ТК «Велес» поступил отзыв на апелляционную жалобу. Судом отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

От ООО «Юпитер-С», ООО «АРС-Групп», ООО «Техстрой», ООО «ТАНЕФ», ООО «Альянснефтегаз», ООО «Транко групп», ООО СК «АИР-ГАЗ» поступил объединенный отзыв на апелляционную жалобу. Судом объединенный отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявителем оспаривается перечисление должником в пользу ответчика денежных средств в совокупном размере 1 320 485,70 руб., с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 1 320 485,70 руб. с Общества «ТК «Велес». По мнению конкурсного управляющего – сделки совершена безвозмездно между аффилированными лицами. 

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки на основании следующего.

Судом первой инстанции указано, что оспариваемая сделка совершена в пределах 3 лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в силу чего к ней применимы положения п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, часть денежных средств на сумму 967 073,40 руб. совершены в пределах 1 года до возбуждения дела о банкротстве, в силу чего к данным перечислениям применимы положения п.1 ст.61.2, но не применимы положения ст.61.3 Закона о банкротстве.

В силу положений п.9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Постановление №63), судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12 марта 2019 N 305-ЭС17- 11710(4).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой по заявленным основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, реальность исполнения вышеуказанных обязательств подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а именно, договором оказания услуг №ТУ27/01 по перевозке нефтепродуктов автомобильным транспортом от 27.01.2021, путевыми листами, и УПД за период с октября 2021г. по август 2022г.    

Доказательств фальсификации представленных доказательств, иных сведений о их недостоверности представлено не было.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве соответствующих возражений суд не должен ограничиваться проверкой документов на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений сторон. При этом, являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение сделок лишь для вида.

При установлении факта аффилированности бремя доказывания действительности и обоснованности оспариваемой сделки переходит на другую сторону. Суд в таком случае может возложить обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение ВС РФ № 306-ЭС16-20056 от 26.05.2017 по делу № А12-45751/2015).

Судом первой инстанции указано, что обстоятельства заинтересованности ответчиков не исключает действия в их отношении презумпции добросовестности; самого факта аффилированности недостаточно для признания сделки недействительной; действующее законодательство не предусматривает запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2020 г. по делу N 305-ЭС20-7078(1,2,3,4,5).

Ответчиком представлены исчерпывающие доказательства, не опровергнутые конкурсным управляющим, кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТК «Велес», основным видом деятельности является торговля оптовая моторным топливом, включая авиационный бензин, сведения о дополнительных видах деятельности.          

Суд первой инстанции указал, что конкурсным управляющим в противоречии ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства фактического участия ответчика в деятельности ООО «Новатрейд», согласования условий поставок, получения выгоды от такого участия.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований полагать, что  сделка совершена с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов и кредиторам причинен вред, не имеется.

Поскольку судом первой инстанции установлена реальность исполнения договоров, подтверждена совокупность представленных в материалы дела доказательств; стороны совершили действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены указанным договором, оснований для признания платежей недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется.

Должником по оспариваемым сделкам получено равноценное встречное предоставление, признаки неплатежеспособности либо недостаточности имущества у должника при совершении сделок отсутствовали.

Для определения момента наступления состояния неплатёжеспособности ООО «Новатрейд» конкурсным управляющим представлены заключения специалистов: «Анализ финансового состояния» ООО «ФАЦ «Эксперт» и Заключение специалиста №2411-2101 от 21.11.2024 г., подготовленное ООО «Консалтинговая группа «Статус Консалт».

В соответствии с заключением ООО «ФАЦ «Эксперт» признаки неплатёжеспособности ООО «Новатрейд» выявлены 31.12.2021 г.

Согласно Заключению специалиста №2411-2101 ООО «Консалтинговая группа «Статус Консалт» признаки неплатёжеспособности установлены с 01.01.2020 г. 

Суд первой инстанции констатировал, что представленные  управляющим внесудебные заключения содержат противоречивые выводы, не являются результатом проведения судебной экспертизы, получены не в рамках судебного процесса, а по инициативе управляющего, составлены на основании возмездного договора, вследствие чего не могут являться доказательством, безусловно подтверждающим достоверность изложенных в нем выводов. К такому выводу пришёл также ВС РФ в определении от 15 марта 2022 г. N 6-КГ22-1-К2.

Признаки объективного банкротства определены ВС РФ в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2020 N 305-ЭС20-11412.

Судом первой инстанции не установлены признаки неплатежеспособности должника на даты совершения сделок.

Кроме того, суд первой инстанции, оценив доводы конкурсного управляющего относительно требования о признании сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения указанного требования. 

Конкурсный управляющий не представил суду первой инстанции доказательств наличия мнимости спорных сделок согласно статье 170 ГК РФ. В материалы дела ответчиком представлены доказательства, подтверждающие реальность взаимоотношений между должником и ответчиком по оспариваемым платежам. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявления конкурсного управляющего.

Принимая во внимание недоказанность конкурсным управляющим наличия у сделки признаков вреда, вопрос осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности, по мнению суда первой инстанции, не имеют правового значения.

На основании изложенного, учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта норм ст.270 АПК РФ.

По мнению апеллянта, ответчиком не представлены доказательства реального оказания услуг по перевозке, отсутствуют сведения о характере перевозимого груза, его вида, сведения о водителях, осуществлявших управление транспортными средствами, доказательства наличия транспортных средств в собственности (владении) ответчика. Также, полагает, что у должника имелись собственные транспортные средства, привлечение посторонних было нецелесообразно. 

Заявитель апелляционной жалобы также полагал, что при условии, что ответчик являлся покупателем нефтепродуктов у должника на сумму более 180 млн., предоставление услуг по перевозке собственного груза является необоснованным.

Апеллянт считает, что суд первой инстанции неправомерно установил, что конкурсный управляющий не представил суду доказательств наличия мнимости спорных сделок согласно статье 170 ГК РФ. Заявитель полагает, что платежи не соотносятся с УПД, что свидетельствует о составлении документов исключительно  для предоставления в обособленный спор. Сделка по перевозке является мнимой, а реально стороны намеревались лишь вывести ликвидное имущество должника - денежные средства.

Также апеллянт считает, что суд первой инстанции неправомерно установил, что конкурсный управляющий применял положения ст.61.3 Закона о банкротстве, в тот момент когда в заявлении конкурсного управляющего о признании сделок недействительными были применены положения п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, апеллянт считает, что суд первой инстанции неправомерно установил, что самого факта аффилированности недостаточно для признания сделки недействительной.

Судебная коллегия отклоняет указанные доводы в силу следующего.

Из материалов дела следует, что ответчиком предоставлены УПД, путевые листы, копия договора перевозки. При этом, ответчиком также представлены договоры аренды транспортных средств, акты приема-передачи транспортных средств, копию книги продаж.

В соответствии со ст. 6 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта" путевой лист подлежит оформлению собственником (владельцем) транспортного средства на каждое транспортное средство, осуществляющее движение по дорогам при перевозке пассажиров и багажа, грузов в городском, пригородном и междугородном сообщениях. В случае, если транспортное средство предоставлено во временное владение и пользование за плату по договору аренды транспортного средства с экипажем, путевой лист оформляется арендодателем.

Путевой лист оформляется на бумажном носителе или формируется в виде электронного путевого листа.

Путевой лист содержит следующие сведения:

1) о сроке действия путевого листа;

2) о лице, оформившем путевой лист;

3) о транспортном средстве;

4) о водителе (водителях) транспортного средства;

5) о виде перевозки;

6) о виде сообщения.

Как указано в постановлении Госкомстата РФ от 28.11.1997 N 78 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету работы строительных машин и механизмов, работ в автомобильном транспорте" (далее - Постановление N 78), путевые листы грузового автомобиля являются основным документом первичного учета, определяющим совместно с товарно-транспортной накладной при перевозке товарных грузов показатели для учета работы подвижного состава и водителя, а также для начисления заработной платы водителю и осуществления расчетов за перевозки грузов.

Форма N 4-с (сдельная) применяется при осуществлении перевозок грузов при условии оплаты работы автомобиля по сдельным расценкам.

Отрывные талоны путевого листа заполняются заказчиком и служат основанием для предъявления организацией - владельцем автотранспорта счета заказчику.

К счету прилагают соответствующий отрывной талон.

Путевой лист остается в организации - владельце автотранспорта, в нем повторяются идентичные записи о времени работы автомобиля у заказчика и служат основанием для учета работы автомобиля в течение рабочего дня.

Заполнение путевого листа до выдачи его водителю производится диспетчером организации или лицом, на это уполномоченным. Остальные данные заполняют работники организации - владельца автотранспорта и заказчики.

Путевые листы по формам N 4-с и 4-п выдаются водителю под расписку уполномоченным на то лицом только на один рабочий день (смену) при условии сдачи водителем путевого листа предыдущего дня работы.

Выданный путевой лист должен обязательно иметь дату выдачи, штамп и печать организации, которой принадлежит автомобиль.

Ответственность за правильное заполнение путевого листа несут руководители организации, а также лица, отвечающие за эксплуатацию грузовых автомобилей и участвующие в заполнении документа.

Из представленных копий путевых листов следует, что они заполнены надлежащим образом, арендодателем техники, с указанием обязательных реквизитов.

Также, путевые листы содержат отметки о прохождении предрейсового и послерейсового медицинского осмотра.

Даты, время и результат проведения предсменного, предрейсового медицинского осмотра, проводимого перед началом рабочего дня (смены, рейса), и послесменного, послерейсового медицинского осмотра водителя, проводимого по окончании рабочего дня (смены, рейса), должны быть проставлены медицинским работником, проводившим соответствующий осмотр, с указанием фамилии, имени и отчества (при наличии) медицинского работника, наименования медицинской организации (если медицинский работник состоит в штате медицинской организации), и заверены его собственноручной подписью на бумажном носителе либо усиленной квалифицированной электронной подписью (далее - УКЭП) в случае формирования электронного путевого листа.

Результатами проведения предсменных, предрейсовых, послесменных, послерейсовых медицинских осмотров являются медицинские заключения, подтверждаемые отметками, проставляемыми медицинскими работниками в путевых листах, согласно порядку и периодичности проведения предсменных, предрейсовых, послесменных, послерейсовых медицинских осмотров, медицинских осмотров в течение рабочего дня (смены) и перечню включаемых в них исследований, утвержденным Минздравом России в соответствии с частями 7 и 8 статьи 46 Федерального закона от 21 ноября 2011 г. N 323-ФЗ "Об основах охраны здоровья граждан в Российской Федерации".

Таким образом, в полной мере опровергаются доводы заявителя жалобы об отсутствии доказательств наличия у ответчика транспортных средств, надлежащего оформления  факта перевозки.

Довод о нецелесообразности заключения  должником договора перевозки, в связи с наличием у должника своих транспортных средств, также отклоняется судебной коллегией, так как в реестр требований кредиторов должника, в том числе, включены требования кредитора по договору перевозки. Указанное свидетельствует о необходимости должника в привлечении перевозчиков для своей деятельности.

Также, судебная коллегия не усматривает оснований полагать, что спорные перевозки нефтепродуктов осуществлялись в пользу ответчика.

Из материалов дела следует, что должник осуществлял поставку нефтепродуктов ряду контрагентов, а не только ответчику.

Судебной коллегией отклоняются доводы заявителя жалобы о наличии признаков мнимости спорных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции правовой нормы, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон, и отсутствие намерений создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Законодательство о банкротстве не ограничивает суд в возможности применения указанных правовых норм, хотя судебной практикой и предъявляются требования к обоснованию выхода пороков оспариваемых сделок за пределы специальных оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.08.2024 N Ф06-6264/2024 по делу N А12-28529/2021).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом, следует констатировать, что конкурсный управляющий оспаривает платежи, а не договор перевозки. Платежи являются реальными и факт их проведения не оспаривается.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий в обоснование мнимости сделок указывает на безвозмездный вывод имущества должника, что полностью укладывается в конструкцию ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, основания полагать, что оспариваемые платежи могут быть признаны мнимой сделкой, у судебной коллегии отсутствуют.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции неправомерно отклонен довод конкурсного управляющего о наличии аффилированности между должником и ответчиком через его руководителей.

Доказательства юридической аффилированности сторон сделки не представлены.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов (фактической аффилированности, заинтересованности) допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления, родства искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Конкурсный управляющий указал на факт заключения сделок бывшим руководителем должника ФИО2 сделок с близкими родственниками руководителя ответчика (ФИО3 супруг, ФИО4 сын).

Судебная коллегия полагает необходимым указать, что заключение указанных сделок, само по себе, в отсутствие доказательств ущербности таких сделок, не доказывает факта аффилированности.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства заключения между должником и ответчиком сделок, недоступных иным участникам делового оборота.

Также, отсутствует подтверждение того, что цена перевозки завышена, условия договора предусматривают льготные условия для ответчика.

Таким образом, наличие экономических связей между указанными лицами не свидетельствует об аффилированности сторон.

Также, судебная коллегия считает необходимым отметить, что согласно общедоступных сведений системы «Картотека арбитражных дел» по настоящему банкротному делу следует, что на даты совершения спорных сделок у должника отсутствовали неисполненные требования кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника. Основная часть обязательств возникла у должника начиная с октября 2022 г.

Таким образом, конкурсным управляющим не представлена вся совокупность доказательств для признания оспариваемых платежей недействительными сделками.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерном указании судом первой инстанции на факт оспаривания сделки управляющим по ст. 61.3 Закона о банкротстве, отклоняется судебной коллегией как основанный на неверном толковании норм права заявителем жалобы.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно квалифицирует предъявленное требование (пункт 9.1 Постановления N 63).

Таким образом, суд первой инстанции лишь констатировал отсутствие оснований для квалификации оспариваемых платежей по основанию предпочтительности.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отклоняет приведенные доводы в апелляционной жалобе, поскольку, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2025 года по делу А65-5599/2023, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу А65-5599/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Новатрейд» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Ю.А. Бондарева 

Судьи                                                                                                          Д.К. Гольдштейн

А.В. Машьянова