﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-9308/2019

24 декабря 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.

при участии представителя

от акционерного общества «Санаторий «Чувашиякурорт»: 

Сорокина Д.Г. по доверенности от 30.01.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика –

акционерного общества «Санаторий «Чувашиякурорт»

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 07.08.2020  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020

по делу № А79-9308/2019 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Смайл» 

(ОГРН: 1132130007228, ИНН: 2130120486) 

к акционерному обществу «Санаторий «Чувашиякурорт»

(ОГРН: 1022101284116, ИНН: 21273015749) 

о взыскании 2 906 900 рублей

и по встречному иску акционерного общества «Санаторий «Чувашиякурорт»

к обществу с ограниченной ответственностью «Смайл» 

о взыскании 675 176 рублей 08 копеек

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Смайл» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Санаторий «Чувашиякурорт» (далее – Санаторий) о взыскании                              2 906 900 рублей стоимости неотделимых улучшений.

Исковое требование основано на статье 623 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано наличием правовых оснований для взыскания в пользу Общества стоимости неотделимых улучшений.

Санаторий обратился в суд со встречным иском о взыскании с Общества                         675 176 рублей 08 копеек неосновательного обогащения в виде стоимости потребленных коммунальных услуг.

Сославшись на статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, Санаторий указал, что Общество неправомерно удержало стоимость коммунальных услуг, оказанных с 01.10.2016 по 31.03.2019.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 07.08.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020, удовлетворил первоначальный иск и встречное исковое заявление частично: взыскал с Санатория в пользу Общества 1 913 540 рублей, с Общества в пользу Санатория – 111 907 рублей 88 копеек, произвел зачет взысканных сумм, в результате которого с Санатория в пользу Общества взыскано 1 801 632 рубля. В удовлетворении остальных частей первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Санаторий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что суды ошибочно истолковали условия договора от 01.04.2014 и пришли к выводу о проведении Обществом неотделимых улучшений в арендованном помещении. По мнению Санатория, работы, проведенные Обществом в нежилом помещении, являются капитальным ремонтом, который арендатор обязался провести по договору аренды от 20.05.2013. Ответчик считает, что истец пропустил срок исковой давности, который начал течь с момента окончания работ по ремонту арендованного помещения (10.03.2014).

В отзыве на кассационную жалобу Общество отклонило доводы заявителя, посчитав обжалованные судебные акты законными и обоснованными, просило оставить решение и постановление без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Суд округа определением от 22.12.2020 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществил замену судьи Кислицына Е.Г., находящегося на больничном, на судью Бабаева С.В.

В судебном заседании окружного суда представитель Санатория поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Окружной суд удовлетворил ходатайство Общества о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия его представителя.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления первого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из доводов кассационной жалобы, заявитель оспаривает судебные акты лишь в удовлетворенной части первоначального иска, в связи с чем суд округа не проверяет вынесенные судебные акты в остальной части.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды, Санаторий (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды нежилых помещений от 20.05.2013              № 1С, по условиям которого арендодатель обязался предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору помещения, расположенные по адресу: 428025, город Чебоксары, улица Мичмана Павлова, дом № 25, нежилое помещение 2, литера А, в здании «Грязелечебница» на первом этаже, общей площадью 252,2 квадратного метра под стоматологический кабинет, сроком до 19.04.2014 (пункты 1.1 и 1.2 договора).

Размер ежемесячной арендной платы составил 15 000 рублей (пункт 3.1 договора).

Согласно акту приема-передачи помещения от 20.05.2013, являющемуся приложением 1 к договору, системы канализации и водоснабжения, батареи, светильники, розетки, выключатели, электрическая проводка, потолок, стены, пол, окна и двери требуют ремонта и замены.

В дополнительном соглашении от 20.05.2013 стороны согласовали, что арендатор своими силами и за свой счет производит капитальный ремонт нежилого помещения; сумма арендной платы подлежит пересмотру после завершения капитального ремонта; арендодатель обязуется после завершения капитального ремонта предоставить арендатору нежилое помещение за плату (согласно оценке рыночной стоимости) во временное владение и пользование с заключением долгосрочной аренды; на случай отказа арендодателя от заключения договора долгосрочной аренды стороны предусмотрели обязанность последнего возместить арендатору стоимость капитального ремонта согласно сметной стоимости.

После проведенного Обществом ремонта стороны заключили договор аренды нежилого помещения от 01.04.2014 № 2С, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору нежилое помещение, расположенное по адресу: 428025, город Чебоксары, улица Мичмана Павлова, дом № 25, нежилое помещение 2, литера А, общей площадью 252,2 квадратного метра под стоматологическую клинику, медицинский центр, салон красоты, офис сроком до 31.03.2019 (пункты 1.1 и 1.2 договора). 

Размер ежемесячной арендной платы составил 85 112 рублей 46 копеек (пункт 3.1 договора).

В пункте 1.8 договора зафиксировано, что на момент заключения договора арендатор за свой счет произвел неотделимые улучшения данного помещения на сумму          3 800 000 рублей без учета НДС, согласно приложению 2 к договору.

В подпункте «ж» пункта 2.2 договора предусмотрено, что арендатор обязан по истечении срока договора, а также при досрочном его прекращении передать за согласованную плату арендодателю все произведенные в арендуемом помещении перестройки и переделки, а также улучшения, составляющие принадлежность помещений и неотделимые без вреда от конструкции помещения.

В соответствии с подпунктом «а» пункта 2.3 договора арендатор вправе производить любые неотделимые улучшения, перепланировки и переоборудование арендуемых нежилых помещений с письменного согласия арендодателя, с последующим предъявлением к оплате или зачету арендной платы стоимости улучшений и при условии соблюдения правил противопожарной и иной безопасности.

В случае проведения текущего, капитального ремонта нежилых помещений силами и за счет арендатора, стоимость данных работ засчитывается в счет арендной платы (пункт 3.4 договора).

Согласно акту приемки капитального ремонта нежилого помещения к договору долгосрочной аренды нежилого помещения № 2С от 01.04.2014, являющемуся приложением 2 к договору, арендодатель принял, арендатор произвел капитальный ремонт в нежилом помещении расположенном по адресу: 428025, город Чебоксары, улица Мичмана Павлова, дом № 25, нежилое помещение 2, литера А, общей площадью 252,2 квадратного метра на общую сумму 3 800 000 рублей.

01.04.2014 помещение передано арендодателем арендатору по акту приема-передачи нежилого помещения.

Помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 01.04.2014.

Договор зарегистрирован в установленном в законе порядке.

В связи с истечением срока действия договора аренды помещение возвращено арендодателю по акту приема-передачи от 15.04.2019.

В письме от 25.04.2019 Общество предложило Санаторию оплатить неотделимые улучшения в сумме 1 913 540 рублей. 

Уклонение Санатория от возмещения стоимости неотделимых улучшений послужило основанием для обращения Общества в суд с первоначальным иском.

В обоснование суммы иска Общество представило заключение эксперта от 18.04.2019 № 174, выполненного ООО «Оценка-Гарант».

Согласно указанному заключению рыночная стоимость неотделимых улучшений по состоянию на 15.04.2019 с учетом износа составила 1 913 540 рублей.

Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 2 статьи 1 и пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок. 

Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору: произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы; потребовать соответственного уменьшения арендной платы; потребовать расторжения договора и возмещения убытков (пункт 1).

Арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды (пункт 2).

В соответствии со статьей 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 1). В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2). Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3).

Положения данной статьи, действующие в нормативном единстве с другими положениями главы 34 данного кодекса и с учетом принципа свободы договора, обеспечивают необходимый баланс имущественных интересов арендатора и арендодателя (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 23.11.2017 № 2585-О).

Суд первой инстанции по ходатайству Санатория с целью определения стоимости проведенных работ назначил судебную экспертизу, производство которой поручил ООО «Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы».

Согласно экспертному заключению от 31.01.2020 № Э-0055/2020 фактическая стоимость проведенных работ по состоянию на 26.11.2019 составила 2 906 900 рублей. С учетом названного заключения истец увеличил размер требований.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что требование Общества подлежит удовлетворению в сумме 1 913 540 рублей.

Суды установили, что Общество приняло у Санатория помещение, требующее капитального ремонта; арендатор с согласия арендодателя провел капитальный ремонт помещения на сумму 3 800 000 рублей, арендодатель принял капитальный ремонт нежилого помещения на указанную сумму.

При этом согласно пункту 1.8 договора стороны зафиксировали, что на момент заключения договора от 01.04.2014 арендатор за свой счет произвел неотделимые улучшения на сумму 3 800 000 рублей. В соответствии с подпунктом «а» пункта 2.3 договора арендатор имеет право на возмещение стоимости неотделимых улучшений.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Истолковав положения договора аренды от 01.04.2014 с учетом обстоятельств, предшествовавших заключению указанной сделки, суды пришли к выводу о том, что при заключении договора аренды стороны возложили обязанность по проведению капитального ремонта на арендатора, предусмотрев право зачесть стоимость проведенных за свой счет работ (в том числе выполненных в предшествующий период) в счет арендных платежей по договору. 

Установив отсутствие доказательств оплаты Санаторием спорных неотделимых улучшений, суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 1 913 540 рублей исходя из стоимости неотделимых улучшений, определенной по состоянию на 15.04.2019 с учетом износа, которая определена экспертом ООО «Оценка-Гарант» с учетом требований, установленных в пункте 4 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерацией.

Суд округа отклонил ссылку заявителя на пропуск Обществом срока исковой давности на основании следующего.

Судами установлено, что по условиям договора от 01.04.2014 (подпункт «ж» пункта 2.2 и подпункт «а» пункта 2.3) у истца возникло право требовать от ответчика исполнения обязательства по оплате выполненных работ после 31.03.2019 – даты истечения срока действия договора аренды; о нарушении своего права Общество узнало не ранее 01.04.2019; истец обратился в суд с иском 07.08.2019. Таким образом, с учетом статей 196 и 200 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерацией срок исковой давности по требованию Общества не пропущен.

На основании изложенного суды правомерно частично удовлетворили первоначальный иск Общества. Оснований для несогласия с приведенными выводами у суда кассационной инстанции не имеется, поскольку толкование договора, основанное на иной оценке его условий, чем та, которая дана судами первой и апелляционной инстанций, не входит в полномочия суда кассационной инстанции (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2015 № 305-ЭС14-7729, от 15.08.2016 № 305-ЭС16-4576).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 07.08.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 по делу                        № А79-9308/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Санаторий «Чувашиякурорт» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

Судьи

О.Н. Голубева

В.Ю. Павлов