﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-5665/2021

23 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Галенкиной К.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Самсоновой Е.В.

при участии:  

от истца: Заставная И.Ю. (доверенность от 03.03.2021)

от ответчика: до перерыва Беляев Д.А. (доверенность от 15.02.2021)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14343/2021)  ИП Куниной Катерины Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 по делу № А56-5665/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску ООО "Сигма-Строй" к ИП Куниной Катерине Владимировне о признании, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сигма-Строй" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Куниной Катерине Владимировне (далее – Предприниматель) о признании недействительной сделкой договора уступки прав аренды земельного участка № 5/Р-2013-04 от 28.10.2020, заключенного между ООО "Сигма-Строй" и ИП Кунина Катерина Владимировна. 

Определением от 31.03.2020 суд принял к производству встречный иск ИП Куниной Катерины Вадимовны об обязании ООО «Сигма-Строй» совершить действия по государственной регистрации договора уступки прав по договору аренды лесного участка № 5/Р-2013-04 по передаче права аренды на лесной участок площадью 72200 кв.м. с кадастровым номером 47:07:0713002:3275; также просила признать право аренды на лесной участок площадью 72200 кв.м. с кадастровым номером 47:07:0713002:3275 за Куниной Катериной Владимировной.

Решением от 15.05.2021 суд признал недействительным договор уступки прав аренды земельного участка № 5/Р-2013-04 от 28.10.2020, заключенный между ООО "Сигма-Строй" и ИП Кунина Катерина Владимировна. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением, Предприниматель обратилась с апелляционной жалобой об его отмене, указав, что на момент совершения оспариваемой сделки единственным участником Общества являлся Дунин В.В., По мнению подателя жалобы, выразивший согласие на сделку.

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы поддержал, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, между Обществом в лице генерального директора Куниной Катерины Вадимовны и индивидуальным предпринимателем Куниной Катериной Вадимовной заключен договор уступки прав по договору аренды земельного участка № 5/Р-2013-04 от 28.10.2020 (далее – договор), по условиям которого Общество обязуется передать Предпринимателю права и обязанности договора аренды земельного участка № 5/Р-2013-04, а Предприниматель обязуется принять переданные ему права и обязанности. 

Размер оплаты за уступку прав аренды установлен в размере 100 000 руб. Общество указало, что договор является сделкой с заинтересованностью, обладает признаками крупной сделки, которая совершена в нарушение установленного ст. 46  Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка одобрения. Сославшись на нормы п. 2 ст. 174, ст. 10 ГК РФ, просило признать договор недействительным, указав на злоупотребление правом со стороны истца. 

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что сделка уступки прав по аренде земельного участка № 5/Р2013-04 от 28.10.2020, была одобрена единственным участником ООО «Сигма-Строй» Дуниным В.В.

Между тем на момент принятия решения об одобрении спорной сделки 26.06.2019 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела №А56-151623/2018 в отношении бывшего участника общества Дунина В.В. введена процедура банкротства, финансовым управляющим назначен Денькович B.C.

Согласно п. 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

В связи с изложенным решение единственного участника ООО «Сигма-Строй» об одобрении сделки, совершаемой Обществом, должно было быть принято финансовым управляющим Дунина В.В., являющимся участником Общества, -Деньковичем B.C.

Таким образом, одобрение, совершенное Дуниным В.В., не влечет правовых последствий.

14.10.2020 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Финансовым управляющим единственного участника Общества в рамках дела № А56-151623/2018 подано заявление об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника в том числе - 100 доли в уставном капитале ООО «Сигма-Строй» ИНН 7838472283.

18.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о возникновении у участника общества Юдина Алексея Геннадьевича обязательственных прав в Обществе. Доля нового участника составляет 100 % и право на нее возникло по результатам торгов 

Отчуждение генеральным директором Общества самому себе единственного актива Общества - права долгосрочной аренды земельного участка в преддверие предстоящей продажи доли в Обществе с торгов не имеет экономического обоснования.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы его участников.

В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Согласно отчету об оценке №373/ОА-2021 от 05.04.2021 об определении рыночной стоимости права аренды земельного участка площадью 72200 кв.м с кадастровым номером 47:07:0713002:3275, вытекающего из договора аренды лесного участка от 01.04.2013 №5/Р-2013-04, рыночная стоимость права аренды земельного участка составляет 778 000 рублей.

При этом размер оплаты за уступку права аренды земельного участка согласно оспариваемому договору цессии составляет 100 000.

Таким образом, у оспариваемой сделки отсутствует какое-либо экономическое обоснование.

В соответствии с пунктом 10.4. устава Общества функции единоличного исполнительного органа осуществляет генеральный директор, по состоянию на 28.10.2020 генеральным директором Общества являлась Кунина Катерина Владимировна.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролируюпщм лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усьшовители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в соверщении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления N 27, по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Выводы суда о недоказанности совокупности обстоятельств для признания сделки крупной и совершенной за пределами обычной хозяйственной деятельности сторонами не оспариваются.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.04.2021 по делу №  А56-5665/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.С. Полубехина

Судьи

 

К.В. Галенкина

 

И.А. Тимухина