Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-3831/2015

г. Петрозаводск

23 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Абакумовой С.С.,    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крехановой Е.В., рассмотрев в судебном заседании 09.12.2020, продолженном после перерыва 16.12.2020, дело по иску  ФИО1 к  обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй», обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок», ФИО2, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску о признании недействительными решений единственного участника общества, признании незаконными решений уполномоченного органа о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц;

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Габбро плюс», ФИО3, ФИО4;

при участии:

представителя ООО «Дельта-Блок», ФИО2, и ООО «Габбро плюс» - ФИО5 (после перерыва), доверенности от 08.07.2020, от 23.03.2020 и от 03.03.2020;

представителя Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску – ФИО6, доверенность от 09.01.2020;

представителя Климавичюса Арвидаса – ФИО7, полномочия подтверждены нотариально удостоверенной доверенностью от 05.12.2018, оригинал которой обозревался судом в судебном заседании;

иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; место нахождения: 185002, 

<

...>, далее – ответчик, ООО «Дельта-Строй»), обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; место нахождения: 185014, 

<

...>, далее – ответчик, ООО «Дельта-Блок»), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; место нахождения: 185910, 

<

...>; далее – ответчик, Инспекция ФНС России по г. Петрозаводску, Инспекция) о признании недействительными решения единственного участника ООО «Дельта-Строй» от 16.04.2015, решения единственного участника ООО «Дельта-Блок» от 17.04.2015 о продаже долей в уставном капитале и прекращении полномочий директора ФИО1, признании незаконными решений Инспекции о внесении  в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2151001073903 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй»  и записи ГРН 2151001074167 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок», а также обязании Инспекции внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности названных записей.

Исковые требования обоснованы статьями 8, 40,  43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), статьями 17, 18, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Определением суда от 15.05.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Габбро плюс», ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия в составе судьи Дружининой С.И. от 07.09.2015 иск ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй», обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок», Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску удовлетворен; признаны недействительными: решение единственного участника  ООО «Дельта-Строй», оформленное протоколом от 16.04.2015; решение единственного участника  ООО «Дельта-Блок», оформленное протоколом от 17.04.2015; решение Инспекции от 28.04.2015 №2156А о внесении  в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2151001073903 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй»; решение Инспекции от 28.04.2015 №2157А о внесении записи ГРН 2151001074167 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок». Суд обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску внести в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недействительности записей ГРН 2151001073903 и ГРН 2151001074167. В удовлетворении исковых требований к ФИО2 судом отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 решение суда по настоящему делу оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2016 оставлены без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 02.08.2016 гражданину Климавичюсу Арвидасу отказано в передаче кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.09.2015, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2016 по делу № А26-3831/2015 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о  пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Республики Карелия от 07.09.2015 по настоящему делу. В заявлении ФИО4 ссылался на установленный Постановлением от 08.03.2018 Европейского суда по правам человека факт нарушения статьи 6 Конвенции о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам, заключенной в г. Гааге 15.11.1965, при рассмотрении дела №А26-3831/2015, выразившийся в рассмотрении дела при отсутствии надлежащего извещения гражданина Литвы Климавичюса Арвидаса в порядке, установленном международным договором. 

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Республики Карелия от 13.02.2019 по делу №А26-3831/2015 произведена замена судьи Дружининой С.И. на судью Абакумову С.С.

При рассмотрении заявления Климавичюса Арвидаса о пересмотре решения суда от 07.09.2015 по новым обстоятельствам судом приняты все зависящие от него возможные и исчерпывающие меры по извещению ФИО4 о настоящем судебном процессе в порядке, предусмотренном международным договором Российской Федерации.

В целях надлежащего извещения заявителя в соответствии с нормами Договора от 21 июля 1992 между Российской Федерацией и Литовской Республикой о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам в адрес компетентного органа - Министерства юстиции Литовской Республики через Министерство юстиции Российской Федерации Арбитражным судом Республики Карелия направлены поручения об оказании правовой помощи по вручению Климавичюсу Арвидасу определений суда от 16 апреля 2018 года, от 13 июля 2018 года, от 24 октября 2018 года и от 08 мая 2019 года по настоящему делу.

Направленное в адрес заявителя определение суда от 08.05.2019 сопровождалось его нотариально удостоверенным переводом на литовский язык, осуществленным за счет средств федерального бюджета.

Определение суда от 24.10.2018, направленное ФИО4 в соответствии с нормами вышеуказанного Договора по адресу, указанному ФИО4 в заявлении о пересмотре решения арбитражного суда по настоящему делу по новым обстоятельствам и в решении Европейского Суда по правам человека в качестве надлежащего адреса заявителя: Литва, 

<

...>, вручено адресату 28 января 2019 года. Об этом свидетельствует поступившее от компетентного органа Литовской Республики подтверждение о вручении документа и приложенное к нему уведомление.

В ответе от 07.11.2019 на поручение Арбитражного суда Республики Карелия от 14.05.2019 о вручении документов за границей Каунасский участковый суд указал, что исчерпал все возможности для исполнения поручения о правовой помощи и вручения запрашиваемых процессуальных документов Арвидасу Климавичюсу.

07 мая 2019 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило ходатайство ФИО4 о рассмотрении заявления о пересмотре решения суда по настоящему делу в его отсутствие. В ходатайстве указано, что ФИО4 извещен о судебном заседании по рассмотрению его заявления. Ходатайство подписано представителем ФИО7, которая подавала жалобу от имени ФИО4, рассмотренную Европейским Судом по правам человека по существу.

При этом суд отмечает, что ФИО4 является заявителем о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам, в силу чего ему известно о нахождении его заявления в суде. С учетом положений статей 41, 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктов 36, 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом», заявитель должен самостоятельно предпринимать меры по получению информации о дальнейшем движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20 марта 2020 года по делу А26-3831/2015 заявление Климавичюса Арвидаса удовлетворено, решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07 сентября 2015 года отменено по новым обстоятельствам; в резолютивной части решения суда указано, что предварительное и судебное заседание по повторному рассмотрению дела состоятся 14 апреля 2020 года, соответствующая информация размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети интернет.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)» в период с 04 по 30 апреля 2020 года включительно на территории Российской Федерации установлены нерабочие дни. 

С учетом данного обстоятельства, в связи с невозможностью проведения судебного заседания в назначенный день, в целях соблюдения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, дата и время судебного заседания изменены на 15 мая 2020 года - дату, определенную ранее в качестве резервной по настоящему делу.

Далее по ходатайствам Климавичюса Арвидаса, ФИО2, ООО «Габбро плюс» и Инспекции судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

ООО «Габбро плюс» 14.05.2020 представило в суд отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении иска к ООО «Дельта-Блок» отказать; ссылается на то, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.11.2018 по делу о банкротстве № А26-6683/2015 признан недействительной сделкой выход ООО «Габбро плюс» из состава участников ООО «Дельта-Блок», оформленный заявлением о выходе от 15.04.2015. В рамках дела № А26-381/2017 судом рассмотрен иск ООО «Габбро плюс» к ФИО8 об истребовании доли в ООО «Дельта-Блок» в размере 51 %, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Таким образом, при решении спора в рамках настоящего дела необходимо исходить из принципиального иного состава участников ООО «Дельта-Блок», а именно: ООО «Дельта-Строй» с размером доли 49 %, ООО «Габбро плюс» с размером доли 51 %. При таком соотношении корпоративных прав возглавляемое истцом ООО «Дельта-Строй» не имеет достаточного объема голосов для принятия любых решений. В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не молго повлиять на его принятие. В рассматриваемом случае голосование ООО «Дельта-Строй» не могло повлиять на решение об избрании директора ООО «Дельта-Блок», поскольку принадлежащего обществу корпоративного пакета явно недостаточно для этого.

Инспекция ФНС по г. Петрозаводску в отзыве от 17.06.2020 на исковое заявление с предъявленными к ней требованиями не согласна. Ссылается на то, что государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер; записи в реестр вносятся на основании документов, представленных заявителем в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ  «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». ИФНС не вправе требовать представления документов, не предусмотренных названным законом; обязанность по проверке достоверности представленных документов на регистрирующий орган не возложена. Согласно действующему законодательству в реестр вносятся лишь новые записи, старые записи сохраняются. С учетом представленной истцом в материалы дела экспертизы имеются основания для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, вместе с тем, решение суда от 07.09.2015 по настоящему делу Инспекцией исполнено. По мнению Инспекции, оснований для отнесения на нее судебных расходов по уплате государственной пошлины не имеется.

Надлежащим образом извещенные ФИО1, ООО «Дельта-Строй» и  ФИО3 явку представителей в судебное заседание 16.12.2020 не обеспечили.

В материалах дела имеется поступившая от ФИО1 телефонограмма от 15.05.2020, в которой истец просит рассмотреть дело в его отсутствие, исковые требования поддерживает в полном объеме.

В судебном заседании 16.12.2020 представители Климавичюса Арвидаса, ООО «Дельта-Блок», ФИО2, ООО «Габбро плюс» и Инспекции ходатайствовали об оставления искового заявления без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – в связи с повторной неявкой истца в судебное заседание. 

С учетом наличия в материалах дела телефонограммы истца от 15.05.2020 о рассмотрении дела в его отсутствие, в которой выражена позиция истца по предъявленным исковым требованиям, оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, предусмотренных пунктом 9 части 1 статьи 148 АПК РФ, у суда не имеется.

При этом суд учитывает правовую позицию, изложенную в Постановлении Европейского Суда по правам человека по жалобам №№ 5625/12 и 2 других «ФИО9 и другие против Российской Федерации» (вынесено 7 ноября 2017 г. и стало окончательным 7 февраля 2018 г.) и отраженную в подготовленном Верховным Судом Российской Федерации Обзоре практики межгосударственных органов по защите прав и основных свобод человека № 1 (2019).  Вышеуказанным Постановлением установлено, в частности, нарушение пункта 1 статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод» (заключена в г. Риме 04.11.1950) в связи с тем, что судом необоснованно оставлены без рассмотрения исковые заявления граждан ввиду их неявки в суд, хотя указанные заявители изначально просили соответствующие суды рассмотреть исковые заявления в их отсутствие. Сочтено, что такой подход является произвольным применением судами норм гражданского права. Явка в суд в гражданских делах является правом, а не обязанностью истца. Национальный суд может посчитать повторную неявку истца косвенным отказом от иска и, следовательно, вынести решение об оставлении заявления без рассмотрения. Это последнее решение возможно, если одновременно соблюдены два следующих условия: истец был надлежащим образом уведомлен о дате заседания; и он не требовал рассмотрения дела в его отсутствие. Судебные решения, касающиеся заявителей, которые с самого начала сообщили о своем желании не присутствовать, имели произвольный характер и считаются, таким образом, отказом в правосудии.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения судом отказано.

После этого в судебном заседании представитель ООО «Габбро плюс» поддержала ранее представленное в суд ходатайство (л.д. 12 т. 8) о выделении в отдельное производство требований, касающихся вопросов корпоративного управления в ООО «Дельта-Строй», а именно: о признании недействительными решения единственного участника ООО «Дельта-Строй» от 16.04.2015, о признании незаконным решения Инспекции о внесении  в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2151001073903 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй», признании недействительной указанной записи. Просила приостановить производство по делу по выделенным требованиям до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-3824/2020.

Ходатайство мотивировано тем, что в рамках дела № А26-3824/2020 судом рассматривается требование об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Дельта-Строй»; удовлетворение иска исключит удовлетворение требования ФИО1 о признании незаконным решения участников; до решения вопроса о наличии у истца права на иск рассмотрение требований к ООО «Дельта-Строй» невозможно. Вместе с тем, судебных споров, препятствующих рассмотрению требований к ООО «Дельта-Блок», в производстве суда не имеется.

Представитель Климавичюса Арвидаса полагала ходатайство о выделении требований в отдельное производство обоснованным, представитель Инспекции ФНС по г. Петрозаводску пояснила, что относит удовлетворение ходатайства на усмотрение суда.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства, о чем вынесено определение в виде отдельного судебного акта

При этом суд учел, что в рамках настоящего дела истцом предъявлены требования об оспаривании решений от 16.04.2015 и от 17.04.2015. Как следует из представленной в материалы настоящего дела копии искового заявления по делу № А26-3824/2020, исковые требования по делу № А26-3824/2020 мотивированы тем, что 20.06.2016 ФИО1 было принято незаконное решение об одобрении крупной сделки; в период с 01.09.2016 по 29.09.2016 ФИО1 произвел отчуждение в пользу контролируемого им лица пяти единиц транспортных средств и спецтехники по заниженной цене; с марта 2017 года по март 2020 года ФИО1, занимая должность единоличного исполнительного органа ООО «Дельта-Строй», ни разу не созвал общее собрание участников общества. С учетом того, что предметом рассмотрения по настоящему делу являются фактические обстоятельства 2015 года, правомерность решений от 16.04.2015 и от 17.04.2015 и осуществления ФИО1 деятельности в качестве исполнительного органа ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок» в период принятия указанных решений, возможное последующее исключение ФИО1 по результатам рассмотрения дела № А26-3824/2020  из состава участников ООО «Дельта-Строй» по основаниям совершения вышеперечисленных действий (бездействия) в 2016 – 2020 гг., не будет иметь преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора. Выделение требований в отдельное производство с последующим приостановлением производства по выделенным требованиям не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Далее в судебном заседании представитель ФИО4 ходатайствовала о приостановлении производства по делу № А26-3831/2015 в целом до рассмотрения судом дела № А26-3824/2020 либо об отложении судебного разбирательства в целях предоставления возможности обжалования определения суда об отказе в выделении требований в отдельное производство.

Суд не усматривает предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для приостановления производства по настоящему делу, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела до рассмотрения судом дела № А26-3824/2020. В связи с этим в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу судом отказано.

Поскольку в соответствии с пунктом  6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» отложение судебного разбирательства до рассмотрения апелляционной жалобы на определение об отказе в удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельное производство является правом, а не обязанностью суда, суд отказал в удовлетворении ходатайства ФИО4 об отложении рассмотрения дела по вышеуказанным основаниям.

По существу спора представители лиц, участвующих в деле, пояснили следующее.

Представитель ООО «Дельта-Блок», ФИО2, и ООО «Габбро плюс» просила в удовлетворении требований к ООО «Дельта-Блок» отказать по основаниям, изложенным в отзыве ООО «Габбро плюс» от 14.05.2020. Ссылалась на то, что в мае 2020 года по решению общего собрания участников директором ООО «Дельта-Блок» избран ФИО2, о чем в Единый государственный реестр внесена соответствующая запись. С учетом данного обстоятельства удовлетворение требований истца к ООО «Дельта-Блок» не восстановит права истца. Требования к ООО «Дельта-Строй» не подлежат удовлетворению, поскольку на сегодняшний день ООО «Дельта-Строй» деятельность не ведет, ФИО1 как минимум в течение двух лет фактическое управление деятельностью общества не осуществляет, в связи с чем в рамках дела № А26-3824/2020 предъявлены требования об исключении его из состава участников ООО «Дельта-Строй».

Представитель Инспекции поддержала доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

Представитель Климавичюса Арвидаса ссылалась на то, что с момента принятия судом к производству искового заявления по настоящему делу в ООО «Дельта-Блок» изменился состав участников, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами. В 2020 году полномочными участниками ООО «Дельта-Блок» избран полномочный директор – ФИО2 В настоящее время у истца отсутствует правовой интерес в разрешении спора. Истцом не подтверждено, каким образом судебный акт по настоящему делу восстановит его нарушенные права.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

На основании заявления ФИО1 от 01.10.2011 (л.д. 31 т.1) решением единственного участника ООО «Крепмаркет-Онего» ФИО2 от 05.11.2011 (л.д. 52 т.2)  принято решение об увеличении уставного капитала  ООО «Крепмаркет-Онего»  на 10 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО1

14.11.2011 ФИО2 и ФИО1 принято решение (протокол на л.д. 54 т.2) об изменении наименования ООО «Крепмаркет-Онего» на ООО «Дельта-Строй», входе нового участника в общество (ФИО1), увеличении уставного капитала общества до 20 000 руб., утверждении новой редакции общества, назначении ФИО1 директором ОО «Дельта-Строй» и распределении долей в уставном капитале по 50 % каждому номинальной стоимостью по 10 000 руб.

Решением от 30.09.2013 участники ООО «Дельта-Строй» ФИО2 и ФИО1 приняли решение о продлении полномочий директора ФИО1 на 3 года начиная с 30.09.2013 (л.д. 33 т.1); с директором общества ФИО1 был заключен трудовой договор (л.д. 32 т.1).

01.11.2014 между ООО «Дельта-Строй» и ООО «Габбро Плюс» был заключен договор о совместной деятельности в целях освоения и разработки месторождения габбродиабазов (блочного камня) «Маварское», расположенное в Суоярвском районе Республики Карелия (л.д. 34-35 т.1), согласно которому ООО «Дельта-Строй» обязалось финансировать работы по освоению месторождения, а ООО «Габбро Плюс»  выполнять оперативную работу по освоению и промышленной  отработке указанного объекта, осуществляя руководство совместным предприятием; названным договором стороны также предусмотрели распределение доходов, полученных за счет или в результате совместной деятельности.

Решением общего собрания участников ООО «Дельта-Строй», оформленным протоколом от 12.12.2014, одобрено учреждение обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» дочернего общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» с долей участия 49% (л.д. 36 т.1).

Протоколом №1 от 16.12.2014 оформлено решение учредительного собрания ООО «Дельта-Блок» (л.д. 37 т.1) о создании названного общества, в состав которого вошли ООО «Дельта-Строй»  и ООО «Габбро Плюс», директором назначен ФИО1

16.12.2014 общества «Дельта-Строй» и «Габбро плюс» подписали договор о создании ООО «Дельта-Блок»; размер долей в уставном капитале установлен 49% и 51%, соответственно (л.д. 38-39 т.1).

На основании решения общего собрания от 16.12.2014 и в соответствии с приказом  от 24.12.2014 №1 ФИО1 вступил в должность директора ООО «Дельта-Блок» (л.д. 40 т.1); 24.12.2014  между ООО «Дельта-Блок» и ФИО1 подписан трудовой договор (л.д. 41 т.1).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Карелия от 16.11.2018 по делу № А26-6683/2015 признан недействительной сделкой выход ООО «Габбро плюс» из состава участников ООО «Дельта-Блок», оформленный заявлением о выходе от 15.04.2015.

В порядке реализации прав участников общества, предусмотренных статьёй 8 Закона об ООО и пунктом 5.2.10 Устава ООО «Дельта-Строй», 20.04.2015 ФИО1  в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 21 Закона об ООО и пунктом 5.6 Устава направил в адрес общества с просьбой направить в адрес  второго участника ФИО2 извещение (оферту) о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Дельта-Строй» в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. за цену 12 800 000 руб., изложив условия продажи и указав тридцатидневный срок для реализации Обществом и ФИО2 преимущественного права покупки доли. Извещение  вручено обществу 28.04.2015 (л.д. 51 т.1); уведомление в адрес ФИО2 направлено 29.04.2015 (л.д. 52 т.1).

Между тем 30.04.2015 истцу стало известно, что в период времени с 22.04.2015 по 30.04.2015 Инспекция ФНС по г. Петрозаводску внесла в государственный реестр изменения в сведения об ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок», в соответствии с которыми ФИО1 исключен из состава участников ООО «Дельта-Строй» и прекращены его полномочия директора в названных обществах; в состав участников названных обществ введены иные лица.

Ссылаясь на то, что в общих собраниях ФИО1 участия не принимал, заявление о выходе из состава участников ООО «Дельта-Строй» не подавал, никакие документы, предшествующие внесению названных изменений не подписывал, указав, что его подписи в них фальсифицированы, ФИО1 обратился с настоящим иском в суд.

Как следует из материалов  регистрационного дела ООО «Дельта-Строй» (л.д. 64-79 т.2), выписки из ЕГРЮЛ в отношении названного общества (раздел 12, л.д. 106-107 т.1) на основании поступившего в общество заявления третьего лица ФИО3 о намерении приобрести долю в уставном капитале, 16.04.2015 единственный участник общества «Дельта-Строй» ФИО2 принял решение, оформленное протоколом от 16.04.2015 (л.д. 46 т.1), о продаже ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Дельта-Строй» в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. за 10 000 руб.; также названным решением прекращены полномочия директора ФИО1, директором ООО «Дельта-Строй» назначен ФИО2, которому поручено зарегистрировать принятые решением изменения.

На основании заявления ФИО2 (форма №Р14001) от 22.04.2015 (л.д. 68-79 т.2) с приложенными к нему: квитанцией, решением единственного участника от 16.04.2015, договора купли-продажи, подписанного между обществом в лице ФИО1 и ФИО3, заявлением ФИО3 и заявлением ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Дельта-Строй» (расписка в получении документов на л.д. 122 т.2) ИФНС приняла решение о государственной регистрации от 28.04.2015 №2156А (л.д. 121 т.2) изменений в учредительные документы ООО «Дельта-Строй»  и внесла в государственный реестр запись ГРН 2151001073903.

На основании поступившего в общество заявления третьего лица ФИО4 о намерении приобрести долю в уставном капитале, согласно тексту протокола от 17.04.2015 (л.д. 49 т.1),  ООО «Дельта-Строй» в лице директора ФИО1 приняло решение единственного участника ООО «Дельта-Блок» о продаже ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Дельта-Блок» в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 руб. за 5 100 руб.; прекращены полномочия директора ФИО1, директором ООО «Дельта-Блок» назначен ФИО2, которому поручено зарегистрировать принятые указанным решением изменения.

На основании заявления ФИО2 (форма №Р14001) от 21.04.2015 (л.д.  т.2) с приложенными к нему: квитанцией, решением единственного участника от 17.04.2015, договора купли-продажи, подписанного между обществом в лице ФИО1 и ФИО4, заявлением ФИО4 и заявлением ООО «Габбро Плюс» о выходе из состава участников ООО «Дельта-Блок» (расписка в получении документов на л.д. 124 т.2) ИФНС приняла решение о государственной регистрации от 28.04.2015 №2157А (л.д. 123 т.2) изменений в учредительные документы ООО «Дельта-Блок» и внесла в государственный реестр запись ГРН 2151001074167.

Согласно статье 8 Закона об ООО участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Требования к порядку созыва и проведения общих собраний участников установлены статьями 35 - 37 Закона об ООО, а также положениями Устава ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок».

Согласно пунктам 1, 5 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 36 Закона об ООО в уведомлении о проведении общего собрания участников общества должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Порядок проведения общего собрания установлен в статье 37 Закона об ООО, согласно которой общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Указанные требования содержатся также в разделе 8 Уставов ООО «Дельта-Строй» (л.д. 82-84 т.1) и ООО «Дельта-Блок»  (л.д. 113-114 т.1). 

Между тем, как следует из заключения специалиста ФИО10 от 07.05.2015 №48 (л.д. 56-75 т.1) подписи от имени ФИО1, изображения которых имеются в копиях документов: заявлении от имени ФИО1 от 14.04.2015 о выходе из состава участников ООО «Дельта-Строй», заявлении от имени ООО «Габбро Плюс» на имя ФИО1 от 15.04.2015 о выходе из состава участников ООО «Дельта-Блок», заявлении (оферты)  ФИО3 от 15.04.2015 на имя директора ФИО1 о продаже доли в уставном капитале ООО «Дельта-Строй», заявлении (оферты) ФИО4 от 16.04.2015 на имя директора ФИО1 о продаже доли в уставном капитале ООО «Дельта-Блок», договоре купли-продажи от 16.04.2015   между ООО «Дельта-Строй» в лице директора ФИО1 и ФИО3, договоре купли-продажи от 17.04.2015 между ООО «Дельта-Блок» в лице директора ФИО1 и ФИО4, решении единственного участника ООО «Дельта-Строй» от 16.04.2015, решении единственного участника ООО «Дельта-Блок» от 17.04.2015 выполнены не ФИО1, а иными лицами.

Доказательства, подтверждающие факт соблюдения порядка созыва и фактического проведения собраний 16.04.2015 и 17.04.2015, решения которых оспариваются в рамках настоящего дела, в материалы дела не представлены. ФИО1 отрицал факт участия в названных собраниях и факт подписания решений, в подтверждение названного довода дополнительно представил справку ГБУЗ «Республиканская инфекционная больница» (л.д. 48 т.1) о том, что в период с 14.04.2015 по 17.04.2015 находился в названном учреждении по уходу за находящемся на лечении 3 летним ребенком ФИО11

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьёй 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, оценив совокупность представленных доказательств, суд приходит к выводу, что ФИО1 не обращался в установленном порядке о выходе из состава участников ООО «Дельта-Строй», соответствующее заявление от его имени подписано не им, а иным лицом, соответственно ФИО1 на момент проведения общего собрания ООО «Дельта-Строй» (16.04.2015) являлся его участником с долей в уставном капитале в размере 50%; между тем о собрании 16.04.2015 уведомлен не был, участие в собрании ООО «Дельта-Строй» не принимал, протокол не подписывал, что также следует из названного выше заключения специалиста и не опровергнуто никем в ходе рассмотрения дела.

В материалы дела также не представлены доказательства соблюдения порядка созыва, проведения общего собрания ООО «Дельта-Блок» от 17.04.2015; протокол от имени директора ФИО1 подписан не им, а иным лицом, факт участия в названном собрании ФИО1 также отрицал и подтверждал названными выше доказательствами.

Вместе с тем, решениями общих собраний ООО «Дельта-Строй» от 16.04.2015 и ООО «Дельта-Блок» от 17.04.2015, в том числе прекращены полномочия директора  и назначен новый исполнительный орган.

В соответствии с пунктом 4 статьи 24 Закона об ООО продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества. Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Истец и ООО «Габбро плюс», являясь участниками обществ «Дельта-Строй» и «Дельта-Блок»,  не принимали таких решений. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Закона об ООО суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Вместе с тем, согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания, следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 названного Закона).

В связи с тем, что ФИО1 является участником ООО «Дельта-Строй», в материалы дела представлены доказательства нарушения его прав, включая исключение из состава участников общества в отсутствие его волеизъявления, что повлекло нарушение его прав на управление обществом в спорный период, в том числе на участие в собрании, принятие решений о прекращении полномочий и назначении исполнительного органа; все документы, сопутствующие этим действиям, равно как и само решение, подписаны от имени ФИО1 не им, а иным лицом, суд приходит к выводу, что требование ФИО1 к ООО «Дельта-Строй» о признании недействительным решения единственного участника ООО «Дельта-Строй» от 16.04.2015 является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

Ничтожность решения собрания согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как следует из содержания части 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в части 1 названной статьи, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц,  а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Вместе с тем, согласно статье 8 Закона об ООО  участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; статья 40 Закона об ООО устанавливает полномочия единоличного исполнительного органа общества.

Судом установлено, что ФИО1, являясь участником ООО «Дельта-Строй» с долей в уставном капитале в размере 50%, принимал решение об учреждении обществом с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» дочернего общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» с долей участия 49% (протокол от 12.12.2014  на л.д. 36 т.1).

На основании решения общего собрания от 16.12.2014 и в соответствии с приказом  от 24.12.2014 №1 ФИО1 вступил в должность директора ООО «Дельта-Блок» (л.д. 40 т.1); 24.12.2014  между ООО «Дельта-Блок» и ФИО1 подписан трудовой договор (л.д. 41 т.1).

Как следует из текста оспариваемого решения ООО «Дельта-Блок» от 17.04.2015, решение о продаже доли в уставном капитале в размере 51% третьему лицу, прекращении полномочий директора и назначение нового директора, было принято ООО «Дельта-Строй» в лице директора ФИО1 

Между тем, судом установлено, что ФИО1 не принимал участие в названном собрании от имени ООО «Дельта-Строй»; являясь директором ООО «Дельта-Блок», не принимал меры к проведению собрания; протокол не подписывал; подпись, содержащаяся в протоколе от 17.04.2015, не принадлежит истцу.

Таким образом, исходя из совокупности названных норм, суд приходит к выводу, что решение единственного участника ООО «Дельта-Блок» от 17.04.2015, нарушает права ФИО1, являвшегося в спорный период участником ООО «Дельта-Строй» с долей в уставном капитале 50%, в части управления дочерним обществом, а также права ФИО1 как исполнительного органа названного органа в спорный период, обладавшего соответствующими полномочиями, которые были незаконно прекращены.

При этом суд учитывает, что оспариваемое истцом решение и все сопутствующие ему документы содержат фальсифицированные подписи от его имени, совершенные иными лицами, что свидетельствует о злоупотреблении правом и нарушении прав ФИО1

Между тем, в соответствии с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1); никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

В связи с конкретными фактическими обстоятельствами суд считает, что  оспариваемое решение противоречит основам правопорядка или нравственности, в связи с чем является ничтожным.

При таких обстоятельствах ФИО1 вправе обжаловать решение ООО «Дельта-Блок» от 17.04.2015; доказано наличие у него правового интереса в оспаривании решения; названное требование истца является обоснованным, доказанным и подлежит удовлетворению.

С учетом установленных судом обстоятельств дела, свидетельствующих о существенном нарушении процедуры принятия оспариваемых решений (нарушение порядка созыва общего собрания, проведение собрания без участия ФИО1, представление сфальсифицированных документов), доводы лиц, участвующих в деле, о том, что голосование ООО «Дельта-Строй» не могло повлиять на решение об избрании директора ООО «Дельта-Блок» в связи с недостаточностью принадлежащего обществу корпоративного пакета, судом отклоняются.

Доводы ФИО4, ООО «Дельта-Блок», ФИО2, ООО «Габбро плюс» о невозможности восстановления судебным актом по настоящему делу прав ФИО1 в связи с тем, что решением общего собрания в мае 2020 года директором ООО «Дельта-Блок» избран ФИО2, также подлежат отклонению.

При этом суд учитывает, что предметом рассмотрения по настоящему делу являются фактические обстоятельства, имевшие место в 2015 году, и правомерность осуществления ФИО1 деятельности в качестве исполнительного органа общества в вышеназванный период со всем комплексом вытекающих из указанной деятельности прав и обязанностей. Признанием недействительными спорных решений от 16.04.2015 и от 17.04.2015 устанавливается правомерность осуществления ФИО1 вышеуказанной деятельности в спорный период, соответственно, восстанавливаются нарушенные права истца. Последующая смена директора в 2020 году не имеет правового значения применительно к рассматриваемому спору.

Доводы ФИО4 об отсутствии у истца правового интереса в рассмотрении настоящего спора носят предположительный характер и опровергаются телефонограммой истца от 15.05.2020 о рассмотрении дела без его участия (л.д. 134 т.6). В данной телефонограмме выражено волеизъявление истца на рассмотрение спора по существу и его позиция относительно предъявленных исковых требований, которые истец поддерживает в полном объеме. О последующем отказе от иска либо изменении исковых требований истец в ходе рассмотрения дела не заявлял.

С учетом вышеизложенного, требования истца к ООО «Дельта-Блок» и ООО «Дельта-Строй» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Требования истца о признании незаконными решений ИФНС о внесении  в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2151001073903 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй»  и записи ГРН 2151001074167 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» также являются правомерными.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьёй 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, обстоятельствами, подлежащими установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) государственных органов, являются проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 названного закона (далее - Закон № 129-ФЗ), для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным закона.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

В пункте 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ указан перечень оснований отказа в государственной регистрации.

Судом установлено, что представленные на регистрацию документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, соответствовали положениям пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали какие-либо предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

При этом, отсутствие у регистрирующего органа обязанности проводить правовую экспертизу подаваемых для регистрации документов не влияет на обязательное соответствие их требованиям законности и достоверности.

Согласно статье 4 Закона № 129-ФЗ, Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации является принцип достоверности информации (статья 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

В соответствии с Законом № 129-ФЗ в регистрирующий орган должно быть представлено заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается достоверность представленных сведений.

Следовательно, необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного Законом о регистрации, но и достоверность сведений, в том числе, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, а также то, что решения общего собрания участников ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок», оформленные протоколами от 16.04.2015 и от 17.04.2015, являются недействительными, не имеют юридической силы, соответственно, не могут считаться действительными внесенные в ЕГРЮЛ соответствующие сведения, которые изменены в отсутствие имеющих юридическую силу решений компетентного органа названных обществ, принятых в соответствии с законом,  суд  приходит к выводу о том, что действия регистрирующего органа по внесению изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения об ООО «Дельта-Строй» и ООО «Дельта-Блок» являются неправомерными, в связи с чем решения ИФНС о внесении  в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2151001073903 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дельта Строй»  и записи ГРН 2151001074167 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» также являются недействительными.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд удовлетворяет иск ФИО1, предъявленный к ООО «Дельта-Строй», ООО «Дельта-Блок» и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску.

Вместе с тем, учитывая, что на основании решения суда от 07.09.2015 по настоящем делу Инспекцией 16.10.2015 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц записи № 215100116990 и № 2151001169823 о признании недействительными записей № 2151001073903 и № 2151001074167  (л.д. 53, 59 т. 7), оснований для обязания Инспекции повторно внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности спорных записей у суда не имеется. 

Учитывая, что по смыслу статьи 43 Закона об ООО ответчиком по иску об оспаривании решения общего собрания участников общества «Дельта-Строй» должно выступать само общество, а не его участник, суд отказывает в удовлетворении требований ФИО1 к участнику общества ФИО2

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела по каждому требованию суд относит на соответствующего ответчика.

Довод Инспекции об отсутствии правовых оснований для отнесения на нее судебных расходов по уплате государственной пошлины, подлежит отклонению.

При этом суд учитывает результаты рассмотрения настоящего дела, а также разъяснения, данные в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», согласно которым если судебный акт принят не в пользу государственного органа (органа местного самоуправления), должностного лица такого органа, за исключением прокурора, Уполномоченного по правам человека в Российской Федерации, расходы заявителя по уплате государственной пошлины подлежат возмещению соответствующим органом в составе судебных расходов (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации суд возвращает истцу из федерального бюджета  излишне уплаченную государственную пошлину в размере 7 800 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия 

 

 

РЕШИЛ:

1.      Иск ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй», обществу с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок», Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску удовлетворить.

2.      Признать недействительным решение единственного участника  общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй», оформленное протоколом от 16.04.2015.

3.      Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

4.     Признать недействительным решение единственного участника  общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок», оформленное протоколом от 17.04.2015.

5.     Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

6.      Признать незаконными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску от 28.04.2015 №2156А о внесении  в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2151001073903 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Строй»  и решения от 28.04.2015 №2157А записи ГРН 2151001074167 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Блок».  

7.      Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 600 руб. расходов по уплате госпошлины за рассмотрение дела.

9.  В иске ФИО1 к ФИО2 отказать.

10. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку-ордеру от 14.05.2015 государственную пошлину в размере 7 800 руб.

11. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>, литер А);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.   

Судья

Абакумова С.С.