АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-880/2025

18 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 июня 2025 года

Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Ю.В. Ильюшиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                            Фёдоровой Т.В.,  помощником судьи М.А. Мещеряковой,

рассмотрев в  судебном заседании дело по заявлению

акционерного общества "НОВГОРОДСНАБ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Отделению по Новгородской области Северо-Западного главного управления  Центрального банка Российской Федерации (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании незаконным и отмене постановления

при участии:

от заявителя:  представителя ФИО1 по доверенности от 01.02.2025 (диплом);

от заинтересованного лица: ведущего юрисконсульта ФИО2 по доверенности от 30.08.2023 № 53АА1054347 (диплом);

установил:

акционерное общество "НОВГОРОДСНАБ" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением к Отделению по Новгородской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (Банк России) (далее – Отделение) об отмене постановления Банка России от 28.01.2025 № 24-15328/3110-1, которым Общество привлечено к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в виде штрафа в размере 350 000,0 руб., о прекращении производства по делу.

Одновременно Обществом заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока для обращения в суд.

Протокольным определением от 25.03.2025 суд, оценив доводы Общества, установив незначительный пропуск срока на обращение в арбитражный суд с вышеуказанным заявлением, а также гарантированное статьей 46 Конституции Российской Федерации право заявителя на судебную защиту  и создание необходимых условий для обеспечения гарантий процессуальных прав лица, привлекаемого к административной ответственности, восстановил пропущенный Обществом срок на обращение в арбитражный суд с настоящим заявлением в порядке статьи  208 АПК РФ.

   В судебном заседании 20.05.2025 представитель Общества заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении, дополни тельных письменных пояснениях от 20.05.2025, настаивая на незаконности оспариваемого постановления, поскольку на дату выявления факта нарушения срока раскрытия годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и привлечения Общества к административной ответственности предыдущим постановлением от 06.11.2024 Отделение уже обладало (должно было обладать) информацией о нарушении срока раскрытия годового отчета за 2023 год, опубликованного 10.10.2024. Кроме того, Общество считает возможным применить положения статьи 2.9 КоАП РФ и освободить его от административной ответственности ввиду малозначительности совершенного деяния.  

Представитель Отделения с требованием и доводами Общества не согласился  по основаниям, изложенным в письменном отзыве на заявление от 11.03.2025 (том 1 листы 59-63),  дополнительных письменных пояснениях к отзыву от 14.04.2025 (том 2 листы 87-89), утверждая о законности оспариваемого постановления, поскольку Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение N 714-П) устанавливает различные сроки для обязательного раскрытия обществами информации, предусмотренной статьей 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), в связи с чем, контроль за соблюдением данных сроков проводится Банком России в различные периоды времени. В данном случае совершенные административные правонарушения окончены в разные даты (30.03.2024 и 11.06.2024) и выявлены надзорным органом в ходе двух самостоятельных проверок, в связи с чем, образуют самостоятельные составы административных правонарушений. При этом, Банк России возражает против применения к Обществу положений ст. 2.9 КоАП РФ, поскольку действия Общества посягали на права и законные интересы неограниченного круга лиц.

Рассмотрение дела прерывалось судом в порядке статьи 163 АПК РФ до 03.06.2025 до 11 час. 30 мин.

После перерыва в судебное заседание 03.06.2025 явились представители сторон, которые поддержали свои правовые позиции по спору.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела Общество не является публичным акционерным обществом, количество акционеров Общества по состоянию на 30.09.2024 составляет 69, Общество публично не размещало облигации или иные ценные бумаги. Таким образом, на Общество распространяется обязанность по раскрытию информации, предусмотренной пунктом 1.1 статьи 92 Закона N 208-ФЗ и пунктом 56.6 Положения N 714-П.

В ходе мониторинга исполнения Обществом обязанности по раскрытию годового отчета за 2023 год на странице в сети "Интернет" Банком России установлено, что Обществом опубликован годовой отчет за 2023 год. Согласно сведениям, указанным на титульном листе годового отчета, указанный документ утвержден  общим собранием акционеров Общества 06.06.2024 (том 2 лист 95).

Таким образом, годовой отчет должен был быть опубликован на интернет-странице Общества не позднее 10.06.2024. Однако текст годового отчета опубликован Обществом на странице только 10.10.2024, то есть с нарушением срока, установленного пунктом 57.3 Положения N 714-П, о чем Отделением составлен акт о подтверждении факта нарушения  законодательства Российской Федерации и (или) надзорного факта от 10.12.2024 № ДУ-2-50-3/1973 (том 1 лист 92).

Усмотрев в действиях Общества состав административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ  уполномоченным должностным лицом Отделения 14.01.2025  в отношении Общества составлен протокол об административном правонарушении № ТУ-49-ЮЛ-24-15328/1020-1 (том 1листы 107-110).

Постановлением Отделения от 28.01.2025 № 24-15328/3110-1  Общество признано виновным в совершении правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, ему назначен административный штраф в размере 350 000 руб.

Не согласившись с указанным постановлением, Общество обратилось в арбитражный суд с требованием о признании его незаконным.

В силу положений частей 4, 6, 7 статьи 210 АПК РФ по делам об оспаривании решений административных органов о привлечении к административной ответственности обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для привлечения к административной ответственности, возлагается на административный орган, принявший оспариваемое решение. При рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к административной ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела. При этом суд не связан доводами, содержащимися в заявлении.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимной связи с имеющимися в деле доказательствами, суд полагает требования Общества подлежащими удовлетворение в силу следующего.

Частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за нераскрытие или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда, специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, оказывающим услуги по публичному представлению раскрываемой информации, порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, которая влечет наложение административного штрафа на юридических лиц от семисот тысяч до одного миллиона рублей.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 92 Закона N 208-ФЗ непубличное общество с числом акционеров более пятидесяти обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.

Пунктом 26 статьи 30 Закона N 39-ФЗ установлено, что состав и объем информации, порядок и сроки ее раскрытия и предоставления рынке ценных бумаг определяются нормативными актами Банка России.

Состав, порядок и сроки раскрытия указанной информации определены Положением Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение N 714-П).

Согласно пункту 56.6 Положения N 714-П непубличное акционерное общество с числом акционеров более 50, не осуществившее (не осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязано раскрывать:

годовой отчет непубличного акционерного общества;

годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность непубличного акционерного общества вместе с аудиторским заключением о ней;

сведения о приобретении непубличным акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества.

В силу пункта 57.1 Положения N 714-П акционерное общество в соответствии со статьей 92 Закона N 208-ФЗ обязано раскрывать информацию в форме годового отчета, подписанного лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, и (или) иным уполномоченным должностным лицом акционерного общества.

В соответствии с пунктом 57.3 Положения N 714-П акционерное общество обязано опубликовать текст годового отчета на странице в сети Интернет в срок не позднее 2 рабочих дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета), на котором принято решение об утверждении годового отчета акционерного общества (даты составления документа, которым оформлено решение единственного акционера об утверждении годового отчета акционерного общества).

Акционерное общество в соответствии с той же статьей 92 Закона N 208-ФЗ обязано раскрывать информацию в форме годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества раскрывается вместе с аудиторским заключением о ней путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет в срок не позднее 3 дней с даты составления аудиторского заключения о ней, но не позднее 120 дней с даты окончания отчетного года (пункты 58.1, 58.2 Положения N 714-П).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, 06.06.2024 годовым общим собранием акционеров Общества принято решение об утверждении годового отчета Общества за 2023 год (далее – Годовой отчет), протокол годового общего собрания акционеров составлен 06.06.2024 (том 1 листы 74-76).

Таким образом, Отчет должен был быть опубликован Обществом на Странице в сети Интернет не позднее 10.06.2024.

Вместе с тем, по результатам проверки раскрытия Обществом информации на Странице в сети Интернет Отделением установлено, что Отчет опубликован Обществом на Странице в сети Интернет 10.10.2024.

Факт допущенного нарушения подтверждается материалами административного дела, по существу не оспаривается Обществом и образует состав административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Доказательств невозможности соблюдения Обществом вышеуказанных требований Положения N 714-П в силу чрезвычайных событий и обстоятельств, которые оно не могло предвидеть и предотвратить при соблюдении обычной степени заботливости и осмотрительности, в материалы дела не представлено, что свидетельствует о наличии вины Общества во вмененном правонарушении применительно к части 2 статьи 2.1 КоАП РФ.

Учитывая изложенное, административный орган пришел к обоснованному выводу о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Вместе с тем, суд учитывает следующее.

КоАП РФ с учетом положения статьи 50 (часть 1) Конституции Российской Федерации применительно к области административно-охранительных отношений устанавливает, что никто не может нести административную ответственность дважды за одно и то же административное правонарушение (часть 5 статьи 4.1).

Конкретизируя это правило, пункт 7 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ устанавливает, что производство по делу об административном правонарушении не может быть начато, а начатое производство подлежит прекращению при наличии по одному и тому же факту совершения противоправных действий (бездействия) лицом, в отношении которого ведется производство по делу об административном правонарушении, постановления о назначении административного наказания, либо постановления о прекращении производства по делу об административном правонарушении, предусмотренном той же статьей или той же частью статьи данного Кодекса или закона субъекта Российской Федерации, либо постановления о возбуждении уголовного дела.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 28.1 КоАП РФ поводом к возбуждению дела об административном правонарушении является непосредственное обнаружение должностными лицами, уполномоченными составлять протоколы об административных правонарушениях, достаточных данных, указывающих на наличие события административного правонарушения.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Как следует из материалов дела, ранее постановлением Отделения от 06.11.2024 № ТУ-49-ЮЛ-24-12419/3120-1 Общество было привлечено к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ с назначением наказания в виде предупреждения за нарушение срока раскрытия информации за 2023 год (годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности) (том 2 листы 74-78).

В названном постановлении от 25.08.2023 Управление сослалось на приведенные выше нормы Положения N 714-П и Закона N 208-ФЗ, устанавливающие обязанность Общества по раскрытию как годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, так и годового отчета.

При этом как в первом, так и в настоящем случае нарушение выявлено в ходе мониторинга специалистами Отделения интернет-сайта Общества.

В силу части 5 статьи 4.1 КоАП РФ никто не может нести административную ответственность дважды за одно и то же административное правонарушение.

Нарушение сроков раскрытия информации в отношении одного и того же периода (2023 год) образуют состав одного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Искусственное разделение административного правонарушения на эпизоды и привлечение Общества к ответственности за каждый из них в отдельности противоречит принципу однократности наказания, закрепленному в части 5 статьи 4.1 КоАП РФ.

Вопреки доводам Отделения о проведении двух разных проверок, судом установлено, что на момент составления протокола об административном правонарушении в отношении Общества и фиксации факта нарушения срока раскрытия годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год (протокол об административном правонарушении от 22.10.2024) истек срок раскрытия и настоящего годового отчета  Общества за 2023 год (10.06.2024) и уже состоялось его фактическое раскрытие (публикация) 10.10.2024.

При этом, судом установлено, что  14.10.2024, то есть до составления первого протокола об административном правонарушении, Обществом в административный орган был представлен протокол общего годового собрания акционеров по итогам 2023 года (том 1 лист 72), соответственно Управление, располагая вышеуказанным протоколом и сведениями о дате его составления могло  очевидным образом непосредственно обнаружить, что Обществом  своевременно не опубликован годовой  отчет, в связи с чем, проведение дополнительной проверки по раскрытию информации за тот же период и вынесение оспариваемого в настоящем деле постановления создает множественность повторного привлечения Общества к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ, что является недопустимым, нарушает принципы правовой определенности и юридического равенства.

 С учетом изложенного суд полагает, что выявленные за один и тот же период нарушения (2023 год) образуют состав одного административного правонарушения, за которое Общество уже привлечено к административной ответственности постановлением Отделения от 06.11.2024  № ТУ-49-ЮЛ-24-12419/3120-1.

 При таких обстоятельствах оспариваемое постановление Управления подлежит признанию незаконным и отмене как вынесенное с нарушением части 5 статьи 4.1 КоАП РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что оспариваемое решение или порядок его принятия не соответствует закону, либо отсутствуют основания для привлечения к административной ответственности или применения конкретной меры ответственности, либо оспариваемое решение принято органом или должностным лицом с превышением их полномочий, суд принимает решение о признании незаконным и об отмене оспариваемого решения полностью или в части либо об изменении решения.

Руководствуясь  статьями 167-171, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Признать незаконным и отменить постановление Отделения по Новгородской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от  28.01.2025 № 24-15328/3110-1 о привлечении акционерного общества "НОВГОРОДСНАБ" (ИНН 

<

***>,                               ОГРН 

<

***>) к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

2.Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Вологда) через Арбитражный суд Новгородской области в течение десяти дней со дня его принятия.

Судья

Ю.В. Ильюшина