/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1472/18 

Екатеринбург

28 апреля 2018 г.

 

Дело № А76-10980/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2018 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зелёной С.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобы закрытого акционерного общества «Элпром» (далее – общество «Элпром») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2017 по делу № А76-10980/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области приняли участие представители:

общества «Элпром» - Богданов А.В. (доверенность от 27.12.2016);

акционерного общества «Щелково Агрохим» (далее – общество «Щелково Агрохим») – Богданов А.В. (18.09.2017 № 3474);

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области – Голубицкая Т.А. (доверенность от 17.11.2017).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2016 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью «Светлое» (далее - общество «Светлое», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рыкова Елена Анатольевна.

Общество «Элпром» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об установлении в деле о банкротстве требования в размере 67 883 693 руб. 03 коп., при этом требование в сумме 2 525 999 руб. 92 коп. как обеспеченное залогом имущества должника (с учетом уточнений в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 26.10.2017 (судья Хаванцев А.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018 (судьи Румянцев А.А., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) определение суда от 26.10.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Элпром» просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неполное исследование судами всех фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного принятия решения по данному спору. По мнению заявителя, суды, отказывая в принятии в качестве надлежащих доказательств поставки продукции по договору от 25.05.2014 № 224/2014/СХ товарных накладных со ссылкой на подписание их неуполномоченным лицом – Дьяченко В.Б., не учли, что указанный договор и все приложения к нему подписаны директором Романовым А.И. и то, что Дьяченко В.Б. являлся директором общества «Троицкий комбинат хлебопродуктов», которое являлось основным участником общества «Светлое». Заявитель считает необоснованным вывод судов о том, что подписание документов Дьяченко В.Б. свидетельствует об оформлении документов не в момент совершения хозяйственных операций, а позднее для создания фиктивной задолженности. Заявитель также считает несостоятельными выводы судов о недоказанности реальности поставки по договору от 24.06.2015 № 543/2015/СХ в связи с тем, что универсальный передаточный акт в отсутствии иных документов не может подтвердить факт поставки товара на указанную сумму, поскольку указанным договором не предусмотрена необходимость составления иных документов (актов приема-передачи, товарно-транспортных накладных и др.). По мнению заявителя, для подтверждения достоверности поставки оценке подлежали доводы и доказательства об основном виде деятельности общества, о задолженности, отраженной в бухгалтерских документах, о реальной возможности поставить товар. Заявитель отмечает, что возражения конкурсного управляющего должника относительно заявленного требования носили немотивированный характер. Кроме того, заявитель считает, что суды не дали надлежащей оценки актам сверки взаимозачетов за подписью главного бухгалтера общества «Светлое» Бобырь Р.Г. и директора общества «Светлое» Дьяченко В.Б., а также акту осмотра предмета залога, составленному во исполнение договора залога от 30.05.2016 № 810/2016/ОДО и подписанному представителем конкурсного управляющего по доверенности Юзликеевой О.В.

Общество с ограниченной ответственностью «Агросоюз» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 16.02.2010 общество «Щелково Агрохим» (поставщик) и общество «Светлое» (покупатель) заключили договор поставки химических средств защиты растений № 068/2010/СХ и дополнительные соглашения к нему, по условиям которого поставщик обязан поставить химические средства защиты растений, а покупатель обязан оплатить поставленный товар на условиях 100% отсрочки платежа до 01.12.2010. 

Во исполнение условий договора поставщик осуществил поставку продукции на основании товарных накладных по договору от 16.02.2010 № 068/2010/СХ на общую сумму 15 518 089 руб. 95 коп.

Платежными поручениями покупатель произвел частичную оплату поставленной продукции всего в размере 15 479 167 руб. 10 коп., задолженность составила 38 916 руб. 85 коп.

В силу пункта 7.1. договора за несвоевременную или не полную оплату продукции покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,05 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа. 

По состоянию на 31.07.2016 неустойка в связи с просрочкой оплаты товара по договору составила 3 720 957 руб. 40 коп. 

Общая сумма задолженности покупателя перед поставщиком по договору от 16.02.2010 № 068/2010/СХ составила 3 759 874 руб. 25 коп.

Общество «Щелково Агрохим» (поставщик) и общество «Светлое» (покупатель) 10.03.2011 заключили договор поставки химических средств защиты растений № 130/2011/СХ и дополнительные соглашения к нему, по условиям которого поставщик обязан поставить химические средства защиты растений, а покупатель обязан оплатить поставленный товар на условиях 100% отсрочки платежа до 01.12.2011.

Во исполнение условий договора поставщик осуществил поставку продукции на основании товарных накладных по договору от 10.03.2011 № 130/2011/СХ на общую сумму 12 750 809 руб. 95 коп. 

В силу пункта 7.1. договора за несвоевременную или не полную оплату продукции покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа. 

По состоянию на 31.07.2016 неустойка в связи с просрочкой оплаты товара по договору составила 10 857 314 руб. 67 коп. 

Общая сумма задолженности по договору от 10.03.2011№ 130/2011/СХ составила 23 608 124 руб. 62 коп.

Общество «Щелково Агрохим» (поставщик) и общество «Светлое» (покупатель) 28.03.2012 заключили договор поставки химических средств защиты растений № 172/2012/СХ, по условиям которого поставщик обязан поставить химические средства защиты растений, а покупатель обязан оплатить поставленный товар на условиях 100% отсрочки платежа до 01.12.2012. 

Во исполнение условий договора поставщик осуществил поставку продукции на основании товарных накладных по договору от 28.03.2012 № 172/2012/СХ на общую сумму 9 410 315 руб. 80 коп. 

В силу пункта. 7.1. договора за несвоевременную или не полную оплату продукции покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,05 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа. 

По состоянию на 31.07.2016 неустойка в связи с просрочкой оплаты товара по договору составила 6 290 796 руб. 11 коп. 

Общая сумма задолженности по договору от 28.03.2012 № 172/2012/СХ составила 15 701 111 руб. 91 коп.

Общество «Щелково Агрохим» (поставщик) и общество «Светлое» (покупатель) 29.03.2013 заключили договор поставки химических средств защиты растений № 225/2013/СХ, по условиям которого поставщик обязан поставить химические средства защиты растений, а покупатель обязан оплатить поставленный товар на условиях 100% отсрочки платежа до 01.12.2013.

Во исполнение условий договора поставщик осуществил покупателю продукцию по договору от 29.03.2013 № 225/2013/СХ на общую сумму 4 737 025 руб. 20 коп.

В силу пункта 7.1. договора за несвоевременную или не полную оплату продукции покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,05 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа. 

По состоянию на 31.07.2016 неустойка в связи с просрочкой оплаты товара по договору составила 2 302 194 руб. 25 коп. 

Общая сумма задолженности по договору от 29.03.2013 № 225/2013/СХ составила 7 039 219 руб. 45 коп

Общество «Щелково Агрохим» (поставщик) и общество «Светлое» (Покупатель) 25.05.2014 заключили договор поставки химических средств защиты растений № 224/2014/СХ, по условиям которого поставщик обязан поставить химические средства защиты растений, а покупатель обязан оплатить поставленный товар на условиях 100% отсрочки платежа до 01.12.2014. 

Во исполнение условий договора поставщик осуществил поставку продукции покупателю по договору от 25.03.2014 № 224/2014/СХ на общую сумму 7 606 861 руб. 81 коп. 

В силу пункта 7.1. договора за несвоевременную или не полную оплату продукции покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,05 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа. 

По состоянию на 31.07.2016 неустойка в связи с просрочкой оплаты товара по договору составила 2 308 682 руб. 56 коп. 

Общая сумма задолженности по договору от 25.03.2014 № 224/2014/СХ составляет 9 915 544 руб. 37 коп.

Общество «Щелково Агрохим» (поставщик) и общество «Светлое» (покупатель) 24.06.2015 заключили договор поставки химических средств защиты растений № 543/2015/СХ, по условиям которого поставщик обязан поставить химические средства защиты растений, а покупатель обязан оплатить поставленный товар на условиях 100% отсрочки платежа до 01.10.2015.

Поставщик осуществил поставку продукции на основании универсального передаточного документа от 26.06.2015 № 874 на сумму 4 093 490 руб. 80 коп. 

Поставщик поставил покупателю продукцию по договору от 24.06.2015 № 543/2015/СХ на общую сумму 4 093 490 руб. 80 коп. 

В силу пункта 6.1. договора за несвоевременную или не полную оплату продукции покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа. 

По состоянию на 31.07.2016 неустойка в связи с просрочкой оплаты товара по договору составляет 1 240 327 руб. 71 коп. 

Общая сумма задолженности по договору от 24.06.2015 № 543/2015/СХ составила 5 333 818 руб. 51 коп.

Общество «Щелково Агрохим» (поставщик) и общество «Светлое» (Покупатель) 21.04.2016 заключили договор поставки химических средств защиты растений № 484/2016/СХ, в соответствии с которым поставщик обязан поставить химические средства защиты растений, а покупатель обязан оплатить поставленный товар в срок до 01.12.2016. 

Во исполнение условий договора поставщик осуществил поставку продукции на основании универсального передаточного документа от 29.04.2016 № 614 на сумму 2 525 999 руб. 92 коп. 

Общество «Щелково Агрохим» (залогодержатель) и общество «Светлое» (залогодатель) 30.05.2016 в обеспечение обязательств, возникших из договора поставки химических средств защиты растений от 21.04.2016 № 484/2016/СХ заключили договор о залоге будущего урожая № 810/2016/ОДО.

Согласно пункту 1.1 договора в обеспечение обязательств, возникающих из договора поставки химических средств защиты растений от 21.04.2016 № 484/2016/СХ залогодатель предоставляет в залог следующее имущество: урожай 2016 года яровой пшеницы с полей общей площадью 458 га, в количестве 537 т., с качественными характеристиками согласно ГОСТ Р 52554-2006. 

По соглашению сторон предмет залога оценивается сторонами в 5 311 891 руб. 42 коп. 

Общая сумма задолженности должника по всем договорам поставки химических средств защиты растений от 10.03.2011 № 130/2011/СХ, от 16.02.2010№ 068/2010/СХ, от 28.03.2012 № 172/2012/СХ, от 29.03.2013 № 225/2013/СХ, от 25.03.2014 № 224/2014/СХ, от 24.06.2015 № 543/2015/СХ, от 21.04.2016 № 484/2016/СХ составила 67 883 693 руб. 03 коп., в том числе сумма основного долга – 41 163 420 руб. 33 коп, сумма начисленных пени (по состоянию на 31.07.2016) - 26 720 272 руб. 70 коп.

Право предъявления требования к обществу «Светлое» возникло у кредитора на основании заключенного между обществом «Элпром» (цессионарий) и обществом «Щелково Агрохим» (цедент) договора об уступке права требования (цессии) от 01.09.2015 № 713/2015/ОДО.

На момент заключения договора цессии сумма задолженности общества «Светлое» перед обществом «Щелково Агрохим» за поставленную продукцию по договорам поставки химических средств защиты растений составляла 38 637 420 руб. 41 коп., что подтверждается двухсторонними актами сверки взаимных расчетов между обществами «Щелково Агрохим» и «Светлое» за период 01.01.2011 - 07.05.2015 и за период 01.01.2014 - 21.09.2015. 

С учетом поставки химических средств защиты растений по договору от 21.04.2016 № 484/2016/СХ задолженность общества «Светлое» перед обществом «Щелково Агрохим» за поставленную продукцию увеличилась на сумму 2 525 999 руб. 92 коп., что подтверждается двухсторонним актом сверки взаимных расчетов между обществами «Щелково Агрохим» и «Светлое» за период 01.01.2016 - 31.07.2016 и составляла 41 163 420 руб. 33 коп. 

Письмом от 19.09.2015 обществом «Щелково Агрохим» уведомило общество «Светлое» о переуступке права требования.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «Элпром» обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. 

В силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении требований в части договоров от 16.02.2010 № 068/2010/СХ, от 10.03.2011 № 130/2011/СХ и от 28.03.2012 № 172/2012/СХ суды пришли к правильному выводу о пропуске срока исковой давности по требованиям, возникшим на основании этих договоров.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На основании п. 2 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Суды установили, что по договорам от 10.03.2011 № 130/2011/СХ и от 28.03.2012 № 172/2012/СХ срок оплаты поставленного товара установлен 01.12.2011 (п. 2.2 договора), товар поставлен в период с 06.04.2011 по 08.07.2011 и с 25.04.2012 по 16.07.2012, соответственно, следовательно, срок исковой давности начал течь с 02.12.2011 и истек 02.12.2014, а с заявлением общество «Элпром» обратилось в сентябре 2016 г., то есть по истечении срока исковой давности.

При этом суды не приняли во внимание в качестве допустимого доказательства представленный обществом «Элпром» акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2011 по 07.05.2015 по состоянию на 07.05.2015, подписанный от имени общества «Светлое» Дьяченко В.Б., поскольку подписан неуполномоченным лицом, так как согласно информации Межрайонной инспекции Федеральной № 19 по Челябинской области (далее – регистрирующий орган) в период с 18.04.2012 по 22.06.2015 директором общества «Светлое» являлся Романов А.И.; Дьяченко В.Б. был назначен директором общества «Светлое» протоколом от 15.06.2015, дата регистрации записи в Едином государственном реестр юридических лиц 22.06.2015. 

Суды правильно отметили, что оттиск печати общества «Светлое» на акте сверки не может свидетельствовать о факте признания долга, поскольку Дьяченко В.Б. в разные периоды времени имел доступ к печати общества «Светлое», в том числе как директор общества «Светлое» (с 22.06.2015 по 04.05.2016). 

Учитывая изложенные обстоятельства, суды посчитали, что подписание акта сверки от имени общества «Светлое» Дьяченко В.Б. свидетельствует о составлении документов позднее даты, указанной в акте сверки, с целью создания и подтверждения мнимой кредиторской задолженности.

Суды обоснованно не приняли во внимание акты сверки взаимозачетов, подписанные  главным бухгалтером общества «Светлое» Бобырь Р.Г., поскольку уполномоченным лицом на подписание актов сверки и взаимозачетов является исполнительный орган общества, подписи одного главного бухгалтера недостаточно. 

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что заявитель не представил доказательств наличия у Дьяченко В.Б. полномочий на подписание акта сверки 07.05.2015, суды обоснованно не приняли указанный акт в качестве доказательства признания долга.

Кроме того, как правильно указали суды, п. 2 ст. 206 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающий начало течения срока исковой давности заново в случае признания должником долга в письменной форме и после истечения срока исковой давности, действует с 01.06.2015 и не распространяется на рассматриваемые отношения в силу п. 2 ст. 2 Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ, так как акт сверки подписан 07.05.2015, т.е. до вступления в силу указанного закона.

Суды также не приняли в качестве доказательства реальности поставок представленные кредитором в доказательство задолженности по договору от 29.03.2013 № 225/2013/СХ товарные накладные от 06.05.2013 № 375, от 08.05.2013 № 394, от 07.06.2013 № 655 на общую сумму 4 737 025 руб. 20 коп. в связи с подписанием их от имени общества «Светлое» неуполномоченным лицом - директором Дьяченко В.Б., тогда как согласно сведений регистрирующего органа в период с 06.05.2013 по 07.06.2013, в том числе на даты подписания указанных накладных, директором общества «Светлое» являлся Романов А.И.

Пунктом 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (п. 1 ст. 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы спора доказательства, установив отсутствие в материалах спора доказательств наличия полномочий у Дьяченко В.Б. на подписание товарных накладных от имени общества «Светлое», а также доказательств, подтверждающих полномочия кладовщика Тубольцева М.Ю. на подписание спорных накладных, чья подпись также имеется в названных накладных, отметив, что оттиск печати общества «Светлое» на акте сверки не может свидетельствовать о факте признания долга, поскольку Дьяченко В.Б. в разные периоды времени имел доступ к печати общества «Светлое», в том числе как директор общества «Светлое» (с 22.06.2015 по 04.05.2016), суды пришли к правильному выводу о том, что вышеуказанные товарные накладные оформлялись не в период совершения хозяйственных операций, а позднее с целью создания мнимой задолженности.

Кроме того, суды не приняли во внимание в качестве доказательства реальности поставок представленные обществом «Элпром»  в доказательство задолженности по договору от 25.05.2014 № 224/2014/СХ товарные накладные от 07.05.2014 № 574, от 02.05.2014 № 590, от 09.06.2014 № 956, от 25.06.2014 № 1056, от 08.08.2014 № 1179, от 02.09.2014 № 1254, в связи с подписанием их от имени общества «Светлое» неуполномоченным лицом - директором Дьяченко В.Б., тогда как согласно сведений регистрирующего органа в период с 07.05.2014 по 02.09.2014, в том числе на даты подписания указанных накладных, директором общества «Светлое» являлся Романов А.И.

Доказательств наличия полномочий у Дьяченко В.Б. на подписание товарных накладных от имени общества «Светлое» общество «Элпром» не представило. 

Также общество «Элпром» не представило доказательства, подтверждающие полномочия водителя Куваева А.А., и кладовщика Тубольцева М.Ю. чьи подписи также имеются в указанных накладных, на подписание спорных накладных. При этом, суды правомерно отнеслись критически к представленной в материалы дела доверенности от 08.08.2014 № 121, выданной обществом «Светлое» Куваеву А.А. на получение от общества «Щелково Агрохим» товара, указав, что доверенность подписана от имени общества «Светлое» директором Романовым А.И., товарная накладная подписана этой же датой директором Дьяченко В.Б., что свидетельствует об оформлении документов не в момент совершения хозяйственных операций, а позднее, для создания фиктивной кредиторской задолженности.

Суды не приняли во внимание в качестве доказательства реальности поставок, представленные обществом «Элпром» в доказательство задолженности по договору от 24.06.2015 № 543/2015/СХ универсальный передаточный акт от 26.06.2015 № 874 за подписью директора общества «Светлое» Дьяченко В.Б., поскольку универсальный передаточный акт в отсутствие иных первичных документов не может подтвердить факт поставки товара на указанную сумму.

Помимо изложенного суды не приняли в качестве надлежащего доказательства транспортную накладную от 26.06.2015 № 874, так как она оформлена только со стороны общества «Щелково Агрохим», в ней отсутствуют сведения о принятии указанным перевозчиком груза к перевозке, подписи уполномоченных лиц, печати перевозчика, сведения о получении груза обществом «Светлое»; адрес направления груза не соответствует месту нахождения общества «Светлое».

Принимая во внимание, что право требования общества «Элпром» к должнику по договору от 21.04.2016 № 484/2016/СХ в сумме 2 525 999 руб. 92 коп., основано на дополнительном соглашении к договору об уступке права требования от 01.06.2016, по условиям которого стороны изменяют п. 1 договора уступки от 01.09.2015, включив в него договор поставки от 21.04.2016 № 484/2016/СХ, договор о залоге будущего урожая от 30.05.2016 № 810/2016/0ДО, а также изменяют п. 2 договора уступки от 01.09.2015 в части цены передаваемого права, установив, что изменения в п. 2 договора уступки от 01.09.2015 стороны не согласовали, следовательно, размер требований остался в сумме 38 637 420 руб. 41 коп., что составляет задолженность по договорам № 068/2010/СХ, 130/2011/СХ, 172/2012/СХ, 225/2013/СХ, 224/2014/СХ, 543/2015/СХ за 2010- 2015 года, суды пришли к правильным выводам об отсутствие у общества «Элпром» права требования по указанному договору к обществу «Светлое».

Рассматривая требование общества «Элпром» о признании задолженности в сумме 2 525 999 руб. 92 коп., как обеспеченной залогом имущества должника, возникшей из договора поставки от 21.04.2016 № 484/2016/СХ, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника. 

Пунктом 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (п. 1 ст. 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 4 п. 4 ст. 69 Федерального закона № 203-ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего. 

В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему

Исследовав и оценив представленные в материалы спора доказательства, в том числе договор залога будущего урожая от 30.05.2016 № 810/2016/ОДО, который от имени залогодателя (общество «Светлое») подписан Дьяченко В.Б., как директором на основании Устава, установив, что 04.05.2016 в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества «Светлое» принято решение о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии, о чем 12.05.2016 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц, учитывая, что на дату подписания договора залога - 30.05.2016 Дьяченко В.Б. не являлся исполнительным органом общества «Светлое», полномочий на подписание указанного договора не имел, исполнительным органом являлся председатель ликвидационной комиссии - Юзликеева О.В., отметив, что документов, свидетельствующих об одобрении указанной сделки обществом «Светлое» в материалах требования не имеется, и то, что копия протокола общего собрания участников общества «Светлое» от 25.05.2016 не является доказательством одобрения сделки - залога урожая 2016 года, поскольку исходя из положений ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделку должно одобрить общество «Светлое», а не его участники, суды пришли к правильным выводам о том, что договор залога подписан неуполномоченным лицом со стороны залогодателя, поскольку с 12.05.2016 исполнительным органом общества «Светлое» являлась Юзликеева О.В., при том, что сведений о прекращении ее полномочий на дату заключения договора залога и возложении обязанностей на Дьяченко В.Б., общество «Элпром» не представило (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества «Элпром» о реальности спорных хозяйственных операций, оформленных представленными в материалы спора договорами поставки, подтверждающихся актами сверки взаимозачетов, актом осмотра предмета залога, в отсутствии первичных документов, оформленных в момент совершения хозяйственных операций, при наличии доказательств, опровергающих реальность спорных поставок, правомерно не приняты судами во внимание. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны (п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Таким образом, отказывая в удовлетворении настоящих требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности обществом «Элпром» заявленных требований (65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы заявителя, изложенные в дополнениях к кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, а также в связи с тем, что данные дополнения поданы заявителем с нарушением установленного процессуального срока для подачи кассационной жалобы, а ходатайств о восстановлении пропущенного срока не заявлено. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2017 по делу № А76-10980/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Элпром» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       И.А. Краснобаева 

 

Судьи                                                                                    О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                              Г.М. Столяренко