Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-16750/18

03 декабря 2018 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2018 года 

Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е. В. Дубровской, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в отрытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Седо-Энерго» к ФИО2 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций,

а также требования объединенного дела № А41-34596/18 по иску общества с ограниченной ответственностью «Седо-Энерго» к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок и переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций,

при участии в судебном заседании общества с ограниченной ответственностью «Седо-Энерго» в лице генерального директора ФИО6, представителей истца ФИО7 по доверенности от 05 марта 2018 года, ФИО8 по доверенности от 05 марта 2018 года, представителей ФИО2 ФИО5 по доверенности от 17 апреля 2018 года, ФИО9 по доверенности от 19 марта 2018 года, представителя ФИО3 ФИО10 по доверенности от 03 апреля 2018 года, представителя ФИО4 ФИО10 по доверенности от 20 апреля 2018 года, ответчика ФИО5 лично, представителя ФИО5 ФИО11 по доверенности от 10 сентября 2018 года, представителя закрытого акционерного общества «Седо» ФИО8 по доверенности от 27 апреля 2018 года, 

УСТАНОВИЛ:

06 марта 2018 года общество с ограниченной ответственностью «Седо-Энерго» (далее –  ООО «Седо-Энерго», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2) о признании договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Седо» (ЗАО «Седо»), заключенного между ФИО2 и гражданином ФИО3 (ФИО3), совершенным без соблюдения преимущественного права приобретения акций ООО «Седо-Энерго», и переводе на ООО «Седо-Энерго» прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО «Седо» (далее – Общество), заключенному между ФИО2 и ФИО3, и другим сделкам, совершенным ФИО3 и другими лицами – акционерами ЗАО «Седо» с выплатой приобретателю их цены по договору (ам) купли-продажи. 

Определением от 13 марта 2018 года исковое заявление принято к производству суда, возбуждено гражданское дело.

Иск мотивирован тем, что приобретение ФИО3 акций Общества сопряжено с нарушением требований как статьи 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), так и положений Устава ЗАО «Седо», поскольку истец, будучи акционером этой организации, уведомления о намерении продать спорные акции никогда не получал, в связи с чем был лишен возможности воспользоваться преимущественным правом их покупки.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.», ЗАО «Седо», ФИО4 (ФИО4).

Определением от 22 июня 2018 суд удовлетворил ходатайства ООО «Седо-Энерго» и ФИО2 об объединении настоящего дела для совместного рассмотрения в одно производство с делом № А41-34596/2018.

В рамках объединенного дела ООО «Седо-Энерго», заявив требования к ФИО2, ФИО3 и ФИО4, оспаривало сделки ФИО3 по приобретению этим гражданином двух акций ЗАО «Седо» у ФИО2 по договору мены от 12 декабря 2017 года и шести акций ФИО4 на основании договора дарения от 14 декабря 2017 года, ссылаясь на ничтожность этих сделок в силу их притворности  применительно к пункту 2  статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Также в качестве правовых оснований истцом приведены статьи 10, 166, 167, 168, 310, 421, 450, 567, 572 ГК РФ.

До рассмотрения спора по существу истец ООО «Седо-Энерго» заявил об изменении исковых требований (окончательная редакция), в котором просил суд:

- признать ничтожной сделкой договор дарения ценных бумаг от 20 июня 2018 года, совершенный между ФИО2 и ФИО5, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СЕДО» в количестве 6476 штук ФИО2;

- признать мнимой сделкой Соглашение от 05 июня 2018 года о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 19 декабря 2017 года, совершенное между ФИО2 и ФИО3, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Седо» в количестве 6476 штук ФИО3;

- признать притворной сделкой договор мены от 12 декабря 2017 года, совершенный между ФИО3 и ФИО2, и перевести на ООО «Седо-Энерго» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Седо», заключенному между ФИО3 и ФИО2 в количестве 6478 штук по цене 40003350 рублей;

- признать недействительным договор дарения акций от 14 декабря 2017 года, совершенный между ФИО4 и ФИО3, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО3 6 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СЕДО» ФИО4 

Данное заявление было удовлетворено на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением, занесенным в протокол судебного заседания от 13 сентября 2018 года, в связи с чем суд в соответствии с частью 6 статьи 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве соответчика ФИО5 (ФИО5).

Также определением суда, занесенным в протокол судебного заседания от 29 октября 2018 года, суд в порядке статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица гражданина ФИО12 (ФИО12), залогодержателя спорных акций.

Явившиеся в судебное заседание представители истца заявленные требования поддержали. 

Представители присутствовавших в судебном заседании ответчиков (ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО4) иск не признали. По доводам отзывов и письменных пояснений данных лиц следует, что истец не обосновал факта нарушения его преимущественного права покупки акций Общества, поскольку они были отчуждены в пользу действующего акционера ЗАО «Седо» ФИО3 Также ответчики ссылались на отсутствие в уставе Общества условий для осуществления преимущественного права приобретения акций при заключении договора мены, недоказанность обстоятельств того, что сделки мены и дарения по отчуждению акций ФИО2 и ФИО4 в пользу ФИО3 являлись притворными, экономически не обоснованными и взаимосвязанными между собой. Кроме того, ответчики указывали на отсутствие нарушенных прав истца, поскольку договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Седо», заключенный между ФИО3 и ФИО2, был расторгнут в июне 2018 года с последующим дарением ценных бумаг ФИО5 При этом ответчики утверждали о несостоятельности доводов ООО «Седо-Энерго» о том, что последующее расторжение сделки, по которой истец просит перевести права покупателя, и дарение спорных акций ФИО5 было совершено в условиях злоупотребления правом. Наряду с этим ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя. 

В судебном заседании представитель ЗАО «Седо» полагал правомерным заявленные требования удовлетворить, указав в своих письменных пояснениях, что ФИО2 не извещал Общество о продаже и/или отчуждении иным образом своих акций.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежаще извещенными о месте и времени рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 123, части 5 статьи 156 АПК РФ. 

В материалы дела поступили письменные пояснения ФИО12, в которых третье лицо подтвердило, что акции ЗАО «Седо», вокруг которых имеется спор в рамках настоящего дела, находились у него в залоге в рамках заёмных правоотношений с ФИО3, однако в настоящее время  основания для удержания залога отсутствуют, учитывая, что обязательства по возврату займа ФИО3 надлежащим образом исполнены. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы участников процесса, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям. 

Из материалов дела следует, что в качестве юридического лица ЗАО «Седо» зарегистрировано Отделом Московской областной регистрационной палаты в Серпуховском районе 08 июля 1998 года и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1025007770600.

Истец является акционером данного Общества, владеющим 5908 штуками именных акций ЗАО «Седо» (выпуск 3, № государственной регистрации: 1-03-15520-Н), о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров именных ценных бумаг, заверенная профессиональным регистратором АО «Регистратор Р.О.С.Т». 

Также акционером ООО «Седо» является ФИО2, владеющий 6478 обыкновенными именными акциями (выпуск 3, № государственной регистрации 1-03-15520-Н).

19 декабря 2017 года между ФИО2 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (далее – Договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Седо» в количестве 6476 штук по цене 40000000 рублей (пункты 1, 2 Договора купли-продажи).

На основании передаточного распоряжения регистратор ЗАО «Седо» открыл ФИО3 лицевой счет эмитента № 871 и зачислил на него вышеупомянутые бездокументарные акции Общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО «Седо-Энерго» утверждает, что ФИО2 нарушил порядок извещения Общества о продаже своих акций, что повлекло за собой нарушение прав истца на преимущественное приобретение переданных по Договору купли-продажи акций.  

В силу пункта 4 статьи 7 Закона № 208-ФЗ акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

Нормы специального корпоративного законодательства (абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Закона № 208-ФЗ), а также положения пункта 3 статьи 250 ГК РФ предусматривают такой же способ восстановления права лица, являющегося членом хозяйственного общества, чье преимущественное право оказалось нарушенным в результате отчуждения другим участником такого общества принадлежащих ему ценных бумаг (доли) постороннему лицу.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки других участников долевой собственности любой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев со дня, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Пунктом 1.8 статьи 1 раздела 3 Устава ЗАО «Седо» предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, продаваемых другими акционерами по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому акционеру, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то данное право переходит к Обществу (Эмитенту). Акционер Общества (Эмитента), намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Акционеры Общества реализуют свое право в течение 30 дней с даты направления извещения о продаже акций.

Как усматривается из материалов дела, о продаже своих акций ФИО3 ФИО2 в Общество не сообщал. При этом позиция ФИО2 строится на том, что такого извещения и не требовалось, поскольку на момент продажи акций ФИО3 являлся действующим акционером Общества. 

В обоснование своих доводов ФИО2 сослался на заключенный между ним и ФИО3 договор мены от 12 декабря 2017 года, по которому ФИО2 передал принадлежащие ему 2 (две) акции Общества в собственность ФИО3 в обмен на принадлежащий последнему мобильный телефон модели «ТЕХЕТ ТМ-D227», а также на заключенный 14 декабря 2017 года между ФИО3 и ФИО4 договор дарения, по которому ФИО4 осуществила безвозмездное отчуждение принадлежащих ей 6 (шести) акций Общества ФИО3

Регистрация перехода прав на акции, приобретенные ФИО3 по договору мены и договору дарения, осуществлена АО «Регистратор «Р.О.С.Т.» 18 декабря 2017 года и 19 декабря 2017 года соответственно. 

В рамках настоящего дела истец заявил требования о признании Договоров мены от 12 декабря 2017 года и дарения от 14 декабря 2017 года недействительными (ничтожными), как не соответствующих требованиям закона. 

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Так, согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с положениями статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1); в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2); в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункт 3).

По смыслу закона под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано, в частности, в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации». Право лица на судебную защиту означает, что такому лицу должны быть обеспечены эффективные гарантии восстановления его права в случае нарушения последнего. 

В качестве доказательств недействительности (ничтожности) сделок мены и дарения от 12, 14 декабря 2017 года истец привел доводы о том, что промежуток времени между заключением ФИО13 сначала договора мены (с ФИО2), затем договора дарения (с ФИО4) и в последующем договора купли-продажи (с ФИО2) являлся крайне незначительным (одна календарная неделя); малое количество обмененных ФИО2 акций Общества по сравнению с количеством проданных в последующем ценных бумаг тому же контрагенту ФИО3, что свидетельствует о том, что Договоры купли-продажи и первоначальная сделка мены совершались именно как взаимосвязанные сделки. Причем такой нехарактерный способ гражданских правоотношений, как мена мобильного устройства на ценные бумаги в целом не может не вызвать сомнения в истинных намерениях сторон Договора мены с учетом дальнейших действий сторон по продаже остальной части акций ФИО2 Также истец ссылался на то, что между дарителем (ФИО4) и одаряемым (ФИО3) отсутствуют родственные и иные отношения, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения акций.

Имеющиеся в деле доказательства и установленные по делу обстоятельства (минимальный промежуток по времени между всеми совершенными сделками, минимальное (символическое) количество отчуждаемых акций, безвозмездное отчуждение шести акций и т.д.) свидетельствуют о том, что сделки мены между ФИО2 и ФИО3 и дарения акций между ФИО4 и ФИО3 были совершены исключительно с намерением искусственного создания ФИО3 статуса акционера ЗАО «Седо», получения им как акционером возможности приобретения у ФИО2 по договору купли-продажи основного пакета акций ЗАО «Седо» без необходимости соблюдения преимущественного права акционеров на приобретение акций, продаваемых другим акционером, и, следовательно, на обход корпоративных норм Закона № 208-ФЗ и положений Устава ЗАО «Седо», запрещающих отчуждение акций без уведомления других акционеров Общества о преимущественном праве на выкуп акций.

Таким образом, участниками данных сделок было допущено злоупотребление правом, заведомо недобросовестные действия, направленные на обход закона и нарушение преимущественного права действительных акционеров ЗАО «Седо» на приобретение акций Общества, продаваемых другим акционером, в связи с чем совершенный между ФИО2 и ФИО3 договор мены от 12 декабря 2017 года и совершенный между ФИО4 и ФИО3 договор дарения акций от 14 декабря 2017 года являются недействительными (ничтожными) сделками на основании пункта 2 статьи 168 и статьи 10 ГК РФ.

Кроме того, о злоупотреблении ответчиками своими правами свидетельствует и имеющаяся в материалах дела электронная переписка, совершенная между ФИО5 (после смены фамилии - Сластен), ФИО3 и ФИО10 (представителем ФИО3 и ФИО4 по настоящему делу).

Данная переписка содержалась на рабочем компьютере ФИО14, которая работала в ЗАО «СЕДО» начальником юридического отдела, и является дочерью ФИО2 

Факт её работы в ЗАО «СЕДО» подтверждается справкой № 27 от 25 апреля 2018 года и никем из сторон не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

После увольнения ФИО15 (ФИО16) из ЗАО «СЕДО» ее рабочий компьютер, принадлежащий ЗАО «Седо», был опечатан.

Нотариусом в помещении нотариальной конторы в порядке статьи 102 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» была осмотрена почтовая программа «Opera Mail», установленная на компьютере ФИО5, на которой сохранились обозреваемые нотариусом письма.

Из указанной электронной переписки однозначно видно, что воля участников сделки была направлена исключительно на заключение договора купли-продажи акций ФИО3 с ФИО2 в обход преимущественного права покупки.

Все ответчики - участники спорных правоотношений - заблаговременно разрабатывали юридическую схему, согласно которой ФИО3 должен был стать акционером ЗАО «Седо» по сделкам, не требующим соблюдения преимущественного права покупки, а в последствие приобрести акции Общества по договору купли-продажи. 

В отношении этой нотариально заверенной переписки представителем ФИО5 заявлено о фальсификации доказательств. 

Вместе с тем частью 1 статьи 161 АПК РФ предусмотрена возможность обращения в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле. 

Исходя из смысла статьи 161 АПК РФ, с учетом положений статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, фальсификация доказательств представляет собой совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в арбитражном деле в качестве доказательств. Фальсификация доказательств предполагает сознательное искажение представляемых доказательств, производимое путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в своем Определении от 22 марта 2012 года № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности. 

Мотивируя свое заявление, ответчик указал на то, что почтовая переписка не принадлежала ФИО5, а исследуемый в присутствии нотариуса почтовый электронный адрес не являлся корпоративным адресом Общества. То есть, по сути, доводы ФИО5 основаны не на фальсификации конкретных документов, представленных истцом, а на их недостоверности.

Таким образом, заявление ответчика, оформленное в порядке статьи 161 АПК РФ, не является таковым по существу, в связи с чем, основания для его проверки по правилам данной статьи у суда отсутствуют.

Вместе с тем жалоба на действия нотариуса ФИО17, удостоверившей факт наличия вышеупомянутой электронной переписки, поданная ФИО5 в Московскую городскую нотариальную палату, была отклонена.

Также суд оставил без удовлетворения ходатайство ФИО5 об исключении доказательства (нотариального протокола осмотра ФИО17) из числа доказательств по делу, поскольку в соответствии со статьей 64 АПК РФ нотариальный акт является одним из средств доказывания. Поскольку в установленном порядке данный нотариальный акт не отменен, недействительным не признан, то основания для исключения его из числа доказательств отсутствуют.

В то же время, с учетом всех фактически установленных обстоятельств настоящего спора, суд не усматривает оснований не доверять доводам истца о её наличии и содержании, при том, что содержание представленного уже ФИО5 протокола осмотра письменных доказательств, составленного 27 июня 2018 года нотариусом города Москвы ФИО18, не опровергает сведения, приведенные в протоколе осмотра нотариуса ФИО17 

Адрес электронной почты, указанный в переписке, ФИО5 не оспорен.

Возможностью опровергнуть факт действительного направления ответчиками и их представителями друг другу осмотренных нотариусом ФИО17 электронных писем и их содержание путем истребования у общества с ограниченной ответственностью «Яндекс» и общества с ограниченной ответственностью «Мэйл.ру» соответствующей информации, на что ссылался истец в своем ходатайстве в рамках проверки заявления о фальсификации доказательств, ответчики не воспользовались, единодушно и категорически возражая против удовлетворения такого ходатайства истца.

Таким образом, доводы ответчиков о том, что истец не доказал факт наличия сговора между ними  и противоправность их действий, признаются судом несостоятельными.   

В своих возражениях ответчики также ссылаются на формальное соблюдение правил заключения и исполнения Договоров мены и дарения. Однако при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на злоупотребление ответчиками своими правами в порядке статей 10, 168 ГК, установление обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, правового значения при рассмотрении данного дела не имеет. 

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку сделки мены от 12 декабря 2017 года и дарения от 14 декабря 2017 года признаны судом недействительными (ничтожными), и, таким образом, у ФИО13 прав акционера ЗАО «Седо» не возникло, то требование истца о переводе на ООО «Седо-Энерго», как акционера ЗАО «Седо», прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 19 декабря 2017 года является надлежащим способом защиты права и подлежит удовлетворению в части тех акций, которые указаны в договоре купли-продажи ценных бумаг (6476 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Седо», номинальной стоимостью 1663 руб., государственный регистрационный номер выпуска: 1-03-15520-Н от 04 декабря 2011 года по цене 40000000 рублей).

В остальной части (2 акций по договору мены) требования истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя при установленных по делу обстоятельствах не могут быть удовлетворены, поскольку указанная сделка мены является недействительной (ничтожной) на основании статей 10, 168 (пункт 2) ГК РФ; достаточных оснований для применения судом по собственной инициативе реституции и возврата сторон договора в первоначальное состояние суд не усматривает.

Вместе с тем, необходимо применить заявленные в исковых требованиях последствия недействительности ничтожной сделки по договору дарения акций от 14 декабря 2017 года, совершенного между ФИО4 и ФИО3, в виде возврата ФИО3 6 (шести) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СЕДО» ФИО4, и иск в этой части удовлетворить.

Также подлежит отклонению заявление ответчика о применении срока исковой давности к требованиям о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций.  

С настоящим иском ООО «Седо-Энерго» обратилось в Арбитражный суд Московской области 06 марта 2018 года, следовательно, установленный Законом № 208-ФЗ трехмесячный срок исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей по Договору купли-продажи, заключенному 19 декабря 2017 года, заявителем пропущен не был.  

Доводы ответчиков о том, что в настоящее время Договор купли-продажи был расторгнут, а сами спорные акции переданы ФИО2 в дар ФИО5, судом отклоняются.

Материалами дела подтверждено, что 05 июня 2018 года между ответчиками ФИО2 и ФИО3 подписано Соглашение о расторжении Договора купли-продажи, совершенного между ФИО2 и ФИО3, а в последующем ФИО2 заключил с ФИО5 договор дарения ценных бумаг от 20 июня 2018 года, в соответствии с которым 6476 штук акций Общества перешли в собственность ФИО5

Исследовав вопрос о разумности и добросовестности заключения оспариваемых сделок в условиях неразрешенного корпоративного конфликта и о реальном соответствии целей их совершения интересам всех участников спорных правоотношений, суд усматривает в действиях ФИО2, ФИО3 и ФИО5 злоупотребление правом.  

Расторжение сделки, права по которой требовал передать истец, а также последующее отчуждение акций Общества в пользу ФИО5 в период рассмотрения настоящего дела, в условиях, когда на распоряжение акциями были наложены запретительные обеспечительные меры, объективно свидетельствует о том, что при расторжении Договора купли-продажи и  заключении договора дарения от 20 июня 2018 года ответчики ФИО2, ФИО3 и ФИО5 действовали исключительно в ущерб интересам ООО «Седо-Энерго», являющегося истцом  по настоящему делу.

Действия ответчиков, по существу направленные на преодоление возможных негативных последствий судебного акта по настоящему делу, принятого не в их пользу, следует квалифицировать в качестве прямого злоупотребление правом ответчиками, причем каждого из них, заведомо осведомленных о правопритязаниях истца на акции.       

О злоупотреблении ответчиками своими правами, в том числе и в процессе рассмотрения настоящего дела, также свидетельствует и пункт 2.3 Договора дарения ценных бумаг от 20 июня 2018 года, согласно которому даритель (ФИО2) гарантирует, что указанные в пункте 1.1 ценные бумаги (6476 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «Седо», номинальной стоимостью 1663  руб., государственный регистрационный номер выпуска: 1-03-15520-Н от 04 декабря 2011 года) свободны от любых прав и претензий третьих лиц, в споре или под арестом не состоят, не являются предметом залога или какого-либо судебного разбирательства.

В этой связи доводы ООО «Седо-Энерго» о наличии оснований для признания рассматриваемых сделок (Соглашения о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 05 июня 2018 года и Договора дарения акций от 20 июня 2018 года) недействительными в силу их ничтожности, являются обоснованными и правомерными, следовательно, и исковые требования в этой части подлежат удовлетворению в полном объеме.

В связи с тем, что судом сделки мены и дарения признаны ничтожными, не порождающими правовых последствий, то последующие сделки расторжения договора купли-продажи ценных бумаг и дарения акций также признаются судом ничтожными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ и не влекущими правовых последствий.

Поскольку надлежащим способом защиты права истца на приобретение 6476 штук акций ЗАО «Седо», проданных ФИО2 ФИО3 по договору купли-продажи ценных бумаг от 19 декабря 2017 года с нарушением преимущественного права покупки, является перевод на истца прав и обязанностей покупателя по указанному выше договору, и это требование подлежит удовлетворению, то в данном случае отсутствуют основания и необходимость для применения реституции в виде возврата обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СЕДО» в количестве 6476 штук от ФИО5 ФИО2 по договору дарения ценных бумаг от 20 июня 2018 года, и возврата обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Седо» в количестве 6476 штук ФИО3 по Соглашению от 05 июня 2018 года о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 19 декабря 2017 года, в связи с чем в данных требованиях надлежит отказать.

При удовлетворении в части заявленных требований суд также учитывает представленные истцом справки Сбербанка России от 07 мая 2018 года, 05 сентября 2018 года о финансовой состоятельности ООО «Седо-Энерго» и наличии на счете Общества денежных средств, достаточных для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным договор дарения ценных бумаг от 20 июня 2018 года, совершенный между ФИО2 и ФИО5.

Признать недействительным соглашение от 05 июня 2018 года о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 19 декабря 2017 года, совершенное между ФИО2 и ФИО3.

Признать недействительным договор дарения акций от 14 декабря 2017 года, совершенный между ФИО4 и ФИО3, применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО3 6 (шести) обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «СЕДО» номинальной стоимостью 1663 руб., государственный регистрационный номер выпуска: 1-03-15520-Н от 04 декабря 2011 года ФИО4.

Признать недействительным договор мены от 12 декабря 2017 года, совершенный между ФИО3 и ФИО2.

Перевести на общество с ограниченной ответственностью «Седо-Энерго» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 19 декабря 2017 года закрытого акционерного общества «Седо» в количестве 6476 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, выпуск 3, государственный регистрационный номер ценных бумаг и дата регистрации: 1-03-15520-Н от 04 декабря 2011 года, номинальной стоимостью одной акции: 1663 руб. по цене 40000000 рублей, заключенному между ФИО3 и ФИО2.

В иске в остальной части отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Седо-Энерго» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 10500 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Седо-Энерго» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 10500 рублей.

Взыскать с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Седо-Энерго» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 10500 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Седо-Энерго» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 10500 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья                                                                                             Е. В. Дубровская