ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-34828/2022

г. Самара

5 сентября 2023 года

11АП-12529/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 5 сентября 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Морозова В.А., 

судей Деминой Е.Г., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 августа 2023 года в зале № 3 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2023 года по делу №А65-34828/2023 (судья Артемьева Ю.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, Сабинский район, пос. Лесхоз,

к обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Строймастер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань,

третье лицо – конкурсный управляющий ООО «Компания Строймастер» ФИО2,

о признании сделок уступки права требования между ООО «Компания «Строймастер» и ООО «Икиф» от 01.10.2018, между ООО «Икиф» и ООО «Флагман» от 24.12.2018 недействительными (ничтожными),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – ООО «Прогресс», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Флагман» (далее – ООО «Флагман», первый ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Строймастер» (далее –           ООО «Компания «Строймастер», второй ответчик) о признании сделок уступки права требования между ООО «Компания «Строймастер» и ООО «Икиф» от 01.10.2018, между ООО «Икиф» и ООО «Флагман» от 24.12.2018 недействительными (ничтожными).

Определением суда от 26.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО «Компания Строймастер» ФИО2 (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Истец в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Прогресс» является должником перед     ООО «Флагман» в сумме 4419972 руб., перечисленных платежными поручениями № 3108 от 20.07.2018 и № 3155 от 26.07.2018.

Права требования денежных сумм в размере 4419972 руб. получены истцом по договору уступки прав требования (цессии) от 01.10.2018 и 24.12.2018.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2020 по делу №А65-27129/2019.

Судом установлено, что между ООО «Компания Строймастер» (цедент) и                   ООО «Икиф» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования от 01.10.2018, в соответствии с условиями которого ООО «Икиф» уступлено право требования с должника – ООО «Прогресс» задолженности по платежным поручениям №3108 от 20.07.2018 на сумму 1104972 руб., № 3155 от 26.07.2018 на сумму 3315000 руб.

В пункте 2.1. договора стороны предусмотрели, что стоимость уступаемых прав требования составляет 4419972 руб.

Цессионарий производит расчет с цедентом в сумме, указанной в пункте 2.1. договора, полностью при подписании договора (пункт 2.2. договора).

Согласно пункту 2.3. договора расчет произведен путем погашения задолженности цедента перед цессионарием по ТМФ, поставленной по с/фактурам: № 39 от 18.07.2018 на сумму 568878 руб., № 47 от 20.07.2018, № 60 от 25.07.2018 на сумму 1945702 руб., № 61 от 26.07.2018 на сумму 1369297 руб., всего на сумму 4419972 руб.

В последующем, на основании договора уступки права требования от 24.12.2018 ООО «Икиф» (цедент) уступило ООО «Флагман» (цессионарий) право требования с должника – ООО «Прогресс» задолженности по платежным поручениям № 3108 от 20.07.2018 на сумму 1104972 руб., № 3155 от 26.07.2018 на сумму 3315000 руб.

В силу пункта 2.1. договора стоимость уступаемых прав требования составляет 2000000 руб.

Цессионарий производит расчет с цедентом в сумме, указанной в пункте 2.1. договора, полностью при подписании договора (пункт 2.2. договора).

Полагая, что договоры об уступке права требования кредитора должника от 01.10.2018 и от 24.12.2018 являются недействительными (ничтожными), не соответствующими положениям части 1 статьи 2 ГК РФ, статьи 454 ГК РФ, статьи 491 ГК РФ, статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статье 64 ГК РФ, статье 279 НК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что ООО «Компания «Строймастер» и ООО «Икиф», а в последующем ООО «Икиф» и ООО «Флагман» не совершили сделку уступки права требования, не регистрировали сделку в регистрах бухгалтерского учета, фактически договоры не исполняли.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 1, 10, 166, 168, 170, 382, 384, 388, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в пунктах 9-18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в пунктах 78, 86, 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Оспаривая договоры об уступке права требования кредитора должника от 01.10.2018 и от 24.12.2018, истец сослался на то, что спорные сделки являются недействительными (ничтожными), ввиду отсутствия их фактического исполнения сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (абзац первый пункта 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Такая уступка может быть признана недействительной только в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Из принципов равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (пункт 1 статьи 1 ГК РФ) следует, что перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 25.04.2006 № 13952/05, ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки права требования.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2022 № 310-ЭС21-28189 отражен правовой подход, согласно которому оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

Как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 2.3. договора от 01.10.2018 расчет за уступаемое право произведен путем погашения задолженности цедента перед цессионарием по ТМФ, поставленной по с/фактурам: № 39 от 18.07.2018 на сумму 568878 руб., № 47 от 20.07.2018, № 60 от 25.07.2018 на сумму 1945702 руб., № 61 от 26.07.2018 на сумму 1369297 руб., всего на сумму 4 419 972 руб.

В силу пункта 2.1. договора от 24.12.2018 стоимость уступаемых прав требования составляет 2000000 руб. Цессионарий производит расчет с цедентом в сумме, указанной в пункте 2.1. договора, полностью при подписании договора (пункт 2.2. договора).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что существо спорных договоров уступки не позволяет считать их безвозмездными.

Условия пункта 2.3. договора уступки от 01.10.2018 об оплате и условия пункта 2.2. договора уступки от 24.12.2018 об оплате на действительность спорных договоров не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Довод истца о необходимости представления доказательств фактической передачи цеденту денежных средств обоснованно отклонен судом первой инстанции как противоречащий нормам материального права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 22.11.2016 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 № 305-ЭС22-11920 по делу  №А40-121211/2021).

Довод истца о последующем исключении ООО «Икиф» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) обоснованно не принят во внимание судом первой инстанции как не влияющий на действительность спорных договоров уступки, поскольку данные договоры были заключены до исключения общества из ЕГРЮЛ.

Внесение в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений, содержащихся в этом реестре в отношении цедента, прекращение деятельности цедентом после совершения оспариваемой сделки, неисполнение цедентами обязанности по предоставлению в налоговый орган бухгалтерской отчетности, отсутствие сведений о договорах цессии в налоговой отчетности не свидетельствуют ни о ничтожности, ни о незаключенности этих сделок (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.07.2022 № Ф09- 4276/22 по делу № А60-4446/2021).

Довод истца о том, что в бухгалтерской отчетности ответчиков не отражены факты заключения спорных договоров уступки, правомерно признан судом первой инстанции как не имеющий правового значения, поскольку неотражение финансовых операций, связанных с заключением и исполнением указанных сделок в бухгалтерской отчетности лица может лишь свидетельствовать о возможном допущении им налоговых правонарушений, но не подтверждает и не опровергает заключение спорных договоров.

Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (статья 10 ГК РФ, абзац 2 пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»), истцом в материалы дела не представлено.

Ссылки истца на положения статьи 61.1 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) также правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку истец не является конкурсным кредитором ООО «Компания «Строймастер». Соответственно, заявляемые истцом доводы о предполагаемой неоплате по договору уступки от 01.10.2018 не затрагивают его права применительно к нормам Закона о банкротстве. Доказательств того, что спорный договор был признан недействительным по заявлению конкурсного управляющего, конкурсных кредиторов в рамках дела о банкротстве ООО «Компания «Строймастер», материалы дела не содержат.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2020 по делу №А65-27129/2019 с ООО «Прогресс» в пользу ООО «Флагман» взыскано 4419972 руб. неосновательного обогащения, право требования которого перешло к ООО «Флагман» на основании договоров уступки прав требования (цессии) от 01.10.2018 и от 24.12.2018.

При рассмотрении дела №А65-27129/2019 ООО «Прогресс» о фальсификации спорных договоров в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявляло.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В связи с тем, что истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемыми сделками его прав и законных интересов, он не может быть признан лицом, заинтересованным в предъявлении заявленного требования. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Данная позиция отражена в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка относятся к обманным сделкам с пороком воли, когда стороны действуют недобросовестно и со злоупотреблением правом. Признание сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей всеми сторонами, и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами, что в настоящем деле истцом не представлено.

Основным условием для признания такой сделки фиктивной является отличие истинной воли сторон сделки от выраженной формально в сделке. Такой вывод следует и из пункта 87 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом следует учитывать, что наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной как притворной, в связи с чем признание оспариваемой сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом деле оснований для квалификации оспариваемых договоров как притворных сделок не имеется.

Поскольку в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в том числе истца, не являющегося участником указанных сделок, равно как и доказательства того, что ответчики, заключая оспариваемые сделки, действовали с намерением причинить вред истцу, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для признания данных сделок недействительными в силу ничтожности по указанным истцом основаниям не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию истца с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств, что не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, истец не представил.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2023 года по делу №А65-34828/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

В.А. Морозов

 

Е.Г. Демина

 

С.А. Кузнецов