АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № Ф09-6896/20 

Екатеринбург 29 апреля 2025 г. Дело № А76-10105/2018 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Плетневой В.В., судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А. 

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2024 по делу № А76-10105/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по тому же делу.  

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:  

финансового управляющего имуществом ФИО2 - ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 14.01.2025);  

ФИО2 - ФИО5 (доверенность от 08.11.2020).  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.  

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 требования в размере 1 535 985 руб. 69 коп., в том числе 1 250 000 руб. основного долга, 285 985 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2024 в удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.  

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление удовлетворить. По мнению заявителя, задолженность ФИО2 перед ней путем зачета встречных требований ИП ФИО2 к обществу «Челябинский дизель ремонтный завод «Уралдизель» не погашена, поскольку стороной договора аренды от 01.09.2017, заключенного между ФИО2 и обществом «Уралдизель» она не является, возможность уплаты арендной платы по договору аренды зачетом встречных требований по договору займа не подтверждала, с 10.10.2019 перестала являться участником общества «Уралдизель» и не могла влиять на сведения, которые общество отражало в своей финансовой отчетности за 2019 год. Согласно позиции заявителя, сторонами обсуждалась возможность проведения указанного зачета, однако соответствующая договоренность сторонами не достигнута, вывод судов о том, что в удовлетворении иска о привлечении ее к субсидиарной ответственности отказано по той причине, что она ссылалась на отсутствие задолженности общества «Уралдизель» перед ФИО2 ввиду ее погашения посредством зачета встречных требований, противоречит буквальному содержанию данного судебного акта. Кроме того, ФИО1 полагает, что судом апелляционной инстанции не дана правовая оценка ее доводам, изложенным в апелляционной жалобе.  

Финансовый управляющий и должник в представленных суду отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО1 (займодавец) и ФИО2 (заемщик) заключен займа от 23.10.2015, по условиям которого займодавец предоставила заемщику денежные средства в размере 1 250 000 руб. на срок до 14.02.2016.  

Кроме того, между ИП ФИО2 (арендодатель) и обществом «Уралдизель» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 01.09.2017, который исполнялся сторонами в период с 2017 по 2019 год.  

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, учредителями (участниками) общества «Уралдизель» на момент заключения указанного договора аренды являлись ФИО6 (50% доли) и ФИО1 (доля 50 %).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2018 по настоящему делу принято к производству заявление ФИО7 о  

признании индивидуального предпринимателя ФИО2 несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2018 по настоящему делу в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2019 по настоящему делу должник - ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО3  

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору от 23.10.2015 в размере 1 535 985 руб. 69 коп., в том числе: 1 250 000 руб. основного долга, 285 985 руб. 69 коп. проценты за просрочку исполнения обязательства.  

В рамках рассмотрения указанного заявления 20.05.2019 должником представлен отзыв, согласно которому заемные средства возвращены ФИО1 в связи с заключением между ним и обществом «Уралдизель» договора аренды от 01.09.2017. Директором общества «Уралдизель» является сын заявителя – ФИО8, по устной договоренности с которым платежи по договору аренды должны быть учтены в счет погашения задолженности ФИО2 перед ФИО1 по договору займа.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2019 по настоящему делу требование ФИО1 в размере 1 535 985 руб. 69 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2  

В последующем, 18.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись об участнике общества «Уралдизель» ФИО8 с размером доли 100%, 28.07.2020 - об участнике общества ФИО9 с размером доли 100%, 20.11.2020 об участнике ФИО10 с размером доли 100%.  

Финансовый управляющий имуществом должника обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании с общества «Уралдизель» задолженности по договору аренды от 01.09.2017. На момент подачи иска в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика по состоянию на 01.06.2020 генеральным директором и единственным участником общества «Уралдизель» являлся ФИО8  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.10.2020 по делу № А76-20205/2020 исковые требования ФИО2 к обществу «Уралдизель» удовлетворены частично, с общества «Уралдизель» в пользу ФИО2 взыскана задолженность по арендной плате в размере 1 448 000 руб. и неустойка по договору аренды в размере 1 530 000 руб.  

В дальнейшем, 28.09.2021 общество «Уралдизель» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. На момент исключения из ЕГРЮЛ, согласно  

записи от 14.08.2020, руководителем общества значился ФИО9 В отношении данной записи внесены сведения о недостоверности на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем (запись от 19.11.2020). Учредителем общества являлась ФИО10 с долей участия 100% (запись от 20.11.2020 в ЕГРЮЛ).  

ФИО2 10.01.2022 подан иск в Тракторозаводский районный суд г. Челябинска о привлечении ФИО8 и ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Уралдизель», подтвержденным судебным актом по делу № А76-2025/2020, с учетом факта исключения общества из ЕГРЮЛ.  

Вступившим в законную силу решением Тракторозаводского районного суда г. Челябинска от 23.06.2022 по делу № 2-1449/2022 в удовлетворении данного иска отказано.  

В рамках спора по делу № 2-1449/2022 ФИО8 и ФИО1 указывали, что при заключении договора аренды от 01.09.2017 между арендатором и арендодателем достигнута договоренность о том, что оплата по договору аренды будет производиться посредством погашения задолженности по договору займа. Данный взаимозачет не произведен по причине того, что ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), однако сам должник наличие со своей стороны встречного обязательства, вытекающего из договора займа, и намерение производить погашение задолженности по договору займа зачетом встречных однородных требований по договору аренды подтверждал. Какого-либо намерения со стороны ответчика как руководителя общества заведомо не исполнять обязательства, вытекающие из договора аренды, не имелось. Фактически арендные обязательства исполнены полностью, поскольку заем не возвращен и какого-либо убытка в данном случае ФИО2 фактически не понес.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства, указывая, что из представленного представителем ФИО8 отзыва, подписанного, в том числе, ФИО1, следует, что в счет погашения суммы займа перед ФИО1 ФИО2 обществу «Уралдизель» в аренду предоставлено помещение по адресу: 

<

...>, при этом устная договоренность достигнута при заключении договора аренды в 2017 году и фактически исполнена, в исковых требованиях ФИО2 по делу № 2-1449/2022 отказано; полагая, что представителем кредитора при рассмотрении дела № 2-1449/2022 письменно подтвержден факт погашения обязательств общества «Уралдизель» по уплате арендных платежей путем зачета требований ФИО1 к ФИО2 по договору займа от 23.10.2015, должник 02.10.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения от 15.08.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.  

Возражая в отношении удовлетворения заявления, кредитор ссылался на то, что зачет требований по договору аренды от 01.09.2017 между  

ФИО2 и обществом «Уралдизель» и договору займа 23.10.2015 между ИП ФИО2 и ФИО1 не состоялся.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по настоящему делу заявление должника о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2019 по делу № А76-10105/2018 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Вопрос о включении требования ФИО1 в реестр требований кредиторов должника направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.  

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.  

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.  

В соответствии с разъяснениями пунктов 27, 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Повторно рассмотрев материалы дела и оценив доводы должника, суды приняли во внимание, что ФИО1 с иском в суд о взыскании задолженности по договору займа с 2016 по 2019 год не обращалась, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве заявления о включении требования в реестр требований кредиторов отклоняла доводы должника о погашении задолженности зачетом требований к обществу «Уралдизель».  

Иск о взыскании долга с общества «Уралдизель» инициирован после того, как требования ФИО1 уже были включены в реестр требований кредиторов должника. В ходе рассмотрения иска (июнь-декабрь 2020 года) производилась смена контролирующих общество лиц (запись в отношении директора от 14.08.2020, и уже 19.11.2020 внесена запись о недостоверности сведений).  

Впоследствии общество в административном порядке исключено из ЕГРЮЛ (28.09.2021), что явилось основанием для предъявления иска о привлечении А-вых к субсидиарной ответственности, в рамках которого последние фактически подтвердили, что обязательства арендатора исполнены с учетом ранее достигнутых договоренностей о погашении требований за счет займа.  

С учетом доводов ФИО1 о наличии договоренности о погашении задолженности по договору аренды путем зачета требований ФИО2, возникшей по договору займа от 23.10.2015 судом отказано в удовлетворении требований о привлечении к субсидиарной ответственности.  

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что фактически требование ФИО1 полностью погашено зачетом встречных требований ФИО2 к обществу «Уралдизель» по договору аренды от 01.09.2017 на основании соглашения, заключенного между должником, обществом «Уралдизель» и ФИО1, что подтверждается определением УУП Отдела полиции Калининский УМВД Росси по городу Челябинску от 29.03.2019 № 2029, бухгалтерской отчетностью общества «Уралдизель» за 2019 год, в которой не отражена кредиторская задолженность, в размере, соответствующем сумме требования по договору аренды, протоколом судебного заседания от 23.06.2022 по делу № 11-1449/2022, в котором отражены доводы представителя ФИО1 о наличии договоренности о зачете требований, выпиской с банковского (расчетного) счета общества «Уралдизель» № 301….0711 за период с 2017 года по 2020 год, в которой отсутствует сведения о погашении задолженности по договору аренды, заключив, что включение требований ФИО1 в реестр требований кредиторов в рассматриваемой ситуации приведет к неосновательному обогащению на стороне кредитора, и нарушению прав иных кредиторов ФИО2, при том, что исходя из хронологии событий спорная ситуация создана самим кредитором, предъявившим требования к  

установлению в реестр, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО1  

Отклоняя доводы кредитора о том, что сторонами лишь высказаны намерения о зачете требований, однако соглашение в письменном виде не заключено, суды обоснованно указали, что фактические действия кредитора и общества свидетельствуют о заключении сделки, направленной на зачет встречных требований. Отсутствие письменного соглашения о зачете спорных требований не свидетельствует о том, что зачет не состоялся.  

По смыслу разъяснений, указанным в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск (пункт 19).  

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.  

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2024 по делу № А76-10105/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 05.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий В.В. Плетнева 

Судьи Ю.В. Кудинова  

 Н.А. Артемьева